Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die GSW Immobilien AG zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GSW Immobilien AG unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht notwendig und daher auch nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025 der GSW Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 591.944.494,52 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 25. Mai 2026 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 am 20. Mai 2026 endet die Amtszeit von Herrn Christoph Schauerte als Aufsichtsratsmitglied. Zudem hat Herr Philipp Späth mit Wirkung zum selben Zeitpunkt sein Amt als Aufsichtsratsmitglied aufgrund seines bevorstehenden Wechsels in den Vorstand niedergelegt. Die Hauptversammlung soll daher über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats beschließen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zugänglich.

Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 3. Juni 2026 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 3.5 und 3.6 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.

Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 S. 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht konkret geplant, soll in Zukunft aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 S. 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 3.5 der Satzung wird durch folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

Zudem wird in § 3.6 S. 1 der Satzung das Wort „Aktienurkunden“ durch „Aktien“ ersetzt und die Wörter „im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat“ werden gestrichen. In § 3.6 S. 2 der Satzung wird das Wort „gleiche“ durch „Gleiche“ ersetzt.

§§ 3.5 und 3.6 der Satzung lauten dementsprechend wie folgt:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 der Satzung

§ 13 der Satzung enthält Formulierungen, die auf eine börsennotierte Aktiengesellschaft zugeschnitten sind. Da die Gesellschaft nicht mehr börsennotiert ist, ist die Satzung entsprechend zu bereinigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.“

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 9 der Satzung

§ 9 der Satzung enthält eine Vielzahl detaillierter, technischer Regelungen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats. Gleichzeitig hat sich der Aufsichtsrat gemäß § 10.2 der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben, in der ebenfalls derartige Regelungen enthalten sind. Um unnötige Dopplungen zu vermeiden und dem Aufsichtsrat größere Gestaltungsspielräume zu verschaffen, soll § 9 der Satzung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Dies ist in der Satzung an entsprechender Stelle durch den Hinweis „aufgehoben“ kenntlich zu machen. Eine Änderung der Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen der Satzung erfolgt nicht.

Sonstige Mitteilungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 haben verbindlichen Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 20. Mai 2026, 09:00 Uhr MESZ entspricht dem 20. Mai 2026, 07:00 UTC).

Keine Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 56.676.960,00 und ist eingeteilt in 56.676.960 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960. Die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 71 ff. AktG halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 28. April 2026, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum Mittwoch, den 13. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

zugehen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.

Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 08:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren in dieser Einladung genannten Wegen ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

(i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nur im Fall von Vollmachten und Weisungen, siehe III.7.), (ii) per E-Mail, (iii) per Brief und (iv) auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie an eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Abs. 8 AktG).

Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können auch über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Der bzw. die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 25. April 2026, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 5. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zugänglich gemacht.

In §§ 126, 127 AktG werden Gründe benannt, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und sonstigen Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 11.9 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Hinweise zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Fragen adressieren Sie bitte an GSW Immobilien AG, Legal/Compliance, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, oder datenschutz@deuwo.com.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: datenschutz@deuwo.com. Für einzelne Verarbeitungszwecke besteht zwischen der GSW Immobilien AG und der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, eine gemeinsame Verantwortlichkeit im Sinne von Art. 26 DSGVO.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: GSW Immobilien AG, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: datenschutz@deuwo.com.

GEHAG GmbH

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die GSW Immobilien AG zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GSW Immobilien AG unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht notwendig und daher auch nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025 der GSW Immobilien AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 591.944.494,52 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 25. Mai 2026 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 am 20. Mai 2026 endet die Amtszeit von Herrn Christoph Schauerte als Aufsichtsratsmitglied. Zudem hat Herr Philipp Späth mit Wirkung zum selben Zeitpunkt sein Amt als Aufsichtsratsmitglied aufgrund seines bevorstehenden Wechsels in den Vorstand niedergelegt. Die Hauptversammlung soll daher über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats beschließen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zugänglich.

Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 3. Juni 2026 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 3.5 und 3.6 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.

Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 S. 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht konkret geplant, soll in Zukunft aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 S. 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 3.5 der Satzung wird durch folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

Zudem wird in § 3.6 S. 1 der Satzung das Wort „Aktienurkunden“ durch „Aktien“ ersetzt und die Wörter „im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat“ werden gestrichen. In § 3.6 S. 2 der Satzung wird das Wort „gleiche“ durch „Gleiche“ ersetzt.

§§ 3.5 und 3.6 der Satzung lauten dementsprechend wie folgt:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 der Satzung

§ 13 der Satzung enthält Formulierungen, die auf eine börsennotierte Aktiengesellschaft zugeschnitten sind. Da die Gesellschaft nicht mehr börsennotiert ist, ist die Satzung entsprechend zu bereinigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften.“

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 9 der Satzung

§ 9 der Satzung enthält eine Vielzahl detaillierter, technischer Regelungen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats. Gleichzeitig hat sich der Aufsichtsrat gemäß § 10.2 der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben, in der ebenfalls derartige Regelungen enthalten sind. Um unnötige Dopplungen zu vermeiden und dem Aufsichtsrat größere Gestaltungsspielräume zu verschaffen, soll § 9 der Satzung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Dies ist in der Satzung an entsprechender Stelle durch den Hinweis „aufgehoben“ kenntlich zu machen. Eine Änderung der Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen der Satzung erfolgt nicht.

Sonstige Mitteilungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 20. Mai 2026, 09:00 Uhr MESZ entspricht dem 20. Mai 2026, 07:00 UTC).

Keine Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 56.676.960,00 und ist eingeteilt in 56.676.960 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960. Die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 71 ff. AktG halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 28. April 2026, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum Mittwoch, den 13. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

zugehen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.

Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 08:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren in dieser Einladung genannten Wegen ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

(i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nur im Fall von Vollmachten und Weisungen, siehe III.7.), (ii) per E-Mail, (iii) per Brief und (iv) auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie an eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Abs. 8 AktG).

Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können auch über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Der bzw. die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 25. April 2026, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@deuwo.com zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 5. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen zugänglich gemacht.

In §§ 126, 127 AktG werden Gründe benannt, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und sonstigen Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 11.9 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Hinweise zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Fragen adressieren Sie bitte an GSW Immobilien AG, Legal/Compliance, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, oder datenschutz@deuwo.com.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: datenschutz@deuwo.com. Für einzelne Verarbeitungszwecke besteht zwischen der GSW Immobilien AG und der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, eine gemeinsame Verantwortlichkeit im Sinne von Art. 26 DSGVO.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.gsw.ag/hauptversammlungen abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: GSW Immobilien AG, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: datenschutz@deuwo.com.

GEHAG GmbH

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“) zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG in Höhe von EUR 750.929.347,30 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Freitag, den 17. Juni 2022, zur Auszahlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8.1 der Satzung der GSW Immobilien AG i. V. m. § 95 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Philip Grosse hat die Niederlegung seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2022 erklärt. Somit ist von der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsposition durch Wahl zu besetzen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der für seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils sowie in Umsetzung des Diversitätskonzepts den nach seiner Einschätzung geeigneten Kandidaten benannt.

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die Gesellschaft wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden vom vorgeschlagenen Kandidaten Olaf Weber erfüllt. Wenn die Hauptversammlung dem folgenden Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.

Unter Abschnitt II. 1 sind der Lebenslauf sowie weitere Angaben zum Kandidaten, insbesondere die Angaben zu Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex, beigefügt.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in Abschnitt II. 2: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021“ beigefügt und unter

veröffentlicht, dort einschließlich des Prüfvermerks, und wird auf der genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 11 der Satzung der Gesellschaft

Der am 27. April 2022 veröffentlichte Regierungsentwurf des Bundesministeriums der Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften („Regierungsentwurf“) sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihre Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als „virtuelle Hauptversammlung“ abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will.

Gemäß dem Regierungsentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem sieht der Regierungsentwurf eine Übergangsfrist vor, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Regierungsentwurf im Zuge des laufenden Gesetzgebungsverfahrens noch diesbezügliche Änderungen erfahren wird.

Die Satzung der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund bereits um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die zunächst übergangsweise jedenfalls bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, gelten soll und der Gesellschaft erlaubt, weiterhin virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Die Satzungsänderung soll jedoch nur in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung bestehen würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird um nachfolgenden neuen Absatz, der als Absatz 11.10 eingefügt wird, ergänzt:

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung besteht.

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat – Olaf Weber

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, geboren 1972

Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und
Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, und

Lebenslauf

Olaf Weber schloss 1997 seine Ausbildung zum Bankkaufmann ab und absolvierte anschließend sein Studium an der Frankfurt School of Finance, welches er im Jahr 2002 als Diplom-Bankbetriebswirt beendete. In der Zeit von 1998 bis 2007 war Olaf Weber bei der Deutsche Bank AG als Vice President im Bereich Capital Market Sales tätig und im Anschluss bis 2011 bei der OBI Group Holding im Bereich Group Treasury. Von 2011 bis 2013 war er Leiter Treasury und Risikocontrolling der EDE GmbH. Seit 2013 ist er in führenden Positionen im Finanzbereich und seit 2017 als Leiter Finanzen und Treasury bei der Vonovia SE tätig. Zum 1. Januar 2022 wurde Olaf Weber zum Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt. Er betreut als Chief Financial Officer die Bereiche Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und Steuern.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Olaf Weber hat langjährige Erfahrungen in der Durchführung von internationalen Kapitalmarkttransaktionen sowie umfassende Kenntnisse in der Umsetzung von Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, inklusive strukturierter Immobilienfinanzierungen. Er besitzt Expertise als zertifizierter Risikomanager für die Identifikation und Lösungen von Finanz-Risiken und als Leiter Finanzen im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

Der Aufsichtsrat hat sich bei Olaf Weber vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Olaf Weber steht als Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE und als Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE in einem Anstellungsverhältnis sowohl zur Vonovia SE als auch zur Deutsche Wohnen SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Deutsche Wohnen SE und diese wiederum mit über 90 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der GSW Immobilien AG beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Olaf Weber einerseits und den Gesellschaften des GSW-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG berichten gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und legen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.

(Hinweis: Die von der Deutsche Wohnen SE dem Vorstandsvorsitzenden Lars Urbansky und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Philip Grosse gewährten und geschuldeten Vergütungen für die bei der Deutsche Wohnen SE ausgeübte Organtätigkeit sind im Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE umfassend dargestellt.)

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

1. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem 2021 für den Vorstand gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 sieht vor, dass Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die bei der Deutsche Wohnen SE angestellt sind, von der Gesellschaft keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) erhalten. Diesen Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gewährt.

Im Berichtszeitraum waren sämtliche Mitglieder des Vorstands zugleich bei der Deutsche Wohnen SE angestellt. Herr Lars Urbansky (Vorsitzender) war und ist zugleich Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE. Frau Dr. Kathrin Wolff war und ist leitende Angestellte und Generalbevollmächtigte der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstandsdienstvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Herrn Urbansky und ebenso der Anstellungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Frau Dr. Wolff sehen vor, dass auch ihre Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft mit der jeweils an sie von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Gesamtvergütung abgegolten ist.

Die Gesellschaft selbst zahlt daher an die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Sie leistet auch keine individuellen Ausgleichszahlungen im Gegenzug für die Leistungen der Mitglieder des Vorstands an die Deutsche Wohnen SE oder sonstige Konzernunternehmen. Auch Tochterunternehmen der Gesellschaft gewähren den Mitgliedern des Vorstands keine Vergütungen.

Die den Vorstandsmitgliedern als Gegenleistung für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung wird weder von der Deutsche Wohnen SE separat ausgewiesen noch in den Vorstandsverträgen dargestellt. Die Deutsche Wohnen SE stellt der Gesellschaft auch keine Ausgleichsbeträge in Rechnung. Insofern steht kein konkretes reales Maß zur Bestimmung der gemäß § 162 AktG berichtspflichtigen Vergütung zur Verfügung. Dieser Bericht umfasst ergänzend die von der Deutsche Wohnen SE als Gegenleistung für die Dienste der Mitglieder des Vorstands für die Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen als kalkulatorisch nach wirtschaftlichen Maßstäben aus der von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Vergütung abgegrenzte Beträge. Dabei geht die Gesellschaft von dem Leitbild aus, dass wegen der vertraglichen Beherrschung, der von der Deutschen Wohnen SE ausgeübten Weisungspolitik und der Geschäftslage und -planung der Gesellschaft externe, nicht zugleich überwiegend bei der Deutsche Wohnen SE angestellte Persönlichkeiten nur gegen eine angemessene feste Jahresvergütung für die Gesellschaft tätig sein würden. Auf dieser Grundlage hat die Gesellschaft einen Drittvergleich zu marktüblichen Vergütungen für Geschäftsführungsmitglieder bestandsverwaltender Wohnungsunternehmen vorgenommen und hiervon ausgehend einen entsprechend kaufmännisch geschätzten Anteil der jeweiligen Gesamtvergütung ermittelt. Dabei wurden die bei der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütungen mit einem Aufschlag wegen des Entfalls variabler Vergütungsbestandteile und sodann jeweils das Verhältnis der Wohnungseinheiten der Gesellschaft zum Bestand im Konzern insgesamt zugrunde gelegt. Hieraus ergibt sich aus Sicht der Gesellschaft folgende Darstellung:

Festvergütungen

Die, wie dargestellt, rechnerischen festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder – als auf die Gesellschaft aus ihrer Vergütung bei der Deutsche Wohnen SE abgeleiteten Vergütung, entsprechen jeweils einer marktüblichen und angemessenen Vergütung für Vorsitzende bzw. einfache Mitglieder des Vorstands eines vertraglich beherrschten Unternehmens in einem überwiegend Wohnungsimmobilien verwaltenden Konzern auf der Stufe eines abhängigen Unternehmens.

Nebenleistungen

Die auf die Mitglieder des Vorstands anteilig rechnerisch entfallenden, von der Deutsche Wohnen SE zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen und weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall). Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021 für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Einjährige und mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Deutsche Wohnen SE für ihre Tätigkeit eine einjährige (Short Term Incentive – STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive). Weder die einjährige, noch die mehrjährige variable Vergütung sind von Zielvorgaben abhängig, deren Erfüllung von einem Vorstand der Gesellschaft in dieser Eigenschaft maßgeblich beeinflusst werden könnte. Sie stellen daher aus Sicht der Gesellschaft keine für die Tätigkeit bei der Gesellschaft im Sinne von § 162 AktG gezahlten oder gewährten Vergütungsbestandteile dar.

2. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung Zum Vergütungssystem für den Aufsichtsrat siehe oben Ziffer I. Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf der Grundlage der Satzungsregelung ausgezahlt (ohne Umsatzsteuer).

Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene Geschäftsjahr ab. Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O Versicherung sind nicht enthalten. Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

3. Aktien und Aktienoptionen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben noch Ansprüche von Vorstandsmitgliedern hierzu bedient.

4. Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

5. Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst. Dieser Vergütungsbericht war nunmehr erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.

6. Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem Vergütungssystem 2021 der Gesellschaft beträgt die Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder 2 Mio. Euro. Diese wurde nicht überschritten.

II. Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Drittvergütungszusagen

Neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Deutsche Wohnen SE bestehen keine Drittvergütungszusagen.

2. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung – Änderungen von Zusagen, einschließlich Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Leistungen wegen einer vorzeitigen Beendigung der Beschäftigung bei der Gesellschaft werden nicht gewährt.

3. Leistungen bei regulärer Beendigung

Auch Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können mittels eines internetgestützten passwortgeschützten Online-Portals („HV-Portal“) die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 23. Mai 2022 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Voraussetzungen für die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Montag, den 23. Mai 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 22. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und die Aktien fristgemäß angemeldet werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Aktionäre per Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses per Post bis Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Bis zu diesem Datum können Stimmabgaben auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“) zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Sonntag, den 12. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht ändern oder widerrufen.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ändern oder widerrufen.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 8 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Sonnabend, den 11. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an

möglich.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere die Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Montag, den 13. Juni 2022, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Abstimmende sowie diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilt (und nicht widerrufen) haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, 13. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Im Übrigen kann eine entsprechende Bestätigung telefonisch unter +49 (89) 21027-220 (von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de angefordert werden. Die Bestätigung, ob und wie die Stimme gezählt wurde, wird zeitnah und spätestens 15 Tage nach deren Anforderung oder der Hauptversammlung übermittelt, je nachdem, welches Ereignis später eintritt, sofern die Informationen nicht bereits vorliegen.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist

Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären). Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z. B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. A) DS-GVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß §129 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Übrigen werden vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG nur noch für höchstens zwölf Monate speichern, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erlangt, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

Technische Hinweise zur Hauptversammlung

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer. Dafür benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Montag, den 23. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 762.990.080,46 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Mittwoch, den 9. Juni 2021, zur Auszahlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses im Abschnitt II 1. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG

Gemäß dem durch das ARUG II neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach dieser Norm hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 in § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung der GSW Immobilien AG konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt wird.

Der Wortlaut von § 8 Abs.10 bis Abs.12 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz sind im Abschnitt II.2 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der GSW Immobilien AG' wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GSW Immobilien AG

Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG hat am 19. April 2021 das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen und wird dies der Hauptversammlung am 4. Juni 2021 zur Billigung vorlegen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird geprägt durch die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft als Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns. Zwischen der Mehrheitsaktionärin Deutsche Wohnen SE und der Gesellschaft besteht ein Beherrschungsvertrag. Vor diesem Hintergrund bietet die Deutsche Wohnen SE der Gesellschaft an, jederzeit geeignete Führungspersönlichkeiten zur Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben bei der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Diese haben regelmäßig keine Anstellungsverträge bei der Gesellschaft, sondern Anstellungsverträge mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE. Diese Anstellungsverträge sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen Konzerns kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend beabsichtigt der Aufsichtsrat den amtierenden Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer Amtszeiten keine Vergütung zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird bis auf weiteres auch zukünftig Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands bestellen, die von der Deutsche Wohnen SE oder anderen Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe vergütet werden und keine Vergütung von der Gesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Ämter verlangen.

Sollte der Aufsichtsrat es in Zukunft im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für notwendig erachten, Führungspersönlichkeiten zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die keinen Anstellungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE oder mit verbundenen Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE haben, so wird der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und eine Vergütung nach Maßgabe der Anlage zum Vergütungssystem vereinbaren und in Ansehung der dann bestehenden wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen ein angepasstes Vergütungssystem beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung

Die vergütungsfreie Amtswahrnehmung fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft als bestandhaltendes Immobilienunternehmen und Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE durch die kostengünstigste Verwaltung des Unternehmens unmittelbar.

Methodik der Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem und seine Anwendung werden vom Aufsichtsrat laufend im Hinblick auf wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen überwacht. Der Aufsichtsrat achtet generell auf die Vermeidung von Interessenkonflikten. Im Hinblick auf den aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser beschlossen, keine Ausschüsse zu bilden. In das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems sind daher derzeit keine Ausschüsse einbezogen. Sollte in Zukunft aufgrund regulatorischer Vorgaben ein Prüfungsausschuss zu bilden sein, wird dieser nicht in das Verfahren einbezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein gemäß § 120a Absatz 3 Aktiengesetz überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor und erläutert alle wesentlichen Änderungen unter Vorlage einer Übersicht, aus der hervorgeht, inwieweit etwaige Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird aus den vorgenannten Gründen kein Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat nimmt keinen Vergleich zu dem Kreis der oberen Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vor.

Vergütungsbestandteile

Die Anstellungsverträge mit der Konzernmutter Deutsche Wohnen SE oder mit dieser verbundenen Unternehmen sehen vor, dass für die Übernahme von Vorstandsmandaten bei Konzernunternehmen der Deutsche Wohnen SE kein zusätzlicher Vergütungsanspruch besteht. Dementsprechend gewährt die GSW Immobilien AG den Vorstandsmitgliedern keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). Den Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Mitglieder des Vorstands werden über eine angemessene D&O-Versicherung der Deutsche Wohnen Gruppe versichert.

Höchstbetrag (jährliche Maximalvergütung)

Es wird eine nominelle absolute jährliche Maximalvergütung festgelegt. Die Summe der jährlichen Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder darf 2 Mio. Euro nicht überschreiten.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Vergütung des Vorstands gemäß § 162 Aktiengesetz im jährlichen Vergütungsbericht.

Anlage zum Vergütungssystem

Im Fall der Abweichung vom Vergütungssystem im dort beschriebenen Anwendungsfall soll die angewendete Vergütung die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Dies tut sie, indem die Vergütung nach folgenden Maßgaben unter Anwendung eines hohen Grundvergütungsanteils, verknüpft mit üblichen variablen Vergütungsbestandteilen die Gewinnung geeigneter Führungspersönlichkeiten außerhalb der Deutsche Wohnen Gruppe für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben sicherstellt.

Beitrag zur Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Vergütungssystems tragen zur Förderung des oben dargestellten Ziels bei, indem marktübliche Kriterien gewählt werden und bei hinreichender Flexibilität auch neuen Vorstandsmitgliedern ein attraktives und zugleich am Unternehmenserfolg orientiertes Vergütungssystem zur Verfügung gestellt werden kann. Zugleich wird das Interesse des Unternehmens gewahrt, für einen Anwendungsfall des Vergütungssystems eine Leitung des Unternehmens zu angemessenen Konditionen zu gewährleisten, die hinreichend am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und seiner Verantwortung für das Allgemeinwohl ausgerichtet sind, indem Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (sog. ESG (Environmental, Social, Governace) Kriterien) signifikante Anreizwirkungen setzen. Die finanziellen Erfolgsziele sind auf transparente, leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Maßstab für die Vergütung in diesen Fällen sind Vergütungsstrukturen, die dem Aufsichtsrat aus dem Bereich der Immobilienwirtschaft bekannt sind und von ihm als marktüblich angesehen werden. Vergütungsberater hat der Aufsichtsrat bei der Erstellung nicht herangezogen.

Beitrag von Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensziele, Methoden zur Feststellung ihrer Erreichung

Die nachfolgend bestimmten Short Term Incentive (STI) - und Long Term Incentive(LTI) - Vergütungen werden in Abhängigkeit und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele erreicht wurden (Zielerreichungsgrad). 100% des von einem Leistungskriterium abhängigen Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden Entwicklung dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen, insbesondere die betreffenden Jahresabschlüsse, sowie öffentlich verfügbare Finanzinformationen (z.B. die Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands im Hinblick auf die nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung von nichtfinanziellen Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich nachträglich anhand der bei der Gesellschaft vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen aus und entscheidet über den Grad der Zielerreichung.

Vergütungsbestandteile:

Das Vergütungssystem hat folgende Vergütungsbestandteile:

Feste Vergütungsbestandteile:

Grundvergütung (jährliche). 70 - 80% der Zielvergütung: Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.

Nebenleistungen. Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o.Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z.B. Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen betragen nicht mehr als ca. 3% der Zielvergütung.

Altersversorgung. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen.

Variable STI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung; Performance Periode: 1 Jahr; Leistungskriterien: (adjusted) EBITDA (50%), FFO I (15%), Verkaufsergebnis (15%) und individuelle Ziele in Bezug auf das Vorstandsressort (20%). Höchstbetrag (STI Cap): 125% Zielerreichung. Auszahlung: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.

Variable LTI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung. Performance Periode: 4 Jahre. Leistungskriterien: Entwicklung der Immobilienrendite, abgeleitet aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA Net Tangible Assets (70%), Reduktion der CO₂-Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (20%), Kunden-/Mitarbeiterzufriedenheit - Basis Befragung (10%). Höchstbetrag (LTI Cap): 250% Zielerreichung.

Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.

Weitere Vergütungselemente

Höchstbetrag. Vorstandsvorsitzende/r: 1,0 Mio. Euro pro Jahr. Weitere Vorstandsmitglieder: 0,5 Mio. Euro pro Jahr.

Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG). Keine.

Sign-On-Bonus. Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft möglich.

Abfindungen. Die Gesellschaft zahlt keine Entschädigungen für den Verlust eines Vorstandsamtes.

Malus und Claw Back. Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei durch Aufsichtsratsbeschluss näher definierten gravierenden Pflichtverstößen oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.

Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt keine Karenzentschädigungen.

Dauer der Vergütungsvereinbarungen. Die Vergütung wird maximal für eine Dauer von fünf Jahren vereinbart. Sie soll, wenn möglich, insgesamt durch eine Vergütung nach Maßgabe eines neuen Vergütungssystems ersetzt werden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG

Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Ferner schließt die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt i.H.v. 10 % des jeweiligen Schadens ab. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 8 Abs. 10 bis Abs. 12 der Satzung festgesetzt.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 3. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'C-19 AuswBekG'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 14. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 13. Mai 2021) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (HV-Portal) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziff. III.8 bzw. III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 3. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Freitag, den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Fragerecht der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2021, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an: datenschutzanfragen@deuwo.com.

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist Dr. Annette Demmel, SPB DPO Services GmbH, Unter den Linden 21, 10117 Berlin, E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com.

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß § 129 Aktiengesetz ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen. Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Freitag, den 14. Mai 2021 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 621.090.189,31 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Donnerstag, den 25. Juni 2020, zur Auszahlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Philip Grosse, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum Vorsitzenden gewählt wurde, und die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dirk Sonnberg, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde, endet jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Das Aufsichtsratsmitglied Daniela Heyer hat ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Daher sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderungen von § 11.3, § 11.4, § 11.5, § 11.6, § 11.7, § 12.2, § 12.3 Satz 2 und Satz 3 und § 15.2 der Satzung der Gesellschaft

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Durch das ARUG II werden zudem die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung) Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Satzung soll an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden. In diesem Zusammenhang sollen zudem redaktionelle Anpassungen der Satzungsbestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgen. Aus den vorgenannten Gründen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in §§ 11.3, 11.4, 11.5, 11.6, 11.7, 12.2, 12.3 Satz 2 und 3, und 15.2 entsprechend anzupassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.3 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.4 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.5 der Satzung

§ 11.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.6 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 11.7 der Satzung

Beschlussfassung über die Änderung von § 12.2 der Satzung

§ 12.2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung von § 12.3 Satz 2 und Satz 3 der Satzung

§ 12.3 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und Satz 2 wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Änderung von § 15.2 der Satzung

§ 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Weitere Angaben zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') unterhält die Gesellschaft ab dem 1. Juni 2020 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Montags, des 1. Juni 2020, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Montag, den 1. Juni Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:

Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziff. II. 5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziff. II.8 bzw. II.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020').

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Sonntag, den 21. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab Montag, den 1. Juni 2020, 0.00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Freitag, den 19. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Der festgestellte Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a HGB in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2020, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist

Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind über Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie § 1 C-19 AuswBekG (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären).

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen.

Personenbezogene Daten zur Hauptversammlung werden nach Ablauf des fünften auf die Hauptversammlung folgenden Kalenderjahrs gelöscht. Soweit personenbezogene Daten im Rahmen von Hauptversammlungsbeschlüssen verarbeitet werden, werden diese für die Dauer der Aufbewahrung der Beschlüsse zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen oder im berechtigten Interesse des Unternehmens gespeichert. Ansonsten werden personenbezogene Daten zur Kommunikation mit Investorinnen und Investoren 10 Kalenderjahre nach Beendigung der Gesellschafter- oder Aktionärsstellung gelöscht.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Montag, den 1. Juni 2020 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020')

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.