Schaeffler AG
Herzogenaurach
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 66b1e247fdd0f011b55096c6c2a55906
ISIN: DE000SHA0100 (WKN SHA010)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der
Schaeffler AG am 23. April 2026
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 |
| 7. |
Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder |
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 23. April 2026, 10:00 Uhr (MESZ),
im Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 374.611.599,08 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei 944.884.641 Stückaktien sind das: |
EUR |
283.465.392,30 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
EUR |
91.146.166,78 |
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Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. April 2026, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
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| 1. |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026; |
| 2. |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026; |
| 3. |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2026 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie |
| 4. |
zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2026 |
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zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Dieses Gesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht in der aktuellen Entwurfsfassung für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
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Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
abrufbaren Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2014 festgelegt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 überprüft und um eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Technologieausschusses ergänzt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Grundlage des Vergütungssystems am 23. April 2021 mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach eingehender Überprüfung vor, die seit dem Jahr 2014 geltende und im Jahr 2021 lediglich punktuell ergänzte Vergütung an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung mit der Vitesco Technologies Group AG und der damit einhergehenden Steigerung des Arbeitsaufwands der Aufsichtsratsmitglieder anzupassen.
Laut Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft stehen (Grundsatz 25 des DCGK). Darüber hinaus wird empfohlen, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu berücksichtigen (Empfehlung G. 17 des DCGK).
Daher soll künftig die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder EUR 100.000, die Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 250.000 und die Grundvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 150.000 für jedes volle Geschäftsjahr betragen.
Auch die Grundvergütung für die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie das Sitzungsgeld sollen künftig an die veränderte Größe und den gestiegenen Arbeitsaufwand angepasst werden.
Die folgende Grafik veranschaulicht die künftige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
Übersicht über die Vergütung des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat einen unabhängigen Vergütungsexperten beauftragt, die vorgeschlagene Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu untersuchen. Der Aufsichtsrat hat die Ergebnisse der Untersuchung bei seiner Entscheidung berücksichtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage des Vergütungssystems wie folgt zu bewilligen:
„Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen:
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| 1. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 250.000 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 150.000. |
| 2. |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 100.000. |
| 3. |
Für die Tätigkeiten in den Ausschüssen erhalten jeweils zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung:
| (a) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich EUR 100.000 und der Vorsitzende des Technologieausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 40.000, |
| (b) |
die Mitglieder des Präsidialausschusses (einschließlich des Vorsitzenden des Präsidialausschusses) sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 45.000, und |
| (c) |
die Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 20.000. |
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Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG werden nicht zusätzlich vergütet.
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| 4. |
Bei Vorsitz in mehrene Ausschüssen entfällt die jeweils niedrigere zusätzliche Vergütung für den weiteren Vorsitz. |
| 5. |
Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig. |
| 6. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Bei mehreren Ausschusssitzungen an einem Tag wird nur ein Sitzungsgeld gezahlt. |
| 7. |
Die fixe jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. |
| 8. |
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine etwaige auf die Vergütung und auf die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehenden Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet. |
| 9. |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. |
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Die vorstehenden Anpassungen gelten rückwirkend ab dem 1. Januar 2026.“
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG
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| 1. |
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG
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Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren.
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands ist die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Schaeffler AG, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG. Die Vergütung stellt sicher, dass die Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat oder eines seiner Ausschüsse hinreichend attraktiv ist, um geeignete Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und einer langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung setzt sich u.a. aus einer Festvergütung und einem zusätzlichen Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen zusammen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht der Empfehlung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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| 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
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Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell hat die Hauptversammlung die Vergütung durch Beschluss bewilligt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG steht. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von einer Peer Group aus Unternehmen des MDAX und SDAX gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zur Entwicklung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, können sich Vorstand und Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.
Das vorliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt rückwirkend zum 1. Januar 2026.
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| 3. |
Vergütungsbestandteile
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Die Ausgestaltung der Vergütung berücksichtigt den Grundgedanken, dass neben einer angemessenen, festen, jährlichen Vergütung, der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Damit entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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| a) |
Feste jährliche Vergütung
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 250.000 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 150.000. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 100.000.
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| b) |
Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit
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Für die Tätigkeiten in den Ausschüssen erhalten jeweils zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung:
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| i. |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich EUR 100.000 und der Vorsitzende des Technologieausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 40.000, |
| ii. |
die Mitglieder des Präsidialausschusses (einschließlich des Vorsitzenden des Präsidialausschusses) sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 45.000, und |
| iii. |
die Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats jährlich EUR 20.000. |
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Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG werden nicht zusätzlich vergütet.
Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen entfällt die jeweils niedrigere zusätzliche Vergütung für den weiteren Vorsitz.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Bei mehreren Ausschusssitzungen an einem Tag wird nur ein Sitzungsgeld gezahlt.
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| d) |
Fälligkeit, anteilige Zahlung
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Die feste jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die zusätzliche Vergütung zeitanteilig.
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
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Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied Frau Prof. h.c. Katherina Reiche hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 28. April 2025 niedergelegt. Als Nachfolgerin wurde Frau Ulrike Hasbargen durch Beschluss des Amtsgerichts Fürth mit Wirkung ab dem 21. Mai 2025 für eine befristete Amtszeit als Vertreterin der Anteilseigner bis zum Ende der Hauptversammlung am 23. April 2026 in den Aufsichtsrat bestellt.
Aufgrund der Beendigung des Mandats ist eine Neuwahl eines Vertreters der Anteilseigner erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter- als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch zuletzt am 31. Oktober 2024 einstimmig bestätigt. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und drei Männern zu besetzen. Mit dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats bleibt die gesetzliche Quote fortdauernd erfüllt.
Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Staffelstruktur (sog. „Staggered Board“) des Aufsichtsrats sieht vor, dass die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder, welche die Anteilseignerseite vertreten, zu unterschiedlichen Zeitpunkten enden. Zum Zwecke der Einführung der Staffelstruktur wählte die ordentliche Hauptversammlung 2025 fünf Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, und fünf weitere Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahl von Prof. h.c. Katherina Reiche erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin soll, um die ursprünglich vorgesehenen Amtszeiten im Rahmen der mit der ordentlichen Hauptversammlung 2025 eingeführten Staffelstruktur beizubehalten sowie in Konsistenz mit der ursprünglich vorgesehenen Amtszeit von Prof. h.c. Katherina Reiche, ebenfalls bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Aufsichtsrätin bestellt werden.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept weiterhin umgesetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgende Kandidatin als Vertreterin der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Ulrike Hasbargen, wohnhaft in München
Selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin
Die vorgeschlagene Kandidatin hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen.
Die vorgeschlagene Kandidatin war bereits vor ihrer gerichtlichen Bestellung langjähriges Mitglied im Aufsichtsrat der Schaeffler AG. Sie wurde zuletzt durch Beschluss des Amtsgerichts Fürth mit Wirkung ab dem 21. Mai 2025 für eine befristete Amtszeit als Vertreterin der Anteilseigner bis zum Ende der Hauptversammlung am 23. April 2026 in den Aufsichtsrat bestellt.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin einerseits und den Gesellschaften der Schaeffler Gruppe, den Organen der Schaeffler AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Schaeffler AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagene Kandidatin als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in der Fassung vom 28. April 2022) ein. Ebenso entspricht die vorgeschlagene Kandidatin den Empfehlungen des DCGK zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Funktionen (kein „Overboarding“).
Weitere Informationen über die zur Wahl gestellte Kandidatin, insbesondere der Lebenslauf der Kandidatin sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung. Diese Informationen sind außerdem unter
www.schaeffler.com/hv
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
| II. |
Weitere Informationen (zur unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidatin für die Wahl zum Aufsichtsrat)
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Ulrike Hasbargen
Selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin
Persönliche Daten:
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Jahrgang:
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1961 |
|
Nationalität:
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Deutsch |
Ausbildung:
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Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln |
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin |
Beruflicher Werdegang:
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1985 - 2002
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Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (zunächst in Frankfurt, dann New York später München) |
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2000
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Eintritt in die Partnerschaft und Berufung Managing Partner Human Capital Services (bis 2015) |
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2002 - 2020
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Ernst & Young AG (Fusion mit Arthur Andersen) / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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2005 - 2010
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Ernst & Young AG / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH |
Managing Partner Tax Services Steuerabteilung
Bayern | |
2010 - 2020
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Ernst & Young GmbH |
Berufung in das Tax Core Team (Leadership)
Deutschland, Österreich und Schweiz | |
2015 - 2020
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Ernst & Young GmbH |
Managing Partner People Advisory Services für
Deutschland, Österreich und Schweiz | |
2020 - jetzt
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Selbstständige Beraterin und Aufsichtsrätin |
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Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Mitglied im Aufsichtsrat der
EY Verwaltungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mitglied im Aufsichtsrat der
EY Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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| III. |
Weitere Angaben und Hinweise
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung EUR 944.884.641,00 und ist eingeteilt in 944.884.641 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 944.884.641. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre der Schaeffler AG - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens
Donnerstag, den 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter
www.schaeffler.com/hv
erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder
über einen Intermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über SWIFT:
SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Zugang zum InvestorPortal
Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) werden den Aktionären unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeinformationen übersandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 2. April 2026 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeinformationen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.
Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 16. März 2026 für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.
Persönliche Teilnahme durch die Aktionäre bzw. Bevollmächtigte
Bei oder nach der Anmeldung können die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das InvestorPortal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder per E-Mail an sich selbst oder den Bevollmächtigten zusenden zu lassen.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Änderungen von Eintrittskartenbestellungen sind über Post, E-Mail oder SWIFT möglich und müssen aus organisatorischen Gründen bis 22. April 2026, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die - nach Ablauf der Anmeldefrist am 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) - in der Zeit vom 17. April 2026 bis 23. April 2026 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 23. April 2026 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Donnerstag, 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (siehe unten zur „Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte“ im entsprechenden Abschnitt) können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl per elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter
www.schaeffler.com/hv
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe, die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. Aktionäre können auch nach einer Stimmabgabe durch Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Schaeffler AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können - soweit sie außerhalb der Hauptversammlung erfolgen - ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter
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erteilt, geändert oder widerrufen werden oder über einen Intermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Das InvestorPortal steht für die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt vor Ort an der Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilen, ändern oder widerrufen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das Muster eines Anmeldeformulars, welches im InvestorPortal oder unter
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abrufbar ist.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, 22. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
postalisch unter nachfolgender Adresse
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder
gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über einen Intermediär
oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter
www.schaeffler.com/hv
zugehen.
Die Bevollmächtigung kann auch auf eine andere beliebige formgerechte Art und Weise, d.h. in Textform (§ 126b BGB), erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit dem Bevollmächtigten abzustimmen.
Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 AktG, § 127 AktG gibt.
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. auf postalischem Weg.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber einer anderweitigen Erteilung von Vollmacht.
Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 23. März 2026, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie - sofern ein entsprechender Gegenstand auf die Tagesordnung gesetzt wird - Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 8. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
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zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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dargestellt.
Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur ordentlichen Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs während der ordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der ordentlichen Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.
Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzusetzen. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind im Rahmen der Rechte der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
dargestellt.
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2026 zugänglich sein.
Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2026 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Übertragung im Internet
Die Aktionäre der Schaeffler AG bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte ordentliche Hauptversammlung am 23. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal, das über
www.schaeffler.com/hv
erreichbar ist, verfolgen. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.
Für die interessierte Öffentlichkeit wird die ordentliche Hauptversammlung auszugsweise direkt unter
www.schaeffler.com/hv
übertragen.
Die vorstehend beschriebenen Übertragungen der ordentlichen Hauptversammlung finden nur statt, wenn und soweit dies vom Versammlungsleiter gemäß § 20 der Satzung der Schaeffler AG zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der ordentlichen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung erhebt und verarbeitet die Gesellschaft (Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, E-Mail Datenschutzbeauftragter: Datenschutz@schaeffler.com) als Verantwortliche personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung
www.schaeffler.com/hv
Herzogenaurach, im März 2026
Der Vorstand
Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG am 23. April 2026 |
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(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 66b1e247fdd0f011b55096c6c2a55906)
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| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung |
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(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM)
| B. |
Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: DE000SHA0100 |
| 2. |
Name des Emittenten: Schaeffler AG |
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| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 23. April 2026 |
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(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20260423)
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) |
|
(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (Präsenzversammlung) |
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(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET)
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach |
| 5. |
Aufzeichnungsdatum: 16. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) |
|
(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20260416, 22:00 Uhr UTC)
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv |
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