Stabilus SE
Frankfurt am Main
ISIN DE000STAB1L8
WKN STAB1L
Eindeutige Kennung des Ereignisses: d76cd135b3b7ef11b53c00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 5. Februar 2025, um 9:30 Uhr (MEZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE in der Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten
Internetservice („HV-Portal“), der über einen Link auf der Internetseite der Stabilus SE unter
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst
oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Räumlichkeiten der DESTACO Europe GmbH in der Hiroshimastraße 2, 61440 Oberursel (Taunus). Eine physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich
am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlagen zur Tagesordnung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die Stabilus SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB
und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Stabilus SE unter
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Stabilus SE für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum
30. September 2024 in Höhe von EUR 241.442.094,89 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 24.700.000 dividendenberechtigten Stückaktien) |
EUR 28.405.000,00 |
| b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 213.037.094,89 |
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EUR 241.442.094,89 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, mithin am 10. Februar 2025, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September
2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2025; Wahl des Prüfers
der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:
| 5.1 |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 31. März 2025 bestellt.
|
| 5.2 |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsbericht
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 bestellt.
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Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des
deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG
und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) und vorsorglich für den Fall, dass
der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl
dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem
deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder im letzten Geschäftsjahr zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das vorangegangene Geschäftsjahr.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, dahingehend
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt,
auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts
erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr
2024“) finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 sowie auf der Internetseite
der Stabilus SE unter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“) und
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Stabilus SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der am 5. Februar 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Dr. Joachim Rauhut.
Es ist daher eine Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.
Hierfür konnte die Gesellschaft Kai-Uwe Knickmann, Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft Vier
mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie Geschäftsführer
der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid
(Deutschland), als Kandidaten gewinnen. Kai-Uwe Knickmann verfügt unter anderem über relevante Führungserfahrung bei Industrieunternehmen
hinreichender Größe und Komplexität mit entsprechendem Branchenbezug und internationaler Ausrichtung, Expertise auf den Gebieten
Forschung und Entwicklung, Nachhaltigkeit sowie in den Bereichen Corporate Governance und Compliance.
Nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, vorbehaltlich einer
anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung, für einen Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.
Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
Auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat
daher vor, wie folgt zu beschließen:
Kai-Uwe Knickmann, wohnhaft in Lüdenscheid (Deutschland), Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft
Vier mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie
Geschäftsführer der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH
& Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland), wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2027 bis zum 30. September 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
Der vorgeschlagene Kandidat ist derzeit Mitglied (Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Zapp AG mit Sitz in Ratingen (Deutschland).
Im Übrigen gehört der vorgeschlagene Kandidat keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der Kandidat den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Der Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Stabilus SE tätig ist, vertraut.
Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Stabilus SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Stabilus SE
sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat
ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.
Weitere Informationen zu Herrn Kai-Uwe Knickmann, insbesondere sein Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachliche Erfahrungen des Kandidaten Auskunft gibt, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 11. August 2022 in § 16 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und seither regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat sind dabei nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen
für den Aufsichtsratsvorsitzenden, die Mitglieder des Prüfungsausschusses und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht
mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den signifikant gestiegenen zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an deren jeweilige
Tätigkeit, der zunehmenden Komplexität der Aufsichtsratsthemen sowie der stetig zunehmenden Verantwortung dieser Positionen
im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, stehen. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses
und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll daher angemessen angepasst werden, um deren besondere Funktionen im Aufsichtsrat
und den damit verbundenen zeitlichen Mehraufwand, insbesondere auch aufgrund der Nachhaltigkeitsberichterstattung, in der
Vergütung angemessen zu berücksichtigen.
Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder sollen wie bisher eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 erhalten. Die
Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll das Zweieinhalbfache (bisher: Zweifache) der jährlichen Festvergütung in
Höhe von EUR 75.000,00 betragen. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 35.000,00 (bisher: 25.000,00) erhalten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Dreifache (bisher:
Zweifache) der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung erhalten. Im Übrigen bleibt §
16 der Satzung der Gesellschaft unverändert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll weiterhin als reine Festvergütung
ausgestaltet sein.
Auf der Grundlage eines entsprechenden, neuen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender Ziffer
8.1 sollen die derzeitigen Regelungen in § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung
von § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unter Ziffer 8.2 gilt nach ihrem Wirksamwerden, d. h. mit Eintragung der Änderungen
im Handelsregister der Gesellschaft erstmals für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 8.1 |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
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Das im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Stabilus SE
wird beschlossen.
| 8.2 |
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
|
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung
eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses
jeweils EUR 35.000,00 sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält das Zweifache
der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung.“
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Mit Wirksamkeit der Änderungen von § 16 Abs. 2 der Satzung, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr.
Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen
virtuell abzuhalten. Eine entsprechende, bis zum 14. Februar 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 17 Abs. 4 der
Satzung wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft seither
Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung im nächsten Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die
Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf zwei Jahre beschränkt werden soll, um der Hauptversammlung zeitnah eine erneute
Entscheidung über das Format der Hauptversammlung zu ermöglichen. Da es auch Hauptversammlungen geben kann, für welche die
Form der Präsenzversammlung zweckmäßiger erscheint, soll erneut eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand
ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Hauptversammlung
als virtuelle oder als Präsenzversammlung abgehalten werden soll. Hierzu soll § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung aufgehoben und
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 28. Februar
2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
werden (virtuelle Hauptversammlung).“
|
Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr
2024“)
Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2024
1. Einleitung
Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus
SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2024 (Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2023 bis 30. September 2024). Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang
mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Wir verweisen hier auf die Entsprechenserklärung zum DCGK (Deutscher
Corporate Governance Kodex) auf unsere Webseite unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/.
Der Vergütungsbericht wird über die Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG hinaus von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
materiell geprüft. Der Vergütungsbericht und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website
der Gesellschaft zu finden unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wurde
in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist.
Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau
aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten
absoluten Werte darstellen.
2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung 2024
Die Hauptversammlung am 07. Februar 2024 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit einer Zustimmung von 93,49
% gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung durch die Hauptversammlung sehen sich der Vorstand und Aufsichtsrat
darin bestärkt, die bisherige Struktur des Vergütungsberichts und den bisherigen Transparenzgrad im Ausweis der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung beizubehalten. Verbesserungsvorschläge einzelner Aktionäre wurden im vorliegenden Vergütungsbericht
berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Verständlichkeit und Nachvollziehbarkeit wurde die Berichterstattung zu Vergütungserhöhungen,
zum Modifier im Short-Term Incentive und zur Zielerreichungskurve des relativen TSR um weitere Erläuterungen ergänzt.
Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Dr. Michael Büchsner und Stefan Bauerreis als gegenwärtige Vorstandsmitglieder sowie
Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers als frühere Vorstandsmitglieder Vergütungen gewährt und geschuldet:
| • |
Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde am 1. Oktober 2019 in den Vorstand berufen.
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| • |
Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde am 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen.
|
| • |
Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag
endeten regulär am 30. September 2022.
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| • |
Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus
SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender
Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als ehemaliges
Vorstandsmitglied.
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| • |
Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand
berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August
2022, er ist seitdem nicht mehr für Stabilus tätig.
|
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier,
Inka Koljonen und Susanne Heckelsberger Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE:
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Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses.
Bis Februar 2024 war er auch Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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| • |
Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
sowie Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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| • |
Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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| • |
Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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| • |
Inka Koljonen ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
der Stabilus SE.
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| • |
Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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3. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024
3.1. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem soll einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung des Unternehmens leisten. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen
der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in Zusammenarbeit darauf,
dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands
Anwendung finden.
3.2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems und Vergütungshöhen
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss
beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt
und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss,
das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs-
und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der
Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen
horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch.
Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei
handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des MDAX, da die Unternehmen des MDAX hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität
gut mit Stabilus vergleichbar waren.
Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.
3.3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur
Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus / Clawback, Aktienhalteverpflichtungen
(gem. Share Ownership Guidelines - SOG) sowie eine Maximalvergütung enthalten.
Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem.
Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im
Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung
(Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung
ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der
Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen
Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von
100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig.
Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert,
wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger
zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten
Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch
die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft.
Die folgende Abbildung 2 verdeutlicht die Fristigkeitszusammensetzung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder.
Abbildung 2: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile.
3.4. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024
Den Vorstandsmitgliedern wird eine Zielgesamtvergütung vertraglich zugesagt, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Zielgesamtvergütung besteht aus den für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteilen,
wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % unterstellt wird.
Vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsentwicklung in den letzten Jahren und der erfolgreichen Übernahme von DESTACO sowie
den damit gestiegenen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 die
Zielgesamtvergütung von Dr. Michael Büchsner um rund 10 % und von Stefan Bauerreis um rund 20 % erhöht. Diese Erhöhung berücksichtige
darüber hinaus die hohen Inflationswerte der Vorperioden. Bei Stefan Bauerreis handelt es sich um die erste Erhöhung seiner
Bezüge, seit er erstmals zum Vorstandsmitglied bestellt wurde. Im Rahmen eines Horizontalvergleichs wurde die Marktüblichkeit
der neuen Zielgesamtvergütungen bestätigt. So liegen die neuen Zielgesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder von Stabilus
immer noch jeweils unterhalb des 1. Quartils im Vergleich zu den weiteren MDAX-Unternehmen und damit unterhalb der derzeitigen
Größenposition von Stabilus im MDAX, gemessen an Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung.
Die folgende Darstellung zeigt in Tabellenform die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitglieder:
3.5. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2024
Die Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2024 im Einklang mit dem maßgeblichen Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung
am 15. Februar 2023 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt wurde, festgesetzt. Lediglich die in früheren
Geschäftsjahren gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Performance Share Plans basiert noch auf einem früheren Vergütungssystem,
welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde.
3.5.1. Feste Vergütung
3.5.1.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
3.5.1.2. Nebenleistungen
Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch für
private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet
den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen
Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied
für eine Zeit von sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch
angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren
luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.
Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung
sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen
der individuellen Grundvergütung entspricht.
3.5.1.3. Beiträge zur Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche
Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
3.5.2. Variable Vergütung
3.5.2.1. Short-Term Incentive
Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term
Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele
adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor
0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter
Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % („Cap“) des individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag
ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 60 % der individuellen Grundvergütung. Die maximal
mögliche Auszahlung beträgt damit 120 % der individuellen Grundvergütung.
Abbildung 3: Ausgestaltung des Short-Term Incentive.
Finanzielle Erfolgsziele des Short-Term Incentive
Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (bereinigt um außergewöhnliche Sondereffekte, z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder
einmalige strategische Beratungsaufwendungen sowie Abschreibungen auf Fair-Value-Anpassungen aus Kaufpreisallokationen (PPA))
und adj. Free Cashflow (den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit und den Cashflows aus der Investitionstätigkeit vor
Akquisitionen, Desinvestitionen sowie um Sachverhalte, die im Rahmen der Bereinigung des EBIT berücksichtigt werden (z.B.
Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige M&A-Beratungsaufwendungen) sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen
Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable
Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der
frei verfügbaren Liquidität und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die
Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung
und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Das EBIT und der Free Cashflow wird unter anderem
um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet.
Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht
für das Geschäftsjahr 2024, der auf der Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus
und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe“ bezeichnet).
Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres
tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten“), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf
Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden.
Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50
%. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0
%. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj.
EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen
des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare
Interpolation ermittelt.
Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung
50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt
die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung
100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer
Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“).
Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 4: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI.
Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free
Cashflow:
Hinweis: Der berichtete adj. Free Cashflow Istwert wurde für die Bonusberechnung um Sondereffekte aus der kurzfristigen Liquiditätssteuerung
(15 Mio. €) reduziert.
Auf dieser Basis betrug die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsziele 87,53 %.
Modifier
Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele
zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien.
Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart.
Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische
Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“,
„Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung
des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung
von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.
Für Dr. Michael Büchsner wird ein Modifier von 1,0 und für Stefan Bauerreis ein Modifier von 1,0 festgelegt.
Auszahlung
Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres per Überweisung mit der Gehaltsabrechnung,
im Anschluss an die Hauptversammlung 2025. Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen
für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Erfolgsziele und des Modifiers:
3.5.2.2. Performance Share Plan
Zuteilung des PSP 2024
Der Performance Share Plan (PSP) ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet.
Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde
den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die PSP Tranche 2024 (Laufzeit für die Geschäftsjahre 2024 bis 2027)
zugeteilt.
Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während
die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne
und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab.
Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch
den Startaktienkurs geteilt. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Für die PSP Tranche 2024 beträgt dieser
52,07 €.
Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller
Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer
TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen
Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen
Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches
Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen
Laufzeit. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 90 % der individuellen Grundvergütung.
Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags und damit 225 % der individuellen Grundvergütung begrenzt.
Abbildung 5: Ausgestaltung des Performance Share Plans.
Erfolgsziele des PSP 2024
Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg
von Stabilus festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre (jeweils die Performanceperiode)
der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses
inkl. fiktiv reinvestierte Bruttodividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge
die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert.
Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus
erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus im MDAX notiert ist und in Deutschland seinen Sitz hat.
Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über
die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs
einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert
einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode
berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage
vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter
der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte
von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach der Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR
auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus
unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil
(Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer
Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen
diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die beschriebene Zielerreichungskurve mit einem ausgeglicheneren Chancen-Risikoprofil
angemessen ist, um die richtigen Anreize für eine erfolgreiche Kapitalmarktperformance zu setzen, ohne zum Eingehen unangemessener
Risiken zu verleiten. Die Zielerreichungskurve entspricht darüber hinaus üblicher Marktpraxis in Deutschland mit eher moderaten
Zielbeträgen (bei Stabilus 90 % der individuellen Grundvergütung).
Abbildung 6: Zielerreichungskurve relativer TSR.
Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls
zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen
durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode.
Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für den PSP 2024 einen Zielwert von 14,5 % für die adj. EBIT-Marge und die folgende
Zielerreichungskurve festgelegt.
Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,5 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt
die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,5% beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche
adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,5 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj.
EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,5 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen
der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch
lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 7: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge.
Über die Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der PSP 2024 Tranche wird im letzten Geschäftsjahr der insgesamt vierjährigen
Laufzeit, d.h. im Vergütungsbericht 2027 berichtet.
Vorauszahlung PSP 2023
Vor dem Hintergrund der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer PSP Tranche, erhalten neu eingetretene Vorstandsmitglieder jeweils
für die erste und zweite zugeteilte PSP Tranche eine Vorauszahlung nach Ablauf des ersten Jahres der jeweiligen Laufzeit.
Die Vorauszahlungen dienen insbesondere der Erfüllung der Aktienhalteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder (siehe Ziffer
3.5.4, Share Ownership Guidelines). Die Vorauszahlungen stellen jedoch explizit keine zusätzliche Vergütung dar und werden
daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen der jeweiligen PSP Tranchen, die nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit berechnet
werden, verrechnet.
Im Geschäftsjahr 2024 erhielt Stefan Bauerreis eine Vorauszahlung für die PSP Tranche 2023 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre
2023 bis 2025) in Höhe von 168 Tsd. €.
Zielerreichung und Auszahlung aus dem PSP 2022
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endete die Performanceperiode des PSP 2022 (Performanceperiode 2022 bis 2024). Die Zuteilung
des PSP 2022 mit Wirkung zum 01. Oktober 2021 basierte auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung
am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde. Die Ausgestaltung des PSP 2022 ist dabei ähnlich der des PSP 2024 und basiert
auf den gleichen Erfolgszielen, wobei die Zielerreichungskurven der Erfolgsziele von denen des PSP 2024 abweichen und die
Laufzeit lediglich drei Jahre beträgt.
Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:
Die Gesamtzielerreichung (81,04 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (-37,56 % einschließlich
ausgezahlter Dividenden) führen zu einem Auszahlungsfaktor von 56,52 %.
Überblick über die zugeteilten PSP Tranchen
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten PSP Tranchen,
deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30. September 2024) noch nicht erfolgt sind:
* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag.
** Die Anzahl der erdienten Aktien ist niedriger als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung
von 81,04 % im PSP 2022 erreicht wurde.
*** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2025 und wird um die Vorauszahlung für den PSP 2022 gekürzt.
3.5.2.3. ESG-LTI
Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden
Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024
wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die ESG-LTI Tranche 2024 zugeteilt. Die Auszahlung des ESG-LTI
ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter
Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 20 % der individuellen
Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags und damit 30 % der individuellen Grundvergütung
begrenzt.
Abbildung 8: Ausgestaltung des ESG-LTI 2024.
Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat
definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der im maßgeblichen Vergütungssystem offengelegt wurde.
Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren.
Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Der Aufsichtsrat achtet darauf,
dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Für die ESG-LTI Tranche 2024 hat der Aufsichtsrat
die beiden gleichgewichteten ESG-Ziele „Reduktion der Wasserintensität der Stabilus Gruppe (Wasserentnahme in Relation zu
Anzahl produzierter Teile“ und „Reduzierung der unfallbedingten Ausfalltage“ ausgewählt.
Die Offenlegung der Zielsetzungen je ESG-Ziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über
die Auszahlung der ESG-LTI Tranche 2024 berichtet.
3.5.2.4. Matching Stock Programm
Bevor der Performance Share Plan mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die
Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm („MSP“) sah Tranchen vor, die in dem am
30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2018 jährlich zugeteilt wurden. Die Teilnahme am Matching
Stock Programm setzte voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss für
die Dauer einer vierjährigen Sperrfrist gehalten werden.
Im Rahmen des Matching Stock Programm A („MSP A“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen
Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen
je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden
Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kaufte ein Vorstandsmitglied beispielsweise
1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhielt es für die jeweilige Tranche 1.000 bis zu max. 1.700 fiktive
Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen
Ausübungszeitraum ausgeübt werden.
Im Rahmen des Matching Stock Programms B („MSP B“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen
Jahr an der Gesellschaft hielt (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen
je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden
Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen lag. Würde ein Vorstandsmitglied beispielsweise
1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, hätte es für die jeweilige Tranche 0 bis zu max. 300 fiktive
Optionen erhalten.
Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum
ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine
bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen
10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven
Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs
multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen
in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel
auf 50 % des Basispreises begrenzt.
Die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) wurde am 1. Oktober 2018 an Herrn Mark Wilhelms zugeteilt. Ab diesem
Zeitpunkt wurden keine weiteren Optionen mehr gewährt.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten MSP Tranchen,
deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30.September 2024) noch nicht erfolgt sind:
* Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie,
die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2020 beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum
für die damals aktiven Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern.
3.5.3. Malus / Clawback
Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat
berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren („Malus“)
oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Die Möglichkeit
der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance
Share Plan und ESG-LTI.
So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine
Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of
Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung des Vorstandes zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter
„Compliance Malus/Clawback“).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt,
dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter „Performance
Clawback“).
Im Geschäftsjahr 2024 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung
oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.
3.5.4. Share Ownership Guidelines
Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind
Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien
in Höhe ihrer individuellen jährlichen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die
erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden.
3.5.5. Weitere vertragliche Details
3.5.5.1. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.
Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags
für ein Unternehmen tätig zu werden, dass im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen
Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % ihrer letzten
Grundvergütung.
Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung
nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit.
3.5.5.2. Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied
geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Jahresgesamtvergütung ist die Summe aus der Grundvergütung, Zielbetrag des STI,
Zielbetrag des Performance Share Plans und Zielbetrag des ESG-LTI. Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen
Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen.
Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter
Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term
Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.
3.5.6. Change of Control
Im Falle, das ein Dritter unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt
hat, d.h. mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erworben hat, entweder allein oder durch Stimmrechte, die §
30 WpÜG zuzurechnen sind, oder ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der Gesellschaft als beherrschtem
Unternehmen abgeschlossen wird oder die Gesellschaft mit einem anderen konzernfremden Unternehmen im Sinne der §§ 2 ff. UmwG
verschmolzen wird (es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
weniger als 20 % des Unternehmenswertes der Gesellschaft), haben die Vorstandsmitglieder das Recht, ihren jeweiligen Dienstvertrag
innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden eines dieser Ereignisse unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten
zum Monatsende zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an ihn das Abfindungs-Cap nicht übersteigen.
3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“
bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres
2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung“). Daher wird der Short-Term Incentive 2024 für das Geschäftsjahr
2024 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt. Gleiches gilt für die PSP Tranche
2022, deren Performanceperiode zum Ende des Geschäftsjahres 2024 beendet ist und damit für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen
wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt.
Die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:
| • |
Ausgezahlte Grundvergütung im Geschäftsjahr 2024,
|
| • |
Aufwendungen für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2024,
|
| • |
Ausgezahlte Beiträge zur Altersversorgung (Versorgungsentgelt) im Geschäftsjahr 2024,
|
| • |
Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive 2024, welcher im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird,
|
| • |
Auszahlungsbetrag der PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode von 2022 bis 2024 reichte und welche im Geschäftsjahr 2025
ausgezahlt wird.
|
3.7. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß
§ 162 AktG:
Da die früheren Vorstandmitglieder lediglich Auszahlungen aus dem mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 geendeten PSP 2022 erhalten
haben, setzt sich ihre gewährte und geschuldete Vergütung zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied
des Vorstands der Stabilus SE erhalten.
3.8. Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
in einem Geschäftsjahr nach oben absolut begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren,
ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden
Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung
stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit
deutlich unterhalb der Maximalvergütung.
Aufgrund der Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungsbestanteile (Short-Term Incentive maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags,
PSP maximal 250% des jeweiligen Zielbetrags und ESG-LTI maximal 150 % des jeweiligen Zielbetrags) ist eine potenzielle Überschreitung
der Maximalvergütung nicht möglich: Im Falle einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile am Maximum
würden die Auszahlungen, die aus Zusagen des Geschäftsjahres 2024 resultieren, für den Vorstandsvorsitzenden 2,63 Mio. € und
für den Finanzvorstand 1,85 Mio. € betragen. Diese Beträge beinhalten die ausbezahlte Grundvergütung, das ausbezahlte Versorgungsentgelt,
den Aufwand für Nebenleistungen, den Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive sowie die maximal möglichen Auszahlungsbeträge
für den PSP und ESG-LTI und liegen unterhalb der festgelegten Maximalvergütungen, womit die Einhaltung der Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sichergestellt ist.
4. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024
4.5. Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar Jahr 2022 beschlossen und
mit 93,3 % gebilligt.
Entsprechend ihrer Überwachungsfunktion und zur Gewährleistung der Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
eine jährliche Festvergütung ohne variable Bestandteile. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden die funktionsspezifischen
Anforderungen, die zeitliche Belastung und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. So erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.
Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 75 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweifache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit eine jährliche Festvergütung von 150 T€. Der stellvertretende
Vorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit 112,5 T€.
Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im
Vergütungs- und Nominierungsausschuss in Höhe von jeweils 25 T€. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der
zusätzlichen Vergütung der ordentlichen Ausschussmitglieder und damit 50 T€.
Darüber hinaus erstattet Stabilus den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat.
Stabilus bietet eine D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einem Selbstbehalt von 10 % an. Der maximale Selbstbehalt
beträgt das 1,5-fache der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.
4.6. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024
Im Folgenden wird, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 dargestellt.
Wie auch bei den Vorstandsmitgliedern bezieht sich der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht
wurde („erdienungsorientierte Auslegung“). Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2024 stellt sich wie folgt dar:
* Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses der Stabilus SE. Sie erhält
dementsprechend eine zeitratierliche Vergütung. Dr. Stephan Kessel erhält ebenfalls eine zeitratierliche Ausschussvergütung
als Mitglied des Prüfungsausschusses bis Februar 2024.
Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats der Stabilus SE erhalten.
5. Zeitliche Entwicklung der Vergütung
Im Folgenden wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
in den letzten fünf Jahren mit der Ertragsentwicklung von Stabilus sowie der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung
der Mitarbeiter von Stabilus (Personalkosten der Belegschaft der Stabilus Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis exkl. Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE) im gleichen Zeitraum dargestellt.
* Veränderung aufgrund seines unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2022.
** Wie im Geschäftsbericht 2024 der Stabilus SE berichtet.
Koblenz, 5. Dezember 2024
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Stabilus SE
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Aufsichtsrat und Vorstand
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PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Stabilus SE, Frankfurt am Main
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Stabilus SE, Frankfurt am Main,
(„die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen
Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Stabilus SE, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von
dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den
Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Stabilus SE, Frankfurt am Main, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen
Auftragsvereinbarung vom 19. Juli/2. August 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2024 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt.
Dritten gegenüber über-nehmen wir dagegen keine Verantwortung.
Frankfurt am Main, den 5. Dezember 2024
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Deloitte GmbH
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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Stefan Dorissen
Wirtschaftsprüfer
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Sven Henrich
Wirtschaftsprüfer
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Stabilus SE
Präambel
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ist bei börsennotierten Gesellschaften im Falle einer wesentlichen Änderung,
mindestens aber alle vier Jahre, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113
Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus
SE wurde zuletzt auf der Hauptversammlung am 16. Februar 2022 mit 99,9 % Zustimmung beschlossen.
Die Aufsichtsratsvergütung der Stabilus SE wurde im vergangenen Geschäftsjahr mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters
überprüft. Im Rahmen der Überprüfung wurden die Unternehmen des MDAX als Vergleichsgruppe herangezogen, da diese hinsichtlich
Größe, Standort und Komplexität mit Stabilus vergleichbar sind. Um weiterhin eine im Markt konkurrenzfähige und attraktive
Aufsichtsratvergütung im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten zu gewährleisten und insbesondere den signifikant gestiegenen
zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Vorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses
Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung vom 5. Februar 2025 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung der Stabilus SE
vorgeschlagen.
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Der Aufsichtsratsvorsitzende soll das Zweieinhalbfache (bisher: Zweifache) der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieds erhalten.
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Die zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses soll auf EUR 35.000,00 (bisher: EUR 25.000,00) angehoben
werden und die Differenzierung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf das Dreifache (bisher: Zweifache) der Vergütung
eines Ausschussmitglieds erhöht werden.
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1. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand der Gesellschaft regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Dem Aufsichtsrat
sind alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche
Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Stabilus SE trägt diesen Aufgaben
und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der festen jährlichen Vergütung funktionsspezifische
Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung
des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen.
Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und
zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung der Stabilus SE bei.
Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.
Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses EUR 35.000,00 und die Mitglieder des Vergütungs-
und Nominierungsausschusses EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende
des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Zweifache eines Ausschussmitglieds.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Gleiches
gilt für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
Die jeweilige Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe
im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen.
Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt von
10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds besteht. Die
Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei
der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen.
2. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Stabilus SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in §
16 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung
wird fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung und den Erwartungen des Kapitalmarkts geprüft.
Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit der Stabilus SE vergleichbar
sind (z. B. im MDAX notierte Unternehmen), geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen.
Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Vergütungs- und
Nominierungsausschuss, vorgeschlagen.
3. Wortlaut der Satzungsregelung
Die dieser Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende Satzungsregelung lautet wie folgt:
㤠16
Vergütung; Versicherung
| (1) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00.
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| (2) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung
eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses
jeweils EUR 35.000,00 sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält das Zweifache
der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung.
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| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Gleiches
gilt für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.
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| (4) |
Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von
10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds besteht. Die
Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß den vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei
der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstehenden Auslagen.
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| (5) |
Die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“
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Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
bzw. ihre Bevollmächtigten am 5. Februar 2025 ab 9:30 Uhr (MEZ) im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über
einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes zugeschickt. Bei
Nutzung des HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet und können über das HV-Portal ihre Aktionärsrechte ausüben. Über
das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von dem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen,
Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die Nutzung des HV-Portals durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält, sofern
die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Einzelheiten ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind
gemäß § 18 der Satzung der Stabilus SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis
ihres Aktienbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 29. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der unten genannten
Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen, d.h. den 14. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Nachweisstichtag).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder einer Anmeldung
zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangsdaten
für die Nutzung des HV-Portals, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
können ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - durch elektronische Briefwahl über das HV-Portal ausüben.
Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das HV-Portal, das über einen Link auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.
Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten entsprechenden Zugangsdaten erhält,
sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich
der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und
für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft),
nachfolgende Adresse zur Verfügung:
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Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Außerdem steht für Erteilung oder Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft das HV-Portal, das unter
zugänglich ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam
mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nicht physisch an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ebenfalls ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
bietet die Gesellschaft an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht in der Hauptversammlung im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu
denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einreichung von Stellungnahmen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens
4. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter der nachstehenden Adresse
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Stabilus SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal, das unter
zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder per E-Mail erteilen
wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Formular zur Vollmachts-
und Weisungserteilung zu verwenden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2)
per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.700.000,00 und ist eingeteilt
in 24.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 24.700.000.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.235.000,00 oder 1.235.000 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien im
Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein
Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also spätestens am 5. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Wir bitten, derartige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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Stabilus SE
Der Vorstand
Wallersheimer Weg 100
56070 Koblenz
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 21. Januar 2025,
24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sind:
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Stabilus SE
Wallersheimer Weg 100
56070 Koblenz
oder per E-Mail: gegenantraege@computershare.de
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Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung
des Wahlvorschlags sinngemäß; der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag
nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen
für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert
oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung
Anträge und Wahlvorschläge stellen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich im Abschnitt „Rederecht
(§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht
(§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung“.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
über das HV-Portal unter
in Textform oder im Videoformat einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei
im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß
dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht
überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig,
in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär
bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten
HV-Portal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens
30. Januar 2025, 24:00 (MEZ), einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen
sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
d.h. bis 31. Januar 2025, 24:00 (MEZ), in dem unter
zugänglichen HV-Portal veröffentlicht.
In Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden
nicht als solche berücksichtigt. Fragen, Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen beziehungsweise zu erklären.
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und
Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von
Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ferner das Recht, Anträge
und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.
Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das HV-Portal unter
zu verwenden. Die Ausübung des Rederechts sowie des Rechts, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen,
erfolgt im Wege der Videokommunikation; es ist geplant festzulegen, dass auch das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der
Videokommunikation ausgeübt werden darf. Die Ausübung der vorstehenden Rechte ist ausschließlich in der Hauptversammlung bis
zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte können Redebeiträge
hierzu über das unter
zugängliche HV-Portal über die entsprechende Schaltfläche, die am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich bereits ab circa
9:00 Uhr MEZ freigeschaltet sein wird, anmelden.
Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem
und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung
und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.
Einlegung von Widersprüchen (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das unter
zugängliche HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 5. Februar 2025, bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 und nach §§ 126,
127, 130a, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG)
Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen
und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.
Datenschutzhinweise für Aktionäre und Bevollmächtigte
Die Stabilus SE als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung
- „DSGVO“), verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, sowie personenbezogene Daten in Anträgen, Fragen, Stellungnahmen,
Wahlvorschlägen, Widersprüchen und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären) sowie gegebenenfalls entsprechende
personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (Aktionärsvertreter) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen
Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses, für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung, für die im Wege der Videokommunikation übertragenen Beiträge der Aktionäre sowie für die Ausübung der übrigen
Aktionärsrechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m.
§§ 67e, 118 ff. AktG sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO
erfolgen für die dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.
Darüber hinaus verarbeiten wir im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung weitere personenbezogene Daten (Zugangsdaten für
das HV-Portal (inkl. Zeitpunkt des Logins), Akzeptanz der Nutzungsbedingungen (inkl. Zeitpunkt), Informationen über die Stimmrechtsausübung
(inkl. Zeitpunkt), Vollmachtserteilung (inklusive Zeitpunkt), Fragen, Stellungnahmen und Widersprüche (inkl. Zeitpunkt), Bild-,
Ton- und Videoübertragung bei Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts sowie der Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen,
Kommunikationsdaten zur Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gegenüber einem Aktionär). Ferner übermittelt
Ihr Browser bei Nutzung des HV-Portals automatisch personenbezogene Daten an uns (Datum und Uhrzeit des Abrufs, übertragene
Datenmenge, Meldung, ob Abruf erfolgreich, IP-Adresse, Typ des Webbrowsers, die zuvor besuchte Internetseite). Um den Betrieb
des HV-Portals zu gewährleisten, setzen wir ausschließlich technisch notwendige Cookies ein. Sie können den Einsatz von Cookies
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dass Sie das HV-Portal nicht nutzen können. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke und
Interessen, insbesondere auch, um Ihnen einen gesicherten Zugang zum HV-Portal zur Verfügung zu stellen, sowie um dieses störungsfrei
und sicher betreiben zu können. Rechtsgrundlage ist auch insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den
Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118a, 130a AktG, sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir die zuvor genannten Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie
z.B. aktien-, wertpapierhandels-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Soweit die Aktionäre oder deren Vertreter die personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Stabilus
SE diese in der Regel von dem depotführenden Intermediär.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft
und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
haben, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend
den gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere
erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Im Rahmen der Beantwortung der Fragen können
die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter namentlich genannt werden. Wenn Aktionäre einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge einreichen, werden wir den Namen des Aktionärs unter bestimmten Voraussetzungen
auf der Internetseite
veröffentlichen.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die
Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten zur Wahrung unserer überwiegenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) nicht mehr
im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären
ein Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden (Art. 77 DSGVO) zu.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw.
Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der Stabilus SE unter der E-Mail-Adresse datenschutz@stabilus.com
oder postalisch unter der Anschrift: Stabilus SE, Datenschutzbeauftragter, Wallersheimer Weg 100, 56070 Koblenz.
Die Stabilus SE und die von ihr beauftragten Dienstleister werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen
personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DSGVO) nutzen oder verarbeiten.
Koblenz, im Dezember 2024
Stabilus SE
Der Vorstand
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