Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* hiermit ein zur

die am Mittwoch, den 13. Mai 2026, um 10:00 Uhr (Einlass: ab 09:00 Uhr) als Präsenzveranstaltung im Gürzenich in Köln, Martinstraße 29-37, 50667 Köln, stattfindet.

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses sowie eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher gem. den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) nicht erforderlich. Zu diesem Punkt der Tagesordnung soll daher kein Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 der DEUTZ AG in Höhe von EUR 60.420.966,87 wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von EUR 27.474.858,90 wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag zur Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 32.946.107,97 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweis:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 19. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die letzten turnusgemäßen Wahlen der Vertreter der Anteilseigner haben in der Hauptversammlung am 27. April 2023 stattgefunden; zu Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden in dieser Hauptversammlung Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag, Frau Patricia Geibel-Conrad, Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier, Herr Bernd Maierhofer und Herr Dr. Dietmar Voggenreiter gewählt.

Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner in der Hauptversammlung am 27. April 2023 erfolgte satzungsgemäß für eine Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Demnach müssten spätestens in der im Geschäftsjahr 2028 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (nachfolgend die „Hauptversammlung im Jahr 2028“ genannt), die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließen wird, die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu gewählt werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2024 wurde Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung der DEUTZ AG dahingehend flexibilisiert, dass für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat auch eine kürzere Amtszeit festgelegt werden kann. Damit wurde der veränderten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren Rechnung getragen, dass kürzere Amtszeiten und auch unterschiedliche Amtszeiten der einzelnen Vertreter der Anteilseigner (sogenanntes „Staggered Board“) festgelegt werden können, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu unterstützen, die Wahlrechte der Aktionäre weiter zu stärken und den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung zu tragen.

Zur Umsetzung der damit nun bestehenden Möglichkeiten bei der Besetzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat einerseits, aber anderseits auch unter Wahrung von Kontinuität und Ermöglichung einer strukturierten Nachfolgeplanung in wesentlichen Vorsitzpositionen des Aufsichtsrats, sollen zwei amtierende Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Dietmar Voggenreiter und Frau Patricia Geibel-Conrad, in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 und anknüpfend an die laufende Amtsperiode für einen kurzen Zeitraum von nur weiteren zwei Jahren vorzeitig wiedergewählt werden, und zwar bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (welche im Geschäftsjahr 2030 stattfinden wird).

Herr Dr. Dietmar Voggenreiter gehört dem Aufsichtsrat der DEUTZ AG seit der Hauptversammlung vom 30. April 2019 an. Seit dem 12. Februar 2022 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Frau Patricia Geibel-Conrad gehört dem Aufsichtsrat der DEUTZ AG seit der Hauptversammlung vom 26. April 2018 an und ist als unabhängige Finanzexpertin seit dem Jahr 2018 Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

Beide Aufsichtsratsmitglieder haben aus ihrer jeweiligen Funktion und Vorsitzendenrolle heraus die erfolgreich eingeleitete Transformation des Unternehmens von einem führenden Hersteller klassischer Antriebssysteme hin zu einem Systemanbieter innovativer und nachhaltiger Mobilitäts- und Energielösungen für den Off-Highway-Bereich maßgeblich mit begleitet, so dass insoweit möglichst auch die angesprochene Kontinuität über den Zeitraum bis in das Jahr 2030 einerseits gewährleistet sein soll, anderseits aber eben auch der nötige zeitliche Spielraum für eine strukturierte Nachfolgesuche und -einführung gegeben ist.

In der Hauptversammlung im Jahr 2028 würden dann die turnusgemäßen Neuwahlen der übrigen vier Vertreter der Anteilseigner erfolgen. Hierbei sollen möglichst auch schon die potenziellen Nachfolger für den Vorsitz im Aufsichtsrat und den Vorsitz im Prüfungsausschuss als zunächst reguläre Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, um sich mit dem Unternehmen und seinen verschiedenen Geschäftseinheiten vertraut zu machen, so dass nachfolgend die Überleitung der Vorsitzpositionen aus der laufenden Aufsichtsratsarbeit heraus erfolgen könnte.

Eine vorzeitige Wiederwahl von Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter und Frau Patricia Geibel-Conrad unterstützt somit die strukturierte Nachfolgeplanung.

Zudem ist geplant, in der Hauptversammlung im Jahr 2028 für die dann zu wählenden vier Vertreter der Anteilseigner Amtszeiten vorzusehen, die maximal nur noch vier Jahre betragen. In der Folge und unter Berücksichtigung der dann im Jahr 2030 auslaufenden Amtszeiten sowie der damit endenden Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von Frau Patricia Geibel-Conrad und Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter wäre zudem auch ein „Staggered Board“ implementiert.

Einschließlich der Amtszeit, die sich aus seiner vorzeitigen Wiederwahl ergibt, würde Herr Dr. Dietmar Voggenreiter dem Aufsichtsrat ferner nicht länger als 12 Jahre angehören, so dass kein entsprechender Indikator gem. der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend „Kodex“) für möglicherweise fehlende Unabhängigkeit gegeben wäre. Frau Geibel-Conrad würde dem Aufsichtsrat infolge der vorzeitigen Wiederwahl ebenfalls nicht länger als 12 Jahre angehören, so dass auch in Bezug auf sie kein Indikator gem. Empfehlung C.7 des Kodex für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit gegeben wäre.

Ungeachtet dessen sei vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Amtsdauer und Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zwar einen Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit darstellen, diese aber nicht notwendig bedingt. Beide Kandidaten sind in besonderer Weise unabhängig und weisen bis heute keinerlei Merkmal einer Abhängigkeit im Übrigen auf. Diese Einschätzung gilt bis heute und ist Grundlage für die derzeitige Bestellung beider Personen und den Vorschlag ihrer vorzeitigen Wiederwahl sowie für die weitere Besetzungs- und Nachfolgeplanung ihrer Aufsichtsratsmandate.

Schließlich gilt es festzuhalten, dass unter Berücksichtigung der noch laufenden Amtszeit zuzüglich der Amtszeit der vorgeschlagenen vorzeitigen Wiederwahl für Frau Patricia Geibel-Conrad und Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter insgesamt eine Amtsdauer von vier Jahren ab dem Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 vorliegen würde, was sich ebenfalls in die Absicht einfügt, für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat keine Amtszeiten mehr vorzusehen, die über einen Zeitraum von vier Jahren hinausgehen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gem. Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung der DEUTZ AG aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gem. § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also insgesamt mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also insgesamt mindestens vier). Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats genügt diesen Anforderungen. Auch nach der Hauptversammlung im Jahr 2028 wird der geltende Mindestanteil eingehalten werden, sei es im Rahmen der Gesamterfüllung oder einer getrennten Erfüllung aufgrund eines Widerspruchs.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, vorzeitig als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden, d.h. über die Wahlvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 5.1 und 5.2 wird gesondert abgestimmt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben mitgeteilt, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; diese Aussage schließt ausdrücklich auch die Zeit ab Beginn der Amtszeit mit ein, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Dietmar Voggenreiter im Falle seiner vorzeitigen Wiederwahl in den Aufsichtsrat ab der Hauptversammlung im Jahr 2028, also ab Beginn der Amtszeit, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Ferner ist vorgesehen, dass Frau Patricia Geibel-Conrad für die Amtszeit, für die eine vorzeitige Wiederwahl erfolgt, erneut als Kandidatin für den Vorsitz im Prüfungsausschuss vorgeschlagen werden soll.

Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gem. der Empfehlung C.13 des Kodex die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keinerlei persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DEUTZ AG oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem wesentlich an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats damit als vollständig unabhängig, auch im Sinne des Kodex, anzusehen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge für die vorzeitige Wiederwahl von zwei Vertretern der Anteilseigner beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene derzeit gültige Diversitätskonzept, einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex. Der Stand der aktuellen Umsetzung des Kompetenzprofils ist in Form einer Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex offengelegt, die unter

eingesehen werden kann.

Lebensläufe der in der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 vorzeitig wiederzuwählenden Kandidaten nebst den Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu ihrer Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind unter Ziffer II. dieser Einberufung abgebildet. Zudem können sie auch unter

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2026 durch den Abschlussprüfer gem. § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber war zum Zeitpunkt der Beauftragung der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung noch nicht erfolgt. Im September 2025 hat die amtierende Bundesregierung einen überarbeiteten Entwurf für das CSRD-Umsetzungsgesetz in den Bundestag eingebracht. Zum Zeitpunkt der Beauftragung der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung war weiterhin offen, bis wann mit einer Umsetzung des Gesetzesentwurfs zu rechnen ist. Um zu vermeiden, dass nach Abschluss des nationalen Gesetzgebungsverfahrens ggf. eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen muss, um den Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen, soll die Hauptversammlung am 13. Mai 2026 einen solchen Prüfer vorsorglich wählen, und zwar nur für den Fall, dass das nationale Recht eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsehen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Prüfer des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht erfolgt und dass die Gesellschaft in der Folge gesetzlich verpflichtet ist, eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 vorzunehmen und den hierzu zu erstattenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und diese Prüfung gem. den gesetzlichen Bestimmungen nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt, der den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2026 prüft.

Der Prüfungsausschuss hat gem. der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde vom Abschlussprüfer gem. § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 gem. § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Gem. § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sie sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Diese gesetzliche Regelung betrifft die Präsenzhauptversammlung und soll - ergänzend zur Möglichkeit der physischen Teilnahme am Versammlungsort - zusätzlich eine Online-Teilnahme an der Präsenzhauptversammlung ermöglichen. Die Online-Teilnahme an einer Präsenzhauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 AktG ist dabei nicht zu verwechseln mit der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG, da eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Aus Sicht der DEUTZ AG ist kurzfristig nicht zu erwarten, dass sich das Angebot einer umfassenden zusätzlichen Online-Teilnahmemöglichkeit an der Präsenzhauptversammlung als Marktstandard etabliert. Gleichwohl soll nunmehr eine Ermächtigung gem. § 118 Abs. 1 AktG in die Satzung aufgenommen werden, um jedenfalls die rechtlichen Voraussetzungen hierfür zu schaffen und damit für die Zukunft flexibel zu sein. Denn aufgrund der Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung stehen auf technischer Ebene inzwischen grundsätzlich erprobte Anwendungen zur Verfügung, um den Aktionären auch ein Angebot auf Online-Teilnahme an der Präsenzhauptversammlung bei Vorliegen der notwendigen Voraussetzungen im Übrigen (insb. Rechtssicherheit, Kosten und Effizienz) machen zu können. Die Ziffer 17 der Satzung soll daher um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden.

Die Satzung kann gem. § 118 Abs. 2 AktG den Vorstand ferner dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die (elektronische) Briefwahl hat sich im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Abstimmungsmöglichkeit etabliert. Daher soll nunmehr auch für die Präsenzhauptversammlung eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Die Ziffer 17 der Satzung soll deshalb auch insoweit um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden.

Schließlich kann die Satzung gem. § 118 Abs. 4 AktG den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Auch eine solche Ermächtigung soll in die Ziffer 19 der Satzung eingefügt werden. Die Ermächtigung kann gem. der gesetzlichen Regelung dem Vorstand oder dem Versammlungsleiter erteilt werden. Der nachfolgende Vorschlag zur Satzungsänderung sieht vor, dass die Ermächtigung dem Vorstand erteilt wird, weil die Bild- und Tonübertragung der Präsenzhauptversammlung zusammen mit der Möglichkeit der (elektronischen) Briefwahl nach Einschätzung der DEUTZ AG künftig eine relevante Erleichterung im Hinblick auf die Einbindung und Information der Aktionäre und ihrer Stimmrechtsausübung darstellen könnte. Da die Ermächtigung, eine (elektronische) Briefwahl vorzusehen, nach dem Gesetz ausschließlich an den Vorstand erteilt werden kann, erscheint es sinnvoll, auch die Ermächtigung gem. § 118 Abs. 4 AktG hinsichtlich der Bild- und Tonübertragung dem Vorstand zu erteilen, da nur dann die Nutzung und konkrete Ausgestaltung dieser Möglichkeiten auch aus Effizienzgründen ein und dasselbe Organ festlegt. Zudem ist es primär die Aufgabe des Vorstands, die Hauptversammlung organisatorisch vorzubereiten, einschließlich der technischen Ausstattung, so dass es auch vor diesem Hintergrund sinnvoll erscheint, wenn die Ermächtigung gem. § 118 Abs. 4 AktG hinsichtlich der Bild- und Tonübertragung dem Vorstand erteilt wird.

Die vorgeschlagenen neuen Satzungsregelungen sehen vor, dass im Falle ihrer Inanspruchnahme in der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung mitgeteilt wird, in welcher Art und Weise davon Gebrauch gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Hinweis:

Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 9.1 bis 9.3 wird gesondert abgestimmt.

Die DEUTZ AG beabsichtigt, mit drei ihrer Tochtergesellschaften jeweils einen gesonderten Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abzuschließen. Bei den Tochtergesellschaften handelt es sich um die folgenden Gesellschaften (nachfolgend einzeln „Tochtergesellschaft“ und zusammen „Tochtergesellschaften“ genannt):

Die DEUTZ AG hält an jeder Tochtergesellschaft unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile. Der Abschluss der Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge dient der Herstellung einer körperschafts- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der DEUTZ AG als Organträger einerseits und jeder der Tochtergesellschaften als Organgesellschaft andererseits.

Der jeweils zwischen der DEUTZ AG einerseits und jeder Tochtergesellschaft andererseits abzuschließende Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag hat - bis auf die Bezeichnung der jeweiligen Tochtergesellschaft als Vertragspartei (einschließlich deren Geschäftsanschrift sowie der jeweiligen Handelsregisternummer wie vorstehend mitgeteilt) - jeweils den nachfolgend wiedergegebenen gleichlautenden Inhalt. Soweit in dem nachfolgend wiedergegebenen Muster-Text der Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge eine Vertragspartei als „Organträgerin“ bezeichnet wird, ist damit die DEUTZ AG gemeint; soweit eine Vertragspartei als „Organgesellschaft“ bezeichnet wird, ist damit eine jeweilige, oben bezeichnete Tochtergesellschaft gemeint. Die Begriffe Organträgerin und Organgesellschaft werden in dieser Einberufung ausschließlich im Sinne der in den Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen verwendeten Definitionen verwendet.

Unabhängig von den in den Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen verwendeten Definitionen ist die DEUTZ AG daran jeweils als herrschende Gesellschaft und die jeweilige Tochtergesellschaft als abhängige Gesellschaft im Sinne der §§ 291 ff. AktG beteiligt.

Die Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge haben - vorbehaltlich der vollständigen Bezeichnung der jeweiligen Tochtergesellschaft als Vertragspartei (einschließlich deren Geschäftsanschrift sowie der jeweiligen Handelsregisternummer wie vorstehend mitgeteilt) - folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Hinweise:

Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 10.1 bis 10.3 wird gesondert abgestimmt.

Zu seiner Wirksamkeit bedarf der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung der DEUTZ AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung jeder der Tochtergesellschaften dem betreffenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag am Tag der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 13. Mai 2026 oder zeitnah danach zustimmt.

Da die DEUTZ AG alleinige Gesellschafterin jeder der Tochtergesellschaften ist, ist eine Prüfung des jeweiligen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gem. § 293b AktG und damit eine Vorlage von Berichten der Vertragsprüfer an die Hauptversammlung nicht erforderlich.

Hinsichtlich der zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen wird ausdrücklich auf Ziffer III, 8. dieser Tagesordnung sowie den dortigen Hinweis auf die Einsichtnahmemöglichkeit über die Internetseite der Gesellschaft hingewiesen.

Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Eine weitergehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht nicht. Von der Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 kein Gebrauch gemacht werden.

Das Genehmigte Kapital 2023/I entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 308.978.241,98. Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich inzwischen auf EUR 390.753.548,80 erhöht, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2023/I entspricht damit nur noch rund 15,81 % des derzeit bestehenden Grundkapitals.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 (Genehmigtes Kapital 2026/I) geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2026/I entspricht wie zuvor 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auf bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht. Das Bezugsrecht soll neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, wie schon beim Genehmigten Kapital 2023/I nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um so die Abwicklung einer etwaigen Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital zu erleichtern; im Übrigen soll das gesetzliche Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2026/I in vollem Umfang bestehen bleiben.

Nach § 202 Abs. 3 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Unter Tagesordnungspunkt 12 dieser Einberufung wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2025/I gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung nach dessen teilweiser Ausnutzung im Jahr 2025 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2026/II zu ersetzen, das die Ermächtigung vorsehen soll, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2031 um bis zu insgesamt EUR 78.150.709,76 durch Ausgabe von bis zu 30.527.621 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026/II). Insgesamt würde dann auf Grund beider Ermächtigungen, d.h. gem. dem neuen Genehmigten Kapital 2026/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung und dem neuen Genehmigten Kapital 2026/II gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung genehmigtes Kapital in einem Umfang von maximal 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bestehen. Die erbetenen Ermächtigungen bleiben damit auch in Summe deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze.

Die Summe der nach der neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung auszugebenden Aktien soll damit auch zukünftig insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei - entsprechend den Regelungen im Genehmigten Kapital 2023/I - wechselseitig Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen sind (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung zurückerworbener eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2026/I oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts auch nach dieser neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung auszugebenden Aktien soll wiederum und immer insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (was auch beim Genehmigten Kapital 2023/I der Fall war). Dabei sind wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen, so dass auch nach der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 Bezugsrechte auf Aktien bzw. auf Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien nur in einem Umfang von maximal 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können. Auf diese 10 %-Grenze wären wiederum auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2026/I hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 27. April 2023 beschlossenen bisherigen und noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2023/I entsprechen. Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits beim Genehmigten Kapital 2023/I, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

A) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I in Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

B) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I in Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2026/I in Höhe von EUR 78.150.709,76 gemäß der am 13. Mai 2026 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung gem. Buchstabe A) im Handelsregister eingetragen wird und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu dem vorstehend unter Buchstaben A) vorgeschlagenen Beschlussinhalt.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 hatte den Vorstand unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 11 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 71.046.097,92 durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I); dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung dieser am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung im September 2025 insgesamt 13.876.191 neue auf den Inhaber lautende Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben und dabei das Grundkapital um EUR 35.523.048,96 erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um (gerundet) 10 % auf die aktuelle Grundkapitalziffer von EUR 390.753.548,80, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2025/I beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung noch EUR 35.523.048,96, was rund 9,09 % des bestehenden Grundkapitals entspricht.

Das Bezugsrecht auf die 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien wurde im Wege eines sogenannten „erleichterten Bezugsrechtsausschlusses“ im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die am 08. Mai 2025 durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beschlossene Ermächtigung sah vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, das Bezugsrecht auf neue Aktien auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese Voraussetzungen lagen vor und die 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien wurden im Wege einer Privatplatzierung ausgegeben. Den hieraus resultierenden Nettoemissionserlös nutzte die Gesellschaft zur Finanzierung des Erwerbs eines anderen Unternehmens, um so die erfolgreiche Umsetzung der Transformationsstrategie der DEUTZ AG weiter zu verfolgen.

Der Vorstand hat einen Bericht an die Hauptversammlung am 13. Mai 2026 über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2025/I) durch Ausgabe von 13.876.191 neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen im September 2025 verfasst, der von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich ist.

Da das Bezugsrecht im September 2025 im Rahmen der Privatplatzierung der 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ausgeschlossen worden ist, sind die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beim Genehmigten Kapital 2025/I vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt vollständig ausgeschöpft, was die künftige Flexibilität der Gesellschaft zur Aufnahme von Kapital einengt. Denn auch das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung sowie das unter Tagesordnung 11 dieser Tagesordnung vorgeschlagene neu zu schaffende genehmigte Kapital 2026/I sehen einen Bezugsrechtsausschluss lediglich für Spitzenbeträge vor. Zudem sind aufgrund der in der bestehenden Ermächtigung gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt nicht mehr nutzbar, weil die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung aufgrund der bestehenden Anrechnungsregelungen insgesamt verbraucht sind.

Soweit die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 zudem die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt hatte und gleichzeitig ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) geschaffen hat, sind aufgrund der bestehenden Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung auch insoweit anzurechnen ist.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 (Genehmigtes Kapital 2026/II) mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2026/II entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/II auf bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was gerundet 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht.

Wie bereits unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung erläutert, darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen (§ 202 Abs. 3 AktG). Wie ebenfalls bereits unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung erläutert, würde dann auf Grund beider Ermächtigungen, d.h. gem. dem neuen Genehmigten Kapital 2026/I gem. Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung, das unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Einberufung vorgesehen ist und dem neuen Genehmigten Kapital 2026/II gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung genehmigtes Kapital in einem Umfang von maximal 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bestehen. Die erbetenen Ermächtigungen bleiben damit auch in Summe deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze.

Die Summe der nach der neuen Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung auszugebenden Aktien soll damit auch zukünftig insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei - entsprechend den Regelungen im Genehmigten Kapital 2025/I - wechselseitig Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen sind (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung zurückerworbener eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2026/II oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2026/II, wie zuvor das am 08. Mai 2025 beschlossene Genehmigte Kapital 2025/I, übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien (sei es gegen Bar- oder Sacheinlagen) soll wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht). Dabei sind wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen den verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen, so dass auch nach der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 Bezugsrechte auf Aktien bzw. auf Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien nur insgesamt in einem Umfang von maximal 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden könnten. Auf diese 10 % Grenze wären auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2026/II hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 08. Mai 2025 beschlossenen bisherigen und ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2025/I entsprechen. Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits beim Genehmigten Kapital 2023/I, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

A) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025/I in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 78.150.709,76 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

B) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2025/I in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2026/II in Höhe von EUR 78.150.709,76 gemäß der am 13. Mai 2026 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister eingetragen wird und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu dem vorstehend unter Buchstaben A) vorgeschlagenen Beschlussinhalt.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 (dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die am 08. Mai 2025 erteilte Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung auf die Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden.

Von der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2026 kein Gebrauch gemacht werden.

Ebenfalls am 08. Mai 2025 wurden von der Hauptversammlung die Schaffung des „Bedingten Kapitals 2025“ und eine entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung beschlossen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen ist jedoch aufgrund der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im September 2025 durchgeführten Kapitalerhöhung und entsprechender Anrechnung auch auf die weiteren Reservekapitalia aktuell verbraucht und deshalb nicht mehr nutzbar, da die Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im September 2025 im Rahmen einer Privatplatzierung 13.876.191 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben hat. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 390.753.548,80, eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien (zur Ausgabe der 13.876.191 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird ergänzend auf die Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 11 und 12 in dieser Einberufung verwiesen).

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel und daher auch unter einem möglichen Ausschluss des Bezugsrechts agieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, verbunden mit der Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 78.150.709,76 zu gewähren. Zur Absicherung der Wandel- bzw. Optionsrechte soll das Grundkapital um bis zu EUR 78.150.709,76 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2026). Der vorgenannte Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2026 entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Insgesamt sollen aus Bedingtem Kapital 2026 bis zu 30.527.621 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können, was 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien entspricht.

Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auf ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen (einschließlich der Anrechnung der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien). Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, sollen wie auch in der am 08. Mai 2025 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Die Summe der Aktien, die auf unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren sind, soll jedoch wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Auf diese 10 % Grenze wären auch eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft zurückerworben hat und unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert bzw. verwendet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen für die im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien in der am 13. Mai 2026 zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen damit denen der zuvor am 08. Mai 2025 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechen und diese wiederherstellen. Diese Volumenbegrenzungen sollen insbesondere auch nicht erweitert werden.

Zudem soll am 13. Mai 2026 die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2025 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

A. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 unter deren Tagesordnungspunkt 12 erteilt wurde und das von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 beschlossene Bedingte Kapital 2025 gemäß Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter den Buchstaben C. und D. zu beschließenden Bedingten Kapitals 2026 (einschließlich der Satzungsänderung) und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2026 zu den nachfolgenden Buchstaben B. bis E. in vollem Umfang aufgehoben.

B. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 78.150.709,76 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro nach dem EZB-Referenzkurs umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit jeweils gleichen Rechten und Pflichten zu versehen.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Die Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen zur Anrechnung weiterer Aktien rechnerisch insgesamt maximal Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien in Höhe von 40 % des Grundkapitals begründet werden. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung ausgegeben wurden bzw. werden.

Schuldverschreibungen können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Erfolgt die Begebung durch eine Tochtergesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekanntzumachen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung bzw. begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern dieser Rechte nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt (der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht) oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können zudem auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien).

Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert bzw. verwendet oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

C. Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 78.150.709,76 durch Ausgabe von bis zu 30.527.621 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 13. Mai 2026 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß vorstehendem Buchstaben B. von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft bis zum 12. Mai 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

D. Satzungsänderung

Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

E. Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2026 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Derzeit verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die Hauptversammlung vom 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 erteilt hat. Diese Ermächtigung ist bis zum 26. April 2028 befristet und sieht verschiedene Möglichkeiten vor, erworbene eigene Aktien zu verwenden. Allerdings sieht die Ermächtigung nicht die Möglichkeit vor, erworbene eigene Aktien auch gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen eines Unternehmenserwerbs, zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien weiterhin ein sinnvolles und wichtiges Instrument ist, die Möglichkeiten der Gesellschaft im Rahmen der erfolgreichen Umsetzung ihrer Strategie zu erweitern, um flexibel auf Kapitalmarktentwicklungen und Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine entsprechende Ermächtigung nunmehr auch die Möglichkeit enthalten sollte, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern, um so insb. auch die Möglichkeit zu schaffen, sie Dritten zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene und bis zum 26. April 2028 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll daher aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll - wie die bestehende Ermächtigung - mit einer Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden, und über die bestehende Ermächtigung hinaus die Möglichkeit vorsehen, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern. Die neue Ermächtigung soll zudem vorsehen, dass die Veräußerung der auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien nur zulässig ist, soweit unter Berücksichtigung der Anrechnung weiterer Aktien insgesamt rechnerisch ein Anteil der veräußerten eigenen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Diese Regelung, die in der von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien noch nicht enthalten war, führt dazu, dass auf der Grundlage der unter den Tagesordnungspunkten 11, 12 und 13 zu beschließenden Ermächtigungen betreffend das Genehmigte Kapital 2026/I, das Genehmigte Kapital 2026/II und das Bedingte Kapital 2026 zusammen mit der unter diesem Tagesordnungspunkt 14 zu beschließenden Ermächtigung insgesamt maximal eine Anzahl Aktien ausgegeben und/oder veräußert werden kann, die rechnerisch einen Anteil von 40 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Soweit die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, wird die neue Ermächtigung insb. wiederum vorsehen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals unter Anrechnung auch aller Ausgaben von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aus vorhandenen Reservekapitalia nicht übersteigen darf. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Dauer der Ermächtigung soll, wie bereits bei der von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung, der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren entsprechen, berechnet ab dem Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2026.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 14 beschlossene und bis zum 26. April 2028 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2031 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Buchstabe d) ii. und iii. verwendet werden. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe d) ii. und iii. ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Die Veräußerung der gem. dieser Ermächtigung zurückerworbenen eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen in Buchstabe d) i. bis iii. ist nur zulässig, soweit unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen zur Anrechnung weiterer Aktien insgesamt rechnerisch ein Anteil der veräußerten eigenen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden folgende Aktien angerechnet: (i) Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien neu ausgegeben wurden bzw. werden; (ii) zurückerworbene eigene Aktien, die vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert wurden bzw. werden; (iii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung vor oder gleichzeitig mit der Veräußerung von Aktien gem. dieser Ermächtigung ausgegeben wurden bzw. werden. Die Veräußerungsgrenze gem. diesem Buchstaben f) gilt nur soweit wie zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich und bekannt gemacht ist.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Mai 2024 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (nachfolgend als „Vergütungssystem 2024“ bezeichnet) gebilligt.

Der letzte horizontale Vergütungsvergleich wurde im Jahr 2023 im Vorfeld der Hauptversammlung 2024 durchgeführt; die erneute Überprüfung war daher turnusgemäß geboten. Im Rahmen dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat die bestehenden Auszahlungsbegrenzungen im Long-Term-Incentive (LTI), die Vergütungsstruktur sowie die Maximalvergütung anhand ausgewählter produzierender Unternehmen aus SDAX und MDAX auf ihre Marktüblichkeit hin überprüft. Dass die Vergleichsgruppe nunmehr auch MDAX-Unternehmen umfasst, trägt der weiterentwickelten kapitalmarktseitigen Positionierung der Gesellschaft Rechnung. Die Analyse hat ergeben, dass sowohl die Auszahlungsbegrenzungen der variablen Vergütung als auch die Maximalvergütung im unteren Teil des Vergleichsmarkts lagen.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund dessen im Rahmen der im Vergütungssystem 2024 beschriebenen Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems am 18. März 2026 Adjustierungen des Vergütungssystems 2024 und damit ein geändertes Vergütungssystem im Sinne des § 120a Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (das adjustierte Vergütungssystem 2024 wird nachfolgend als das „Vergütungssystem 2026“ bezeichnet).

Im Wesentlichen wurden im Vergütungssystem 2026 folgende Anpassungen gegenüber dem Vergütungssystem 2024 vorgenommen:

Das Vorstandsvergütungssystem 2026 soll in den laufenden Vorstandsanstellungsverträgen mit Wirkung zum 01.01.2026 umgesetzt werden, da sich dies in wesentlichen Teilen auf die variable Vergütung bezieht und hierfür eine einheitliche Abrechnungsperiode als Grundlage sinnvoll erscheint.

Das Vergütungssystem 2026 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an mit den dort vorgenommenen detaillierten Erläuterungen und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2026 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

II. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (insb. Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)
 

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 390.753.548,80 und ist eingeteilt in 152.638.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 152.638.105 Stück beträgt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, wobei ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis entsprechend den Erfordernissen des § 67c Abs. 3 AktG hierfür ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 21. April 2026, 24:00 Uhr („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind; der Zugang muss also spätestens bis Mittwoch, den 06. Mai 2026, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu senden:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes auch durch Intermediäre innerhalb der vorstehend genannten Fristen an eine der oben genannten Adressen oder im ISO-Format 20022 (z.B. über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Jedem Aktionär wird grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 2. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen unter Ziffer III. 3. erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär, durch eine Aktionärsvereinigung oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen (es werden einer oder mehrere Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft benannt).

Die Vollmachterteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nur die dafür bereitgestellten Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übersandt werden. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 12. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Für einen Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend. Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Zugangskontrolle der Hauptversammlung möglich.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter als Teilnehmer zur Hauptversammlung, gilt dies als Widerruf der vorherigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter. Den Stimmrechtsvertretern kann während der Hauptversammlung vom teilnehmenden Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten als Teilnehmer Untervollmacht erteilt werden.

Vollmachten, die nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt werden, bedürfen der Textform. Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die folgende Adresse zur Verfügung:

Eine Übermittlung per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten wird mit der Eintrittskarte übersandt und steht unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, wird hierfür weder von § 134 Abs. 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Formvorschrift. Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen haben die Vollmacht allerdings nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 AktG). Es sind ggf. Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 12. April 2026, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln
E-Mail: hv@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 28. April 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung in der Hauptversammlung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 8 und 15 haben empfehlenden Charakter, die Abstimmungen zu den übrigen Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 bis 14 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. - für Daten ab dem 29. März 2026 - in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dies sind insbesondere

Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch

zur Verfügung.

Auf der vorgenannten Internetseite werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DSGVO, finden sich unter

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung der Rede des Vorstands ist ebenfalls über

erreichbar. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer II. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 13. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der DEUTZ AG in Höhe von EUR 55.563.426,98 wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von EUR 23.589.525,38 wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag zur Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,17 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 31.973.901,60 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweise:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2025.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2025 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht erfolgt. Es steht daher noch nicht fest, wie die Regelungen zur Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 nach nationalem Recht ausgestaltet sein werden.

Um zu vermeiden, dass nach Abschluss des nationalen Gesetzgebungsverfahrens ggf. eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen muss, um den Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen, soll die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 bereits einen solchen Prüfer wählen, und zwar nur für den Fall, dass das nationale Recht eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsehen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Prüfer des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht erfolgt und dass die Gesellschaft in der Folge gesetzlich verpflichtet ist, eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 vorzunehmen und den hierzu zu erstattenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen und die Prüfung gem. den gesetzlichen Bestimmungen nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte, der den Jahres- und den Konzernabschluss prüft.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Vorstand und Aufsichtsrat hatten der Hauptversammlung am 27. April 2023 auf der Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) vorgeschlagen, eine neue Ziffer 20a in die Satzung einzufügen, die es dem Vorstand als Satzungsermächtigung ermöglicht, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die Ermächtigung wurde auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister beschränkt, mindestens aber bis zum 31. August 2025 befristet. So wurden die Voraussetzungen geschaffen, jedenfalls die ordentlichen Hauptversammlungen über die Geschäftsjahre 2023 und 2024, die in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 durchzuführen waren bzw. sind, innerhalb der gesetzlichen Fristen auch im virtuellen Format abzuhalten.

Aus organisatorischen Gründen sowie Kosten- und Nachhaltigkeitserwägungen wurde die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt und wird auch die ordentliche Hauptversammlung am 08. Mai 2025 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden. Obgleich ursprünglich beabsichtigt war, die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 als Präsenzversammlung durchzuführen, führten insbesondere organisatorische Gründe dazu, für die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 nochmals das virtuelle Format zu nutzen

Es ist von Seiten der Verwaltung fest beabsichtigt, die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 und grundsätzlich auch nachfolgende Hauptversammlungen im Präsenzformat durchzuführen, was schon jetzt soweit möglich für das nächste Jahr organisatorisch sichergestellt wurde. Der unmittelbare Austausch mit ihren Aktionären war der DEUTZ AG immer ein besonderes Anliegen, weshalb diese auch in Fragen der Corporate Governance sich selbst im Vergleich zu ihrer Peer Group an höchsten Ansprüchen gemessen hat. Schon aus diesem Grund möchte die Verwaltung betonen, dass ohne besondere und heute nicht vorhersehbare Ereignisse, wie beispielsweise eine erneute pandemische Gesundheitsgefährdung, für welche auch für die Zukunft die Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen erneut geschaffen werden soll, die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 im Präsenzformat durchgeführt werden soll.

Zudem wurde und wird von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung bewusst kein Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem physischen Format, insbesondere was die Ausübung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre angeht, weitestgehend anzunähern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches grundsätzlich bewährt hat und eine sinnvolle Alternative zum physischen Format darstellen kann. Dem - im Vergleich zu einer physischen Hauptversammlung - fehlenden unmittelbaren physischen Austausch mit den Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung steht gegenüber, dass die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation für die Aktionäre erheblich erleichtert ist. Dies ist insbesondere für Aktionäre von Vorteil, für die aufgrund einer ansonsten aufwändigen Anreise eine Teilnahme vor Ort kaum in Betracht kommt, was insbesondere auch für Aktionäre der DEUTZ AG gilt, die im Ausland beheimatet und jedenfalls auch im institutionellen Bereich durchaus zahlreich vertreten sind.

Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass auch künftig die Möglichkeit eröffnet sein sollte, Hauptversammlungen virtuell abhalten zu können, jedenfalls so weit nicht die thematische Notwendigkeit bestehen sollte, einen unmittelbaren Austausch in einem Präsenzformat als geboten anzusehen. Da die bestehende Ermächtigung am 31. August 2025 ausläuft, soll der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu erteilen. Dabei soll wiederum nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern eine Befristung bis zum 31. August 2027 und damit Beschränkung der weiteren Laufzeit auf zwei Jahre vorgenommen werden. Spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2027 könnten die Aktionäre dann erneut entscheiden, ob sie auch über den 31. August 2027 hinaus die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen befürworten.

Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird die Verwaltung auch künftig sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dies umfasst insbesondere die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte gibt, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter ist, als ein virtuelles Format. Zudem können und sollen insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die konkret anstehenden Tagesordnungspunkte bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung berücksichtigt werden. So würden etwa besondere Strukturmaßnahmen ebenso wie sonstige Inhalte mit besonderen Informationspflichten gegenüber den Aktionären deutlich eher die Durchführung allein einer Präsenz-Hauptversammlung erforderlich machen, während bei den regelmäßig wiederkehrenden und notwendigen Tagesordnungspunkten einer Hauptversammlung weniger Anlass für eine Präsenz-Hauptversammlung gegeben erscheint. Zudem sollen auch Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen neben Fragen der Gesundheitsvorsorge weiterhin in den Blick genommen werden. Die fest beabsichtigte Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 als Präsenzveranstaltung wird zudem Aufschluss darüber geben, inwieweit sich ggf. Unterschiede hinsichtlich der Teilnahme und Präsenz in der physischen Hauptversammlung gegenüber dem virtuellen Format ergeben.

Des Weiteren soll bei der Neuerteilung der Ermächtigung nunmehr vorgesehen werden, dass der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Durchführung einer Hauptversammlung im virtuellen Format entscheidet. Dies entspricht zwar ohnehin schon der bei der DEUTZ AG gelebten Corporate Governance, soll aber mit Blick auf die Rückmeldungen von Investoren nun ausdrücklich in der Satzung verankert werden.

Auch künftig wird im virtuellen Format die uneingeschränkte Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ziffer 20a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Nach Ziffer 17 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen gemäß der Satzung der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft nach Ziffer 17 Abs. 3 der Satzung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

Nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn in der Satzung oder in der Einberufung aufgrund einer Ermächtigung durch die Satzung nichts Abweichendes und bei börsennotierten Gesellschaften nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Bisher enthält die Satzung der Gesellschaft keine Regelungen zur Vollmachterteilung.

Das Aktiengesetz und die Durchführungs-VO (EU) 2018/1212 treffen auch in Bezug auf Hauptversammlungen Regelungen für das Format von Informationsübermittlungen in elektronischen und maschinenlesbaren Formaten. Um entsprechende Informationsübermittlungen auch bis zur Gesellschaft bzw. zur Anmeldestelle der Hauptversammlung zuleiten zu können, soll in der Satzung eine Anpassung erfolgen, die die Anwendung entsprechender Verfahren für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. die Vollmachterteilung bzw. deren Nachweis ausdrücklich zulässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Hinweis:

Über die Beschlussvorschläge unter den vorstehenden Unterpunkten 9.1 und 9.2 wird gesondert abgestimmt.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 354.739.200,24. Es ist eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil am Grundkapital je Stückaktie beträgt gerundet EUR 2,55645941. Hintergrund ist, dass anlässlich der Umstellung des Grundkapitals der Gesellschaft von Deutscher Mark (DM) auf Euro keine Glättung des rechnerischen Anteils je Stückaktie am Grundkapital gegenüber dem früheren Nennbetrag je Aktie von DM 5,00 auf volle Eurocent vorgenommen wurde. Zur Herstellung eines rechnerischen Anteils am Grundkapital je Stückaktie in Höhe eines glatten Eurocent-Betrags soll nunmehr das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe von neuen Aktien um EUR 491.299,60 auf EUR 355.230.499,84 erhöht werden, um einen rechnerischen Anteil am Grundkapital je Stückaktie von glatt EUR 2,56 herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 354.739.200,24 um EUR 491.299,60 auf EUR 355.230.499,84 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 491.299,60 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien durch Aufstockung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital. Der Kapitalerhöhung wird die festgestellte, von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

b) Ziffer 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 11 im Wege der Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II); dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Insbesondere wurde eine Ermächtigung zum so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung dieser am 27. April 2023 durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung beschlossenen Ermächtigung im Juli 2024 im Rahmen einer Privatplatzierung 12.614.719 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 354.739.200,24, eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2023/II beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung noch EUR 29.546.629,82.

Allerdings sind die Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts insoweit vollständig ausgeschöpft, was die künftige Flexibilität der Gesellschaft zur Aufnahme von Kapital einengt, da das ebenfalls am 27. April 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung einen Bezugsrechtsausschluss schon lediglich für Spitzenbeträge vorsieht. Zudem sind aufgrund von in der Ermächtigung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung insoweit auf das Genehmigte Kapital 2023/I anzurechnen ist. Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 12 zudem die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts erteilt und gleichzeitig ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen. Allerdings sind aufgrund von in der Ermächtigung vorgesehenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen auch die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung insoweit anzurechnen ist.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel im gesetzlich vorgesehenen Rahmen agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 71.046.097,92 (Genehmigtes Kapital 2025/I) geschaffen werden. Der vorgenannte Eurobetrag des Genehmigtes Kapitals 2025/I entspricht rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 354.739.200,24 und rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 355.230.499,84, das sich nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ergeben wird.

Insgesamt soll die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auf bis zu 27.752.382 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien begrenzt werden, was gerundet (i) 20 % der zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien und (ii) 20 % der der nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ausgegebenen Aktien entspricht (da im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Aktien ausgegeben werden). Auch für den Fall, dass die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht erfolgt, wäre die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I im Ergebnis auf rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, auch wenn der Eurobetrag des Genehmigten Kapitals 2025/I wie erläutert rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2025/I, wie zuvor das am 27. April 2023 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/II, übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser neuen Ermächtigung auszugebenden Aktien (sei es gegen Bar- oder Sacheinlagen) soll wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen im Genehmigten Kapital 2025/I hinsichtlich Gesamtvolumen und möglichen Bezugsrechtsausschlüssen sollen damit denen des am 27. April 2023 beschlossenen bisherigen und ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2023/II entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/II in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 71.046.097,92 geschaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

b) Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/II in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung gilt nur für den Fall, dass gleichzeitig das Genehmigte Kapital 2025/I in Höhe von EUR 71.046.097,92 gemäß und nebst der am 08. Mai 2025 von der Hauptversammlung zu beschließenden Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

Die Hauptversammlung vom 27. April 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 61.795.646,86 (dies entsprach rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vom 27. April 2023 im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die am 27. April 2023 erteilte Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der am 27. April 2023 Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden.

Von der am 27. April 2023 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde bisher kein Gebrauch gemacht und wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 kein Gebrauch gemacht werden.

Ebenfalls am 27. April 2023 wurden die Schaffung des Bedingten Kapitals 2023 und eine entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung beschlossen.

Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung im Juli 2024 im Rahmen einer Privatplatzierung 12.614.719 neue auf den Inhaber lautende Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich dadurch um 10 % auf EUR 354.739.200,24, eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Aufgrund der in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 27. April 2023 enthaltenen Regelungen zur Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen sind die dortigen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts aktuell und zukünftig nicht mehr nutzbar, weil der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der im Juli 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigte Kapital 2023/II gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung insoweit vollständig anzurechnen ist.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel auch unter Ausschluss des Bezugsrechts agieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden, verbunden mit der Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 zu gewähren. Zur Absicherung der Wandel- bzw. Optionsrechte soll das Grundkapital um bis zu EUR 71.046.097,92 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2025). Der vorgenannte Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2025 entspricht rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 354.739.200,24 und rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von EUR 355.230.499,84. Insgesamt sollen aus Bedingtem Kapital 2025 bis zu 27.752.382 neue auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben werden können, was gerundet 20 % der (i) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgegebenen Aktien und (ii) der nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ausgegebenen Aktien entspricht (da im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine neuen Aktien ausgegeben werden). Auch für den Fall, dass die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht erfolgt, wäre die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2025 im Ergebnis auf rund 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, auch wenn der Eurobetrag des Bedingten Kapitals 2025 wie erläutert rund 20,03 % des zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Die Summe der nach dieser neuen Ermächtigung auf ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien soll wiederum insgesamt 40 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, wobei auch insoweit wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 40 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung.

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, sollen wie auch in der am 27. April 2023 erteilten Ermächtigung übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Die Summe der Aktien, die auf unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren sind, soll jedoch wiederum insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen (insbesondere gilt diese Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals auch für den so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, für den das Gesetz inzwischen eine maximale Grenze von 20 % des Grundkapitals vorsieht), wobei wiederum die bisherigen wechselseitigen Anrechnungen zwischen verschiedenen Reservekapitalia vorgesehen werden sollen. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der neuen Ermächtigung. Die prozentualen Volumenbegrenzungen in der am 08. Mai 2025 zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen damit denen der am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechen.

Zudem soll am 08. Mai 2025 die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

A. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die von der Hauptversammlung am 27. April 2023 unter deren Tagesordnungspunkt 12 erteilt wurde und das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossene Bedingte Kapital 2023 gemäß Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter den Buchstaben C. und D. zu beschließenden Bedingten Kapitals 2025 (einschließlich der Satzungsänderung) und unter dem Vorbehalt der positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2025 zu den nachfolgenden lit. B. bis E. in vollem Umfang aufgehoben.

B. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 71.046.097,92 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro nach dem EZB-Referenzkurs umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit jeweils gleichen Rechten und Pflichten zu versehen.

b) Options- und/oder Wandlungspflicht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

c) Kapitalgrenze

Die Begründung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit - unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien - insgesamt rechnerisch maximal Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien in Höhe von 40 % des Grundkapitals begründet werden. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

d) Ausgabe durch Tochtergesellschaften

Schuldverschreibungen können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Erfolgt die Begebung durch eine Tochtergesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

e) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

f) Wandlungs- und Optionspreis

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekanntzumachen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

g) Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung bzw. begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

h) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern dieser Rechte nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt (der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht) oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können zudem auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien).

i) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

j) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

C. Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 71.046.097,92 durch Ausgabe von bis zu 27.752.382 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 08. Mai 2025 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 07. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß vorstehendem Buchstaben B. von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaften bis zum 07. Mai 2030 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

D. Satzungsänderung

Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

E. Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht ist.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 354.739.200,24 und ist eingeteilt in 138.761.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und aufgrund der in Ziffer 20a der Satzung enthaltenen Ermächtigung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung am Versammlungsort während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 08. Mai 2025 ab 10:00 Uhr im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe nachfolgende Ziffer II. 3.), vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer II. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. April 2025 freigeschaltet.

Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung zu stellen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, wobei ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis entsprechend den Erfordernissen des § 67c Abs. 3 AktG reicht hierfür aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 16. April 2025, 24:00 Uhr („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind; der Zugang muss also spätestens bis Donnerstag, den 01. Mai 2025, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu senden:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre eine Anmeldebestätigung per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, empfehlen wir den Aktionären, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen und sich hierfür an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Die depotführenden Institute veranlassen dann üblicherweise das Erforderliche.

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer II. 3. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten und weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter:

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 17. April 2025) bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bei einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

Es können zudem von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) in Textform weisungsgebunden zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Beschlussvorschlag fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei dem betreffenden Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft unter

erteilt werden.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Mittwoch, 07. Mai 2025, 18:00 Uhr (eingehend), über die folgende Adresse erfolgen:

Ein Formular zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung steht auch unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter

ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2025 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht oder ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und für die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

Eine Übermittlung an die vorgenannte E-Mailadresse ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter noch möglich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten wird mit der Anmeldebestätigung übersandt und steht unter der nachfolgenden Adresse zur Verfügung:

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend Ziffer II. 3.).

Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden nur die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer II. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 08. Mai 2025 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter

verfolgen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 07. April 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln
E-Mail: hv@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Mittwoch, den 23. April 2025, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.

Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe vorstehend Ziffer II. 3.). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (siehe nachfolgend Ziffer II. 7.4), gestellt werden.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer II. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 02. Mai 2025, 24:00 Uhr, einzureichen.

Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, den 03. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter

zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt.

Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer II. 7.5 beschrieben) geltend zu machen.

Gemäß Ziffer 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Ferner können unangemessene, insbesondere gegen Strafvorschriften verstoßende Beiträge, vom Vortrag ausgeschlossen werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer II. 7.4) über das InvestorPortal unter

wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

übermitteln.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 bis 12 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. - für Daten ab dem 30. März 2025 - in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dies sind insbesondere

Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch

zur Verfügung.

Auf der vorgenannten Internetseite werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DS-GVO, finden sich unter

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung ist ebenfalls über

erreichbar.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Str. 51, 50679 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 14. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der DEUTZ AG in Höhe von 56.672,496,14 € wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von 21.445.023,15 € wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag verwendet zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,17 € je dividendenberechtigter Stückaktie; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von 35.227.472,99 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweise:

Dass der diesjährige Dividendenvorschlag vom Ausschüttungsziel von 30% des Konzernergebnisses abweicht, liegt an den positiv zum Konzernergebnis beitragenden latenten Steuern, die nicht liquiditätswirksam sind. Bereinigt um diesen Effekt läge die Ausschüttungsquote leicht oberhalb von 30%.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der vorstehende Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss hat dabei auf Basis der Ergebnisse des dem Ausschreibungsprozess zugrunde gelegten Scoringmodells sowie aufgrund von weiteren qualitativen Aspekten die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, präferiert und dies begründet. In dem Auswertungsverfahren wurden insbesondere die Kriterien Qualität, Prüfung, Team und Kommunikation, Mandatsüberleitung, Honorar und Site Visits/Präsentationen umfassend beleuchtet und bewertet.

Der Prüfungsausschuss hat ferner gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Nach der aktuellen Regelung in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung gilt die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen gelten nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Die von der Satzung in Ziffer 9 Abs. 2 derzeit festgelegte Amtsdauer entspricht der in § 102 AktG vorgesehenen Höchstfrist für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und einer bisher geübten Praxis in der Ausgestaltung. Die gesetzliche Höchstfrist kann gemäß der derzeitigen Satzungsregelung daher nicht unterschritten werden. Es entspricht aber einer inzwischen zunehmend verbreiteten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren, dass auch kürzere Amtszeiten - jedenfalls für die Vertreter der Anteilseigner - festgelegt werden, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu eröffnen.

Die Regelungen in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung sollen daher flexibler gestaltet werden und für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit ermöglichen. Zugleich soll auch die starre Vorgabe in Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Fall einer Nachwahl flexibilisiert werden.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik stattfinden. Diese Regelung der Satzung soll im Hinblick auf die Gestattung der Durchführung der Hauptversammlung „in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik“ präzisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gemäß Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“).

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist in Ziffer II. A. dieser Einberufung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher unter Ziffer II. A. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2024“).

Das Vergütungssystem 2024 ist in Ziffer II. B. der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder, welches unter Ziffer II. B. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, zu billigen.

II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 27. April 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 73,10 % der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendigkeit zur Anpassung des Vergütungsberichts 2022. Im Rahmen der Abstimmung zum Vergütungsbericht haben die Aktionäre Kritik an einzelnen Aspekten des Vergütungssystems geäußert. Diese bezog sich im Wesentlichen auf die bestehende Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung, die Verortung der Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung und die fehlende Pflicht für ein Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anmerkungen der Aktionäre eingehend beschäftigt und die bestehende Vergütungssystematik überarbeitet. Das angepasste System wird auf der Hauptversammlung 2024 vorgestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 ist die Zusammensetzung des Vorstandsgremiums unverändert geblieben. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats gab es personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 27. April 2023 wurden Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag und Herr Bernd Maierhofer als Anteilseignervertreter zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Als Arbeitnehmervertreter wurden am 14. Juni 2023 die Herren Ismail-Hilmi Kocer, Gottfried Laengert, Hans-Jörg Schaller und am 24. Juli 2023 Frau Katja Olligschläger zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Sophie Albrecht, Frau Corinna Töpfer-Hartung sowie die Herren Dr.-Ing. Bernd Bohr, Yavuz Büyükdag, Hans-Peter Finken, Alois Ludwig und Herr Ali Yener sind im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Neben den personellen Veränderungen wurde auf der Hauptversammlung 2023 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Abstimmung gestellt. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit 99,73 % der Stimmen beschlossen.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft. Siehe Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Das System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben, und hat zu diesem Zweck auch eine aktienbasierte Ausgestaltung.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Der Aufsichtsrat hat die bestehende Vergütungssystematik weiterentwickelt. Das überarbeitete System findet ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung und wird der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Die nachfolgenden Darstellungen beziehen sich auf die Vergütungssysteme, die im Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren Anwendung fanden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

B.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder, die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2023 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wurde der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands

Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2023 belaufen sich auf folgende Werte:

B.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten LTI (2023-2026) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie »Taking Responsibility« als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.
 

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie »Partnerschaften« und ein Nachhaltigkeitsziel aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz

Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

STI 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.

EBIT

Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern abzüglich der Erträge und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), herangezogen. Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist- Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

STI 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel

Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus der Kategorie »Partnerschaften« festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2023 wurde aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele aus der Kategorie »Partnerschaften« für das Jahr 2023

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele aus den Kategorien »Alternative Antriebe« und »Personalentwicklung« für das Jahr 2023

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2023 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl erreichter Ziele und der Zielerreichung sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 werden in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

STI 2023

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen, welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret erfasst waren, angemessen zu berücksichtigen. Wie auch schon 2022 hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch von dieser Möglichkeit gemacht.

Ermittlung des STI

Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2023 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2023

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2021 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 LTI (LTI 2020 - 2023)

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Dr.-Ing. Frank Hiller, Michael Wellenzohn und Dr. Andreas Strecker Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2020 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2020 zugesagte LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Der Beginn der Laufzeit war der 1. Januar 2020. Der heranzuziehende durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG betrug 5,48 €. Die Anzahl der VPS, die dem Vorstandsmitglied für das Jahr 2020 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2020 nach Vorstandsmitglied

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung

Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2023

Relative Aktienkurssteigerung

Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Börsenkursentwicklung des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2023

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI

Nach Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Barauszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle eines Zahlungsanspruchs sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst unter anderem den Zielbetrag, die Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2020-2023 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2020-2023 gewährt wurde, zusammen:

LTI 2020 - 2023

Da im Geschäftsjahr 2023 auch der LTI 2019-2022 von Dr. Strecker endete, werden nachfolgend zudem die für die Gewährung an Herrn Dr. Strecker relevanten Parameter des LTI 2019-2022 dargestellt. Die in diesem Kapitel 2.2.1 dargestellte LTI-Grundlogik gilt hinsichtlich aller Parameter (das heißt Plantyp, Performanceperiode, Leistungskriterien sowie Ermittlung der Auszahlung) auch für den LTI 2019-2022. Die Zielwerte der Leistungskriterien des LTI 2019-2022 entsprechen ebenfalls den in diesem Kapitel dargestellten Zielwerten des LTI 2020-2023. Zwischen dem 1. März 2019 und dem 28. Februar 2023 betrug die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie -15,7 % und die Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung im MDAX (relative Aktienkursentwicklung) -34,4 %. Die Zielerreichung des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Strecker beträgt demnach 0 %.

LTI 2019-2022

2.2.3 LTI (ZUTEILUNG IM JAHR 2023)

Der im Geschäftsjahr 2023 zugesagte LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 und 69 % der Grundvergütung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter VPS zu ermitteln.

Für die Zuteilung im Jahr 2023 belief sich dieser durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 3,98 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.
 

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2023 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, Stabilus SE, Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilrang versehen, wobei der 0. Perzentilrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilrangs der DEUTZ AG wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed

Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern gemäß Konzernjahresabschluss abzüglich Erträgen und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2023 ist der tatsächlich erreichte durchschnittliche ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital - WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für den durchschnittlichen ROCE-Ist-Wert während der Performanceperiode lauten wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2023

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI

Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Barauszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

¹⁾ Die Laufzeit des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023.

2.4 Sonstiges

Malus und Clawback

Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawbackbedingungen. Das bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des DCGK eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme. Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des DEUTZ-Vorstands liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und entsprechen damit dem Vergütungssystem 2021:

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Hinsichtlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente einbehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungscap).

Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde, sowie die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Zielvergütung).

Konkret heißt »zugesagt« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung

Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)²⁾

²Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung (Zielvergütung) stellt sich wie folgt dar:

Ziel-Vergütung

³⁾ Aufgrund von Rundungsdifferenzen kann die Summe der Vergütungsanteile bei allen Vorstandsmitgliedern von 100 % abweichen.

Ziel-Vergütung

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung

⁴⁾ Die Vergütung Sonstiges beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB

Für das Geschäftsjahr 2023 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands der DEUTZ AG 5.583 T€ (2022: 4.214 T€). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig fälligen Leistungen in Höhe von 4.958 T€ (2022: 4.359 T€) und aktienbasierten langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von 625 T€ (2022: -145 T€).

Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 1.021 T€ (2022: 6.845 T€). Für Pensionen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Rückstellungen in Höhe von 9.396 T€ (31. Dezember 2022: 9.836 T€).

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von DEUTZ) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter vergleichbar waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Hella GmbH & Co. KGaA, Jost Werke SE, Jungheinrich AG, Kion Group AG, Knorr-Bremse AG, SAF-Holland SE, Schaeffler AG, SGL Carbon SE, STABILUS SE, Sulzer AG, Traton SE, VARTA AG, Vitesco Technologies Group AG, Wacker Neuson SE. Als zweite Vergleichsgruppe wurde der SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG belief sich gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt 1.516 T€.

Dem im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Dr.-Ing. Hiller steht im Geschäftsjahr 2023 zur Abgeltung seiner Vergütungsansprüche aufgrund der vorzeitigen Beendigung eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 700 T€ zu, die vollständig auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Ausgleichszahlung entfällt zu 698 T€ (99,7 % der Gesamtvergütung) auf den STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine Zielerreichung von 145 % vereinbart wurde, und zu 2 T€ (0,3 % der Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ-Aktie während der regulären Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist. Zudem erfolgte ein Beitrag an die Unterstützungskasse im Rahmen der mit Herrn Dr.-Ing. Hiller vereinbarten betrieblichen Altersversorgung in Höhe von 165 T€.

Herrn Wellenzohn steht im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung in Höhe von 446 T€ zu, die vollständig auf erfolgsunabhängige Komponenten entfällt. Die Vergütung entfällt zu 290 T€ (65,0 % der Gesamtvergütung) auf die zeitanteilige Grundvergütung, zu 150 T€ (33,6 % der Gesamtvergütung) auf den zeitanteiligen STI 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine Zielerreichung von 100 % vereinbart wurde, und zu 6 T€ (1,4 % der Gesamtvergütung) auf Nebenleistungen. Der auf den anteiligen LTI 2023 entfallende Anteil der Vergütung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ Aktie während der regulären Performanceperiode abhängig, sodass eine finanzielle Wertermittlung dieses variablen Anteils erst nach dem Ende der Performanceperiode der LTI-Tranche 2023 im Geschäftsjahr 2026 möglich ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Frau Dr. Margarete Haase belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 56 T€ und entfiel vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 eine feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung in Höhe von 80 T€. Die Bezüge der übrigen ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2023 auf 234 T€ und entfielen vollständig auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen Altersversorgung.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert auf der obig dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt C. »Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023«, Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und geschuldete Vergütung).

Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahlen EBIT für die Gesellschaft (DEUTZ AG) sowie EBIT vor Sondereffekten für den Konzern (DEUTZ Konzern) dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut Leube wird von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

⁵Da Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.
⁶Da Timo Krutoff erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.
⁷Da Dr.-Ing. Petra Mayer erst seit 2022 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.
⁸Da Dr.-Ing. Markus Müller erst seit 2021 Mitglied des Vorstands ist, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.
⁹Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

A. Vergütungssystem im Jahr 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 angepasst. Das neue System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Satzung geregelt ist, wurde der Hauptversammlung am 27. April 2023 vorgelegt und mit 99,73 % der Stimmen angenommen. Die Ausgestaltung der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung, einer festen Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammen. Grundvergütung und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen Sitzung.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung der Satzungsänderung zum 27. April 2023 jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 45.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 112.500 €, der stellvertretende Vorsitzende 67.500 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit jährlich 25.000 € und im Personalausschuss mit jährlich 20.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungsausschuss erhalten 10.000 € und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten jährlich 5.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen je ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €.

Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ggfs. in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Umsatzsteuer und sorgt für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt »gewährt und geschuldet« für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 Folgendes:

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle im Geschäftsjahr 2023, ggf. auch pro rata temporis, zugehörigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 1.112,7 T€. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹⁰⁾ AN = Arbeitnehmervertreter.

C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet.

¹¹ AN = Arbeitnehmervertreter.
¹² Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des EBIT für 2021 der DEUTZ AG bedingt.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die DEUTZ AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DEUTZ AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze, einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 1 62 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der DEUTZ AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 13. März 2024

B. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2024)

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt worden war, im Hinblick auf die Marktpraxis und Erwartungen der Investoren mit Wirkung zum 01. Januar 2024 adjustiert. Das System berücksichtigt in seiner Weiterentwicklung die Prioritäten der „Dual+“-Strategie und rückt Nachhaltigkeit stärker in den Fokus der Vergütung. Grundlegende Anpassungen des Vergütungssystems waren nicht erforderlich, da sich das System in den vergangenen Jahren auch in herausfordernden Zeiten bewährt hat.

Ab 2024 fördert das System durch die ergänzte Nachhaltigkeitskomponente im LTI nun zusätzlich nicht primär kurzfristige ESG-Ziele, sondern legt ebenfalls eine langfristige Messung der Zielerreichung für die Vergütung zugrunde. Daneben wird ab 2024 die neu eingeführte Shareholder-Ownership-Guideline die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker aneinander angleichen. Im neuen System soll es zudem keine Möglichkeit mehr geben, den Vorstandsmitgliedern eine Sondervergütung zu gewähren, die nicht an eine explizite Zielerreichung gekoppelt ist. Des Weiteren wird im Einklang mit der gängigen Marktpraxis die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder ab 2024 angehoben.

Ab 2025 werden zudem die Strategieziele sowie die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammengefasst.

Die nachfolgende Darstellung zeigt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems der DEUTZ AG ab 01. Januar 2024:

Übergeordnetes Ziel des DEUTZ-Konzern ist es, weltweit führender Hersteller innovativer Antriebssysteme und Vorreiter einer klimaneutralen Zukunftsmobilität im Off-Highway-Bereich zu werden. Gleichzeitig will das Unternehmen profitabel und nachhaltig wachsen. Wesentliche Eckpfeiler der Wachstumsstrategie bilden dabei die technologieoffene Weiterentwicklung des Antriebsportfolios mit Fokus sowohl auf konventionelle Motoren als auch auf die Elektrifizierung und den Einsatz alternativer Antriebslösungen, der Ausbau und die Digitalisierung des margenstarken Servicegeschäfts, regionale Wachstumsinitiativen sowie Prozessoptimierungsmaßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit. Um finanzielle Zielsetzungen im Einklang mit der Übernahme gesellschaftlicher, unternehmerischer und ökologischer Verantwortung zu erreichen, hat sich DEUTZ im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie des Weiteren auch diverse nichtfinanzielle Ziele gesetzt.

Die übergeordnete Unternehmensstrategie bildet eine wesentliche Grundlage des Vorstandsvergütungssystems. So ist dessen Ausgestaltung darauf ausgerichtet, Anreize für die konsequente Umsetzung der Strategie zu setzen und damit die langfristige und nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Die kurzfristige variable Vergütung unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-)Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des eingesetzten Kapitals, der Kapitalmarktperformance, als auch bezüglich der Nachhaltigkeit in Hinblick auf ESG-Ziele. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung geschaffen. Da der Vorstand ein Gemeinschaftsgremium darstellt, sind die Leistungskriterien für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gültig.

Das Vergütungssystem betont die Kongruenz zwischen der Zielsetzung des Vorstands in Bezug auf einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie profitables Wachstum und den Interessen der Aktionäre, da die absolute und relative Aktienkursentwicklung sowie Dividenden, für den höher gewichteten langfristigen variablen Vergütungsbestandteil bei der Bemessung maßgeblich sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll dabei marktüblich sein und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens ebenso wie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder widerspiegeln. Eine Übererfüllung gesetzter Ziele wird ebenso angemessen berücksichtigt, wie eine Verfehlung zu einer entsprechenden Verringerung der Vergütung führt (Pay for Performance).

Das zum 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Anpassung deren Vergütungsregelungen in den laufenden Vorstandsdienstverträgen ab dem 1. Januar 2024, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und etwaige Vertragsverlängerungen.

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit bei der Mandatierung geachtet wird.

Der Aufsichtsrat legt das seinerseits beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle einer Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat dieser spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei wird sowohl die horizontale Üblichkeit (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) als auch die vertikale Üblichkeit (Vergütungsrelationen innerhalb der DEUTZ AG) beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe mit der DEUTZ AG vergleichbar sind. Innerhalb der DEUTZ AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl in Bezug auf das aktuelle relative Verhältnis zu dem jeweiligen Personenkreis als auch für das relative Verhältnis zu diesen in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus den leitenden Angestellten in Deutschland zusammen und die Belegschaft insgesamt aus den nicht-leitenden Angestellten in Deutschland.

Sofern im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf festgestellt wird, werden entsprechende Änderungen an diesem vom Aufsichtsrat beschlossen. Im Falle beschlossener wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der fixe Bestandteil ist erfolgsunabhängig und besteht aus drei Komponenten: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term-Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term-Incentive - LTI).

Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe nach bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung und der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) übersteigt immer den Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI).

Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:

Die Erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der monatlich als feste Summe ausgezahlt wird.

Jedes Vorstandsmitglied erhält bestimmte Sach- und sonstige Bezüge, sogenannte Nebenleistungen. Diese umfassen primär die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung. Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.

Für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder zahlt die DEUTZ AG jährlich einen Betrag in eine Unterstützungskasse ein. Bei Renteneintritt besteht lediglich ein Anspruch auf das zugesagte Kapital. Ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der Tantieme mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung. Um dies zu erreichen, definiert der Aufsichtsrat jährlich ambitionierte operative und strategische Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist abhängig vom jeweiligen Grad der Erreichung der definierten Ziele.

Die Tantieme trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolgs maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 30 % der Konzernumsatz, zu 30 % das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern-EBIT), zu 25 % Strategieziele und zu 15 % Nachhaltigkeitsziele. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden die Strategieziele und die Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammengefasst und mit insgesamt 40 % gewichtet. Die genannten Leistungskriterien können um Sondereffekte bereinigt werden, sofern dies sinnvoll ist. Die Ziele für Konzernumsatz und Konzern-EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG ein, da sie zusammen das profitable Wachstum incentivieren. Die Strategieziele stellen direkt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab, während die Nachhaltigkeitsziele die gesellschaftliche, unternehmerische und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG widerspiegeln und aus der Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet sind.
 

Die konkreten Leistungskriterien für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 für die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die wichtigsten strategischen Initiativen gezielt incentivieren zu können. Für die Strategie- bzw. Strategieumsetzungsziele kommen folgende Zielfelder in Betracht: Internationalität, Kooperation, Value Add, alternative Antriebe, Produktionsnetzwerk und Komplexitätsreduktion. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele wählt der Aufsichtsrat aus den Zielfeldern Umwelt- und Klimaziele, alternative Antriebe, Corporate Governance, Arbeitssicherheit, Diversity, Personalentwicklung und Supply Chain.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, die Tantieme kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. Für die finanziellen Ziele sehen die Bonuskurven regelmäßig wie folgt aus:
 

Die Bonuskurven für die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 die Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele können äquivalent zu den finanziellen Zielen ausgestaltet werden. Alternativ können die Bonuskurven der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele schematisch wie folgt aussehen:
 

Die konkreten Leistungskriterien und etwaige qualitative Ausgestaltungen der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele bzw. ab 2025 der Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungsziele sowie die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Wettbewerbsstellung der DEUTZ AG nachteilig wäre.

Die Höhe der Tantieme eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten für die quantitativen Ziele und über die Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen hinsichtlich der Umsetzung für die qualitativen Ziele. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des STI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG honoriert. Da die Wachstumsstrategie in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Gleichzeitig sollen unsere Aktionäre neben einer Aktienkurssteigerung angemessen und regelmäßig in Form einer Dividende am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Der LTI trägt durch die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung sowie der Dividende dazu bei, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Die Nachhaltigkeitsziele spiegeln die Nachhaltigkeitsstrategie als Teil der Gesamtstrategie von DEUTZ wider. Sie zahlen auf die nachhaltige Weiterentwicklung des DEUTZ Produktportfolios und wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden ein. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese VPS-Anzahl kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE - Definition gemäß DEUTZ-Geschäftsbericht), relativer Total Shareholder Return (TSR) und den Nachhaltigkeitszielen erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.
 

Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 50 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen, Ziel- und Cap- Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich an der langfristig zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital und beträgt 10 %, sofern der Aufsichtsrat keinen abweichenden ROCE-Zielwert zu Beginn der anstehenden Performanceperiode beschließt. ROCE-Werte unterhalb der unteren Schwelle führen zu einer Zielerreichung von 0 %.
 

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte des ROCE werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten durchschnittlichen ROCE-Ist-Wertes mit dem definierten Zielwert. Der durchschnittliche ROCE-Ist-Wert errechnet sich aus der Mittelung der jährlichen ROCE-Werte während der Performanceperiode.

Der relative TSR bildet das zweite LTI-Leistungskriterium. Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance der DEUTZ AG mit der TSR-Performance des DAXSubsector All Industrial Machinery (TSR-Peergroup) und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der jeweiligen Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der TSR-Peergroup und für die DEUTZ AG wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich dabei ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG: Bis zum 25. Perzentilrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 50. Perzentilrang 100 % und ab dem 75. Perzentilrang 180 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 

Das dritte LTI-Leistungskriterium bilden die Nachhaltigkeitsziele, welche mit 30% gewichtet werden. Für jede LTI-Tranche werden Leistungskriterien festgelegt, die für diese Tranche konstant bleiben. In der Regel werden drei Leistungskriterien vorgesehen, die jeweils mit 10 % gewichtet sind. Für die Tranche 2024 und sodann regelmäßig setzen sich die Leistungskriterien aus den Zielen Umsatz im Segment Green und CO2-Emissionen der Produktionsstandorte (in Tonnen CO2-Äquivalente) in Relation zum Konzernumsatz (Environmental-Dimension) sowie Sozialen Zielen (Social-Dimension) zusammen. Die Sozialen Ziele bestehen dabei aus den drei gleichgewichteten Unterzielen Ausbildungsquote, Fluktuationsrate und Mitarbeiterbefähigung. Der Aufsichtsrat hat für die Tranchen ab 2025 das Recht, die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien zu ändern, zusätzliche Ziele aufzunehmen sowie Ziele entfallen zu lassen, um auf kurzfristige Entwicklungen und etwaige strategische Änderungen angemessen reagieren zu können. Sollte der Aufsichtsrat von diesem Recht Gebrauch machen, werden die festgelegten Nachhaltigkeits-Leistungskriterien der Tranche im Vergütungsbericht des Zuteilungsjahrs veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist.

Der Aufsichtsrat beschließt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap- Werte für die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bzw. deren etwaigen Unterziele der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Eine Performance unterhalb der unteren Schwelle führt für das jeweilige Nachhaltigkeits-Leistungskriterium bzw. dessen etwaigen Unterziels zu einer Zielerreichung von 0 %.
 

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für die Nachhaltigkeits-Leistungskriterien bestimmt. Dies erfolgt für jedes Nachhaltigkeits-Leistungskriterium und etwaige Unterziele über den Vergleich der tatsächlich erreichten Performance mit den definierten Zielwerten. Hierbei werden für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die anschließend gemittelt werden. Hinsichtlich der Unterziele der Social-Dimension werden für jedes Jahr der Performanceperiode Zielerreichungsgrade bestimmt, die gemittelt werden, um den Einzel-Zielerreichungsgrad eines Unterziels zu ermitteln. Die Einzel-Zielerreichungsgrade der Unterziele werden sodann gemittelt, um eine durchschnittliche Zielerreichung für die Sozialen Ziele zu bestimmen. Für etwaige andere Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat in Zukunft festlegt, wird die Zielerreichung ebenfalls durch Mittelung der jährlichen Zielerreichung nach dem Ende einer jeden Performanceperiode ermittelt.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des relativen TSR, des ROCE und der Nachhaltigkeits-Leistungskriterien werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird auf dieser Basis nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte VPS-Anzahl mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) zzgl. der während der Performanceperiode gezahlten Dividende multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 180 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten auch hier ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Die Tantieme und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der DEUTZ AG im Wert von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresgrundvergütung für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb von 60 Monaten zu erwerben (bis das Investitionsvolumen unter Berücksichtigung eines ggfs. vorhandenen Aktienbestands erreicht ist) und zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte Investitionsvolumen ist innerhalb von fünf Jahren aufzubauen, wobei zum Beginn des 60monatigen Betrachtungszeitraums bereits bestehende Aktienpositionen eines Vorstandsmitglieds in Aktien der DEUTZ AG angerechnet und einbezogen werden. Maßgeblich für den Wert der ggf. zu erwerbenden und dann dauerhaft zu haltenden Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Die Vergütung des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (Tantieme: 150 %, Virtuelle Performance Shares: 180 %). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die Altersversorgung sowie die Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.200.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.200.000 €.

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund.

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit erhalten, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

Zusätzliche Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. In diesem Fall gelten weiterhin die Regelungen nach 4.2 dieses Vergütungssystems.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung pro rata temporis (zeitanteilig) gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Ansprüche auf virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen bei Beendigung der Bestellung ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird, das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt oder das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag regulär zum vertraglich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt auslaufen lässt und ein Angebot zur Wiederbestellung mit mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die DEUTZ AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für konzernfremde Aufsichtsratsmandate können nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats bis zu deren hälftigen Höhe auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 322.490.183,20 € und ist eingeteilt in 126.147.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und aufgrund der in Ziffer 20a der Satzung enthaltenen Ermächtigung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. April 2024 freigeschaltet.

Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung zu stellen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, d.h. ihren Anteilsbesitz, nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, der seit dem 15. Dezember 2023 gilt, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 16. April 2024, 24:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und Ziffer 17 Abs. 2 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft relevanten Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 17. April 2024, 0:00 Uhr), hat sich aber aufgrund der Gesetzesänderung auf den vorgenannten geänderten Nachweisstichtag zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG.

Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Mittwoch, den 01. Mai 2024, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Damit Aktionäre über das InvestorPortal die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre eine Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag (wie in Ziffer III. 3. definiert) ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keinen Einfluss. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - in Bezug auf diese Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter:

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 17. April 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bei einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Die DEUTZ AG bietet zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in Textform weisungsgebunden zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Beschlussvorschlag fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem betreffenden Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft unter

erteilt werden.

Eine Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail bis Dienstag, 7. Mai 2024, 18:00 Uhr (eingehend), über die folgende Adresse erfolgen:

Ein entsprechendes Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Anmeldebestätigung aufgedruckt. Zudem steht unter der nachfolgenden Adresse ein entsprechendes Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung:

Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter

ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 08. Mai 2024 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter noch möglich.

Ein entsprechendes Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals mit der Anmeldebestätigung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden nur die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter

verfolgen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 07. April 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit eine Wahl ansteht, oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
E-Mail: ir@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.

Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu nachfolgend unter Ziffer III. 7.4), gestellt werden.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, den 02. Mai 2024, 24:00 Uhr, einzureichen.

Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das InvestorPortal ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter

zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt.

Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 7.5 beschrieben) geltend zu machen.

Gemäß Ziffer 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Ferner können unangemessene, insbesondere gegen Strafvorschriften verstoßende Beiträge, vom Vortrag ausgeschlossen werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7.4) über das InvestorPortal unter

wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

übermitteln.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. - für Daten ab dem 31. März 2024 - in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dort stehen auch die Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Verfügung.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) finden sich dort ebenfalls.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden ggfs. auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 werden ebenfalls gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

zugänglich gemacht.

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DS-GVO, finden sich unter:

Köln, im März 2024

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung (nachfolgend auch „Versammlung“) in Form einer

gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil). Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstands geplant (insbesondere die öffentliche Übertragung von Beiträgen der Aktionäre erfolgt nicht). Der Zugang zur Übertragung ist ebenfalls über

erreichbar.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

1. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022)

VERGÜTUNGSBERICHT DER DEUTZ AG GEMÄSS § 162 AKTG

Inhalt

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Ge-schäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 28. April 2022 zur Billigung vorgelegt und mit 83,07 % der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendig zur Anpassung des Vergütungsberichts 2021.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es personelle Veränderungen im Vorstandsgremium: Dr.-Ing. Frank Hiller ist am 13. Februar 2022 aus dem Vorstandsgremium ausgeschieden. Den Vorstandsvorsitz hat am 13. Februar 2022 Dr. Sebastian C. Schulte übernommen. Des Weiteren hat Michael Wellenzohn das Vorstandsgremium zum 6. September 2022 verlassen. Neu in den Vorstand berufen worden sind Frau Dr.-Ing. Petra Mayer und Herr Timo Krutoff. Frau Dr.-Ing. Mayer verantwortet seit dem 1. November 2022 die Ressorts Produktion und Einkauf. Herr Krutoff übernimmt seit dem 1. Dezember 2022 die Verantwortung für die Ressorts Finanzen, Personal und Information Services sowie die Funktion des Arbeitsdirektors. Das Führungsgremium besteht damit aus vier Mitgliedern. Alle aktuellen Vorstandsmitglieder werden entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.

Auch in der Besetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2022 personelle Veränderungen: Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter mit Wirkung zum 12. Februar 2022 zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr, hatte den Vorsitz zuvor niedergelegt und ist weiterhin ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft. Siehe Vermerk des Wirtschaftsprüfers.

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat der DEUTZ AG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands 2021 überarbeitet, dem die Hauptversammlung am 29. April 2021 zugestimmt hat. Das überarbeitete System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben und hat zu diesem Zweck auch eine aktienbasierte Ausgestaltung.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2022 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder, die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2022 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2022 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wird der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2022 belaufen sich auf folgende Werte:

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTI (2022-2025) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (Short Term Incentive – STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen, beispielsweise zur Umsetzung der E-DEUTZ-Strategie, ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie “Taking Responsibility“ als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.
 

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ und ein Nachhaltigkeitsziel aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

EBIT Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern abzüglich Erträge und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben, (EBIT vor Sondereffekten) herangezogen. Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2022 wurde aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2022 wurde aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ für das Jahr 2022:

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ für das Jahr 2022:

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2022 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl erreichter Ziele und der Zielerreichung, sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 werden in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen, welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret umfasst waren, angemessen zu berücksichtigen. Wie auch schon 2021 hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch von dieser Möglichkeit gemacht.

Ermittlung des STI Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2022 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

¹ Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

² Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2021 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) – Gewährung im Jahr 2022

Die in der Vergangenheit zugesagte Tantieme wurde nach Feststellung der Zielerreichung nur zu 60 % partiell ausgezahlt, jeweils 20 % wurden für ein bzw. zwei Geschäftsjahre aufgeschoben und bei Erreichung weiterer Erfolgsziele (Mittelfrist-Ziele) ausgezahlt (Deferral). Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2022 die Gewährung aus dem aufgeschobenen Anteil der Tantieme aus 2020 (aufgeschoben für zwei Jahre).

Die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2020 wurden in Abhängigkeit von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bestimmt: Bei einer Gesamtzielerreichung von unter 75 % bestand kein Tantieme-Anspruch. Bei einer Gesamtzielerreichung von 75 % (untere Schwelle) betrug die Tantieme 50 %, bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % wurde die Tantieme mit 100 % bemessen und bei einer Gesamtzielerreichung von mindestens 150 % (Cap) betrug die Tantieme 150 %. Zwischen unterer Schwelle und 100 % Gesamtzielerreichung sowie 100 % Gesamtzielerreichung und Cap wurde die Tantieme linear interpoliert.

Für die Gesamtzielerreichung der Tantieme im Geschäftsjahr 2020 waren die Leistungskriterien EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40 %), durchschnittliches Working Capital (20 %), Umsatz (20 %) und strategische Ziele (30 %) relevant. Die Zielwerte betrugen im Geschäftsjahr 2020 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 2,5 %, für das durchschnittliche Working Capital 20,6 % und für den Umsatz ca. 1,6 Mrd. €. Die Zielsetzungen der strategischen Ziele basierten im Geschäftsjahr 2020 auf den Bereichen E-DEUTZ, China-Strategie und externe Unternehmenskooperationen und setzten sich aus jeweils drei Zielen pro Bereich zusammen. Für das Geschäftsjahr 2020 betrug die Zielerreichung 0 % für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 0 % für das durchschnittliche Working Capital, 0 % für den Umsatz und 139,0 % für die strategischen Ziele. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von 41,7 % für das Geschäftsjahr 2020. Da die Gesamtzielerreichung unterhalb der unteren Schwelle lag, bestand für das Geschäftsjahr 2020 kein Anspruch auf eine Tantieme. Folglich wurden keine Tantieme-Beträge aus dem Geschäftsjahr 2020 als Deferrals aufgeschoben und keine Deferral-Beträge im Geschäftsjahr 2022 gewährt oder geschuldet.

2.2.2 LTI (LTI 2019-2022)

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Mitgliedern des Vorstands Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2019 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2019 zugesagte LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.
 

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Der Beginn der Laufzeit war bei den Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn der 1. Januar 2019 und bei Herrn Dr. Strecker der 1. März 2019. Der Zielbetrag von Herrn Dr. Strecker wurde ratierlich für den Zeitraum vom 1. März 2019 bis zum 31. Dezember 2019 zugeteilt, da die Zuteilung ab 2020 dem Geschäftsjahr angeglichen wurde. Für die Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn betrug der heranzuziehende durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG 6,33 € und für Herrn Dr. Strecker 5,95 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2019 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

Relative Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Börsenkursentwicklung des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle eines Zahlungsanspruchs sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst u. a. Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2019-2022 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2019-2022 gewährt wurde, zusammen:

¹ Die Laufzeit des LTI 2019–2022 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Die Zielerreichung und die Ermittlung des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt werden.

Da im Geschäftsjahr 2022 auch der LTI 2018-2021 von Dr. Strecker endete, werden nachfolgend zudem die für die Gewährung an Herrn Dr. Strecker relevanten Parameter des LTI 2018-2021 dargestellt. Die in diesem Kapitel 2.2.2 dargestellte LTI-Grundlogik gilt hinsichtlich aller Parameter (das heißt Plantyp, Performanceperiode, Leistungskriterien sowie Ermittlung der Auszahlung) auch für den LTI 2018-2021. Die Zielwerte der Leistungskriterien des LTI 2018-2021 entsprechen ebenfalls den in diesem Kapitel dargestellten Zielwerten des LTI 2019-2022. Zwischen dem 1. März 2018 und dem 28. Februar 2022 betrug die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie -14,9 % und die Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung im MDAX (relative Aktienkursentwicklung) -43,3 %. Die Zielerreichung des LTI 2018-2021 von Herrn Dr. Strecker beträgt demnach 0 %.

2.2.3 LTI (Zuteilung im Jahr 2022)

Der im Geschäftsjahr 2022 zugesagte LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 % und 69 % der Grundvergütung.
 

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter VPS zu ermitteln. Für 2022 belief sich der durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 6,80 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2022 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹ Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

² Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2022 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, SAF-Holland SE, SCHUMAG AG, Stabilus SE, Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern gemäß Konzernjahresabschluss abzüglich Erträgen und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2022 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, das heißt der ROCE des Geschäftsjahres 2025.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital – WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für das ROCE des Geschäftsjahres 2025 lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst: