Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 5. März 2026 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2025 enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 395.757.419,64 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 18. Mai 2026. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.987 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2026 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Herr Dr. Karl-Ludwig Kley sowie der Aufsichtsratsmitglieder Herr Karl Gernandt und Herr Carsten Knobel. Daher sind für drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2026 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.

Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2026 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Präsident des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt.

Die Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und werden dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gerecht. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 beschrieben; die Qualifikationsmatrix ist über die Internetseite

https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/aufsichtsrat.html

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe wiedergegeben, die über den ausgeübten Beruf, relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 geschaffene Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00, das bisher nicht ausgenutzt wurde, soll mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehender lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 920.000.000,00 ersetzt werden. Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis zu nutzen und dabei im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals auszuschließen. Die Bedingungen des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals A sollen weitestgehend unverändert bleiben.

Der vorgeschlagene Umfang des neuen Genehmigten Kapitals A von insgesamt bis zu nominal Euro 920.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage beläuft sich auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehender lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 920.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A 2026“) und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 920.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A 2026). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D) Ziffer 3 dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Von der durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2022 erteilten Ermächtigung, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 306.044.326,40 zu gewähren („Ermächtigung 2022“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2025 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von Euro 600.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht.

Zur Gewährleistung einer möglichst großen Flexibilität bei der eventuellen Begebung weiterer solcher Schuldverschreibungen soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) eingeholt werden. Gleichzeitig soll ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2026“) geschaffen werden.

Schließlich soll das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte, durch Auslaufen der Ermächtigung vom 5. Mai 2020 zwischenzeitlich obsolet gewordene bedingte Kapital aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung dementsprechend vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D) Ziffer 4 dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Wahl des

Gestützt jeweils auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung (lit. b)) erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des deutschen Umsetzungsgesetzes zur CSRD und nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.070.164.211,20 eingeteilt in 1.199.282.895 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 1.199.282.895. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.987 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung als Präsenz-Hauptversammlung mit physischer Teilnahmemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Der Einlass beginnt etwa zwei Stunden vor Beginn der Hauptversammlung und teilnehmende Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig am Versammlungsort einzufinden, um Verzögerungen durch Sicherheits- und Einlasskontrollen zu vermeiden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 5. Mai 2026 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung und Stimmabgabe kann die Anmeldung, Eintrittskartenbestellung sowie Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c Aktiengesetz auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte:

Die Aktionärsnummer (Company Register Shareholder Identification) muss Teil einer gültigen Instruktion sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen und Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT müssen bis zum 11. Mai 2026, 12.00 Uhr, (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche den Online-Service unter der vorstehend genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Service ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben und einem Anmeldeformular zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Internetseite

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 20. April 2026 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 20. April 2026 (24.00 Uhr) bis einschließlich 5. Mai 2026 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 5. Mai 2026 (24.00 Uhr). Vom 6. Mai 2026 (0.00 Uhr) bis einschließlich 12. Mai 2026 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Online-Service

Zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung wird die gesamte Hauptversammlung im Online-Service der Gesellschaft mit Bild und Ton übertragen. Das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung bis zum Beginn der Generaldebatte ist ohne Anmeldung zur Hauptversammlung und ohne Log-In in den Online-Service im Internet unter

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

möglich.

Zum Verfolgen der gesamten Hauptversammlung ist dagegen ein Log-In in den Online-Service erforderlich. Das Verfolgen der Hauptversammlung über den Online-Service stellt keine Teilnahme im Sinne der §§ 118, 118a AktG dar und bietet insbesondere keine Möglichkeit, während der Hauptversammlung Redebeiträge zu leisten oder Anträge zu stellen.

Der Online-Service bietet zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären über das Verfolgen der gesamten Hauptversammlung hinaus folgende Möglichkeiten:

Der Online-Service wird unter

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

zugänglich sein.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. Abschnitt C) Ziffer 1) sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Hauptversammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands vor der Hauptversammlung auf der Internetseite zugänglich machen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinberufung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).

ISIN und eindeutige Kennung

ISIN: DE0008232125
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETLHA120260512RSDE0008232125

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Vergütungsbericht 2025

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2025 zugesagte Zielvergütung. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 6 Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Karl Gernandt
Präsident des Verwaltungsrats
Kühne Holding AG

Hamburg
* 21.07.1960
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ Börsennotierte Gesellschaft

² Sonstiges Konzernmandat

Wolfgang Nickl
Finanzvorstand
Bayer AG

Düsseldorf
* 09.05.1969
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

² Sonstiges Konzernmandat

Dr. Johannes Teyssen
Präsident des Verwaltungsrats
Alpiq Holding AG und
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands
E.ON SE

Düsseldorf
*09.10.1959
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aufsichtsratstätigkeit

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ Börsennotierte Gesellschaft
 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 920.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A 2026). Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal Euro 920.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 11. Mai 2031, erteilt werden.

Das Genehmigte Kapital A 2026 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A 2026 soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A 2026 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) a) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien gewähren zu können, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) c) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) d) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) d) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) e) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A 2026 beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen vorgeschlagen, die in der Höhe das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft berücksichtigt, im Übrigen die Bedingungen der noch bestehenden Ermächtigung 2022 im Wesentlichen übernimmt. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.750.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 119.900.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft und den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll es auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe, der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Wandelschuldverschreibung oder der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber oder der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 5. März 2025 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 359.487.957,60 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 9. Mai 2025. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 23.481 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den Differenzbetrag über eine Einstellung in oder Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen auszugleichen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 hat das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt.

Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems sowie von Erwartungen von Investoren hat der Aufsichtsrat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, am 5. Dezember 2024 im Wesentlichen die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen:

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite

http://www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidiums - der Hauptversammlung vor, das mit Wirkung zum 1. Januar 2025 durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2024 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2025 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Erich Clementi, Frau Dr. Astrid Stange und Frau Angela Titzrath. Zudem hat Herr Dr. Thomas Enders sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2025 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2025 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten keine, gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden, persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Dr. Alexis von Hoensbroech ist Chief Executive Officer der kanadischen Fluggesellschaft WestJet Airlines, mit der die Lufthansa Group, insbesondere im Bereich der Triebwerkswartung, in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit WestJet Airlines gemessen am Konzernumsatz der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn von Hoensbroech, so dass dieser als unabhängig eingestuft wird.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 beschrieben; die Qualifikationsmatrix ist über die Internetseite https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/aufsichtsrat.html zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung 2023 hat durch satzungsändernden Beschluss den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die entsprechende Satzungsregelung läuft im Mai 2025 aus und soll erneuert werden.

Die virtuelle Hauptversammlung hat sich in den vergangenen Jahren weiterentwickelt und unter den größeren Publikumsgesellschaften als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung etabliert. Die Gesellschaft möchte deshalb auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen im Format der virtuellen Hauptversammlung abzuhalten. Die in § 16 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte und im Mai 2025 auslaufende Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen, soll daher erneuert werden. Wie auch bei der bestehenden Ermächtigung, soll bei der neuen Ermächtigung nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll die Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen auf einen Zeitraum von zwei Jahren begrenzt sein. Für Hauptversammlungen innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre treffen und hierbei insbesondere sicherstellen, dass die Aktionärsrechte gewahrt bleiben, und Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll weiterhin so ausgestaltet werden, dass die Aktionärinnen und Aktionäre gleichwertige Rechte wie bei Durchführung einer Hauptversammlung in Präsenz haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Wahl des

Gestützt jeweils auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung (lit. b)) erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des deutschen Umsetzungsgesetzes zur CSRD und nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Die CSRD hätte bis zum 6. Juni 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Danach sollen große kapitalmarktorientierte Unternehmen verpflichtet werden, ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen EU-Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Bislang ist eine Umsetzung der CSRD in nationales Recht nicht erfolgt. Sollte das Umsetzungsgesetz noch in diesem Jahr beschlossen werden, könnte die Gesellschaft verpflichtet sein, für das Geschäftsjahr 2025 einen geprüften (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht vorzulegen. Für diesen Fall soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.067.690.682,88 eingeteilt in 1.198.316.673 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 1.198.316.673 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 23.481 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 29. April 2025 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen oder zur Ausübung sonstiger versammlungsbezogener Aktionärsrechte nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Service ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben und einem Anmeldeformular zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Internetseite

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 14. April 2025 (24.00Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 14. April 2025 (24.00 Uhr) bis einschließlich 29. April 2025 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 29. April 2025 (24.00 Uhr). Vom 30. April 2025 (0.00 Uhr) bis einschließlich 6. Mai 2025 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. Abschnitt C) Ziffer 1) sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Hauptversammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands vor der Hauptversammlung auf der Internetseite zugänglich machen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinberufung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2024 zugesagte Zielvergütung. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 5. März 2025 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 359.487.957,60 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 9. Mai 2025. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 23.481 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den Differenzbetrag über eine Einstellung in oder Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen auszugleichen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 hat das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt.

Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems sowie von Erwartungen von Investoren hat der Aufsichtsrat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, am 5. Dezember 2024 im Wesentlichen die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen:

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite

http://www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidiums - der Hauptversammlung vor, das mit Wirkung zum 1. Januar 2025 durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2024 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2025 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Erich Clementi, Frau Dr. Astrid Stange und Frau Angela Titzrath. Zudem hat Herr Dr. Thomas Enders sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2025 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2025 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten keine, gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden, persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Herr Dr. Alexis von Hoensbroech ist Chief Executive Officer der kanadischen Fluggesellschaft WestJet Airlines, mit der die Lufthansa Group, insbesondere im Bereich der Triebwerkswartung, in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit WestJet Airlines gemessen am Konzernumsatz der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn von Hoensbroech, so dass dieser als unabhängig eingestuft wird.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 beschrieben; die Qualifikationsmatrix ist über die Internetseite https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/aufsichtsrat.html zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung 2023 hat durch satzungsändernden Beschluss den Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die entsprechende Satzungsregelung läuft im Mai 2025 aus und soll erneuert werden.

Die virtuelle Hauptversammlung hat sich in den vergangenen Jahren weiterentwickelt und unter den größeren Publikumsgesellschaften als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung etabliert. Die Gesellschaft möchte deshalb auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen im Format der virtuellen Hauptversammlung abzuhalten. Die in § 16 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte und im Mai 2025 auslaufende Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen, soll daher erneuert werden. Wie auch bei der bestehenden Ermächtigung, soll bei der neuen Ermächtigung nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll die Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen auf einen Zeitraum von zwei Jahren begrenzt sein. Für Hauptversammlungen innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre treffen und hierbei insbesondere sicherstellen, dass die Aktionärsrechte gewahrt bleiben, und Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll weiterhin so ausgestaltet werden, dass die Aktionärinnen und Aktionäre gleichwertige Rechte wie bei Durchführung einer Hauptversammlung in Präsenz haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Wahl des

Gestützt jeweils auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung (lit. b)) erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des deutschen Umsetzungsgesetzes zur CSRD und nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Die CSRD hätte bis zum 6. Juni 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Danach sollen große kapitalmarktorientierte Unternehmen verpflichtet werden, ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen EU-Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Bislang ist eine Umsetzung der CSRD in nationales Recht nicht erfolgt. Sollte das Umsetzungsgesetz noch in diesem Jahr beschlossen werden, könnte die Gesellschaft verpflichtet sein, für das Geschäftsjahr 2025 einen geprüften (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht vorzulegen. Für diesen Fall soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.067.690.682,88 eingeteilt in 1.198.316.673 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 1.198.316.673 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 23.481 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 29. April 2025 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen oder zur Ausübung sonstiger versammlungsbezogener Aktionärsrechte nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Service ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben und einem Anmeldeformular zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Internetseite

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 14. April 2025 (24.00Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 14. April 2025 (24.00 Uhr) bis einschließlich 29. April 2025 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 29. April 2025 (24.00 Uhr). Vom 30. April 2025 (0.00 Uhr) bis einschließlich 6. Mai 2025 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 6. Mai 2025 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. Abschnitt C) Ziffer 1) sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Hauptversammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands vor der Hauptversammlung auf der Internetseite zugänglich machen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinberufung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ).

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2024 zugesagte Zielvergütung. Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 6. März 2024 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.382.541.837,63 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden - dies entspricht einer Gesamtausschüttung von Euro 358.980.330,60 - und den Restbetrag von Euro 3.023.561.507,03 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2024. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.246 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt D) Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Frau Britta Seeger und Herrn Dr. Michael Kerkloh.

Um auch weiterhin eine gleichmäßige Verteilung der Mandatslaufzeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewährleisten und somit eine Weiterführung des sog. Staggered Boards zu erreichen, haben die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Thomas Enders und Herr Harald Krüger, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt wurden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2024 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Thomas Enders gehört als Non-Executive Director dem Board of Directors von General Electric Aerospace (GE Aerospace) an, mit der die Lufthansa Group in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit GE Aerospace gemessen an Konzernumsatz und -ausgaben der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn Enders, so dass dieser weiterhin als unabhängig eingestuft wird.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 geschaffene und am 9. Mai 2025 ablaufende Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch über den 9. Mai 2025 hinaus die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“) und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D Ziffer 3 dieser Einberufung aufgeführt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2024 und 2025 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.063.342.970,88 eingeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.196.618.348 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.246 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in der Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2024 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Services ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage http://www.lufthansagroup.com/hv-service anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2024 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 15. April 2024 (24.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2024 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2024 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2024 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2024 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite: www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung vgl. Abschnitt C) Ziffer 1 sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionärinnen und Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft etwa eine Woche vor der Hauptversammlung den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.

Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 6 Lebensläufe aufgeführt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Britta Seeger
Stuttgart
* 25.09.1969
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands Mercedes-Benz Group AG

Ausbildung

1989 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Berufsakademie Stuttgart

Seit 04.05.2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG.

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ Konzernmandat iSv § 100 Abs. 2 S. 2 AktG

² Sonstiges Konzernmandat

Sara Hennicken
Bad Homburg
*15.07.1980
Nationalität: Deutsch
Finanzvorständin Fresenius Management SE

Ausbildung

2002 - 2003 Master of Arts in Economics, University of Wisconsin - Milwaukee (USA)

1999 - 2005 Diplom-Ökonom, Justus-Liebig-Universität, Gießen

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ Konzernmandat iSv § 100 Abs. 2 S. 2 AktG

² Sonstiges Konzernmandat

Dr. Thomas Enders
Tegernsee
* 21.12.1958
Nationalität: Deutsch
Ehemaliger CEO Airbus SE

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Seit 05.05.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

³ Börsennotierte Gesellschaft

Harald Krüger
Gräfelfing
* 13.10.1965
Nationalität: Deutsch
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motorenwerke Aktiengesellschaft (BMW AG)

Ausbildung

Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Braunschweig und der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH) Aachen
Dipl.-Ing. Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen

Beruflicher Werdegang

Seit 05.05.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

³ Börsennotierte Gesellschaft
 

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal Euro 1.000.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 erteilt werden.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) a) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien gewähren zu können, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) c) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) d) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) d) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) e) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag, der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2023 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, die insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, das zum 1. Januar 2023 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Abschnitt III. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und ist seitdem im Wesentlichen unverändert. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, mit deutlicher Mehrheit bestätigt.

Die Vergütung soll nunmehr auf eine marktgerechte feste Jahresvergütung umgestellt und das Sitzungsgeld gestrichen werden. Auf Grundlage eines Marktvergleichs werden die folgenden Anpassungen der Beträge für die feste Jahresvergütung vorgeschlagen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste Jahresvergütung in Höhe von Euro 100.000 (bisher: Euro 80.000) für jedes Geschäftsjahr erhalten. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat soll Euro 300.000 (bisher: Euro 240.000) und für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat Euro 150.000 (bisher: Euro 120.000) betragen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig Euro 100.000 (bisher: Euro 60.000) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses Euro 50.000 (bisher: Euro 30.000) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Präsidium soll Euro 100.000 (bisher: Euro 40.000) und für sonstige Mitglieder des Präsidiums Euro 50.000 (bisher: Euro 20.000) betragen. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen soll sich künftig auf Euro 50.000 (bisher: Euro 40.000) und die zusätzliche Vergütung für Mitglieder anderer Ausschüsse auf Euro 25.000 (bisher: Euro 20.000) belaufen. Die zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten soll auch weiterhin unter dem Vorbehalt stehen, dass der entsprechende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit soll auf maximal zwei Ausschussvergütungen begrenzt werden, wobei in diesem Fall die beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.
 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig weiterhin die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) erhalten. Das bisherige Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung soll entfallen.

Die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Bereits auf Basis des aktuellen Vergütungssystems gezahlte Sitzungsgelder werden mit Auszahlung der festen Vergütung und der Ausschussvergütung zum Auszahlungszeitpunkt im Januar 2024 verrechnet.

Für die nachstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung von § 14 der Satzung ist eine erneute Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie der Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sind in Abschnitt IV. dieser Einberufung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Herrn Carsten Knobel und Frau Miriam Sapiro. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2023 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Executive Chairman der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt VI. dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 6. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich Euro 30.000.000,00 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll Euro 100.000.000,00 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 6. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 6. Mai 2024 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Clawback) besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des eingetretenen Schadens bzw. maximal in der Höhe der für das Geschäftsjahr, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütung.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt (Performance-Clawback), besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrags.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung sollen marktgerecht sein und es ermöglichen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, in einem internationalen Geschäftsumfeld qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen sowie mögliche Fehlanreize zu vermeiden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der festen Jahresvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung erhalten der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz des Präsidiums sowie der Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. In den übrigen Ausschüssen gilt, dass der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhält. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied Mitglied in mehreren Ausschüssen ist, werden nur die beiden höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse. Vielmehr ist die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bereits über die feste Jahresvergütung sowie die Ausschussvergütung abgegolten.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung darauf, dass diese marktüblich und wettbewerbsfähig ausgestaltet ist und ihre Höhe – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht, um hervorragend qualifizierte und international erfahrene Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt. Dabei kann sich der Aufsichtsrat - wie auch erfolgt - von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Sofern keine Änderungen vorgeschlagen werden, kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst werden. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung

Vergütungsbericht 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 findet sich in untenstehender Tabelle T183. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt (investor-relations.lufthansagroup.com/de/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2020.html).

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1) AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Das Vergütungsjahr 2022

WIRTSCHAFTLICH HAT DIE LUFTHANSA GROUP DIE CORONAKRISE HINTER SICH GELASSEN

Im Januar 2022 war die Ausgangslage für das Geschäftsjahr 2022 noch mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Im Rahmen der Corona-Pandemie sorgten die Omikron-Variante sowie das Risiko weiterer Virusvarianten mit höherer Ansteckungsgefahr weiterhin für Ungewissheit in Bezug auf die Erholung des Flugverkehrs. Hinzu kamen im Februar die Unsicherheiten über die Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und die daraus resultierenden Folgen für die Weltwirtschaft.

Wirtschaftlich war das Geschäftsjahr 2022 für die Lufthansa Group letztlich jedoch insbesondere geprägt von der sich erheblich schneller als erwartet erholenden Nachfrage nach Flugreisen. Aufgrund dessen hat sich das Ergebnis der Passagier-Airlines im Verlauf des Jahres deutlich verbessert. Gleichzeitig erzielten die Geschäftsfelder Logistik und Technik in 2022 Rekordergebnisse. Vor diesem Hintergrund musste die Prognose im Geschäftsjahr mehrfach nach oben korrigiert werden.

VOLLSTÄNDIGE BEENDIGUNG DER WSF-STABILISIERUNGSMASSNAHMEN

Nach der bereits frühzeitigen Tilgung des KfW-Kredits in Höhe von 1 Mrd. EUR und der Rückführung beziehungsweise Kündigung der gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland waren bereits mit Ende des Geschäftsjahres 2021 alle Kredite und Einlagen des Bundes zurückgezahlt. Mit der vollständigen Veräußerung der zuletzt noch vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds der Bundesrepublik Deutschland (WSF) gehaltenen Aktien im September 2022 konnten die Stabilisierungsmaßnahmen für die Deutsche Lufthansa AG erfolgreich beendet werden.

Mit dieser vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen sind die Beschränkungen aus dem zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossenen Rahmenvertrag, unter anderem das Verbot der Gewährung von Boni an die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG, entfallen.

ZUSAGE VARIABLER VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2021 UND 2022

Insbesondere vor dem Hintergrund der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Aktienbeteiligung und der damit geltenden Vergütungsrestriktionen des Rahmenvertrags mit dem WSF hatte der Aufsichtsrat sowohl in seiner Sitzung im März 2021 als auch im März 2022 zunächst beschlossen, die Zusage einer einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 für den Vorstand auszusetzen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Unternehmenssteuerung sowohl für das jeweilige Geschäftsjahr (2021 und 2022) als auch für die jeweils anstehende Vier-Jahres-Periode (2021 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025), das heißt kongruent zu den Laufzeiten der ausgesetzten variablen Vergütungselemente, für die Mitglieder des Vorstands konkrete Ziele festgelegt.

Angesichts der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage und der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 entschieden, grundsätzlich zu dem von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem zurückzukehren und den Vorstand wieder über die Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele wirtschaftlich zu incentivieren. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands die mehrjährige variable Vergütung für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2021 bis 2024 (LTI 2021 – 2024) sowie die ein- und mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise den Zeitraum der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 (Jahresbonus und LTI 2022 – 2025, dazu ausführlich ab S. 46) zugesagt. Die Zusage erfolgte auf der Basis der bereits vor der Krise vertraglich festgelegten Zielvergütungen. Dabei gelten die bereits im Zeitraum der Stabilisierung jeweils zu Beginn der Performanceperioden vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien und Zielwerte. Dies trägt dem im Vergütungssystem verankerten Steuerungsgedanken zur Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Retention-Bestrebungen Rechnung.
 

ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IN DEN GESCHÄFTSJAHREN 2021 UND 2022

Vor dem Hintergrund der durch die Corona-Pandemie veränderten Anforderungen hat der Aufsichtsrat sowohl für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (LTI 2021 – 2024) als auch für die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Jahresbonus 2022) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt. Die Auswahl der Indikatoren spiegelt vor allem den Fokus auf die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung des Unternehmens, die Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die Rückkehr zu Profitabilität wider.

Für den LTI mit Bemessungszeitraum 2021 – 2024 stehen die Rückführung der mit hohen Kosten und restriktiven Auflagen verbundenen Stabilisierungsmaßnahmen und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre 2022 bis 2024 (anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return) im Fokus (zum LTI 2021 – 2024 S. 55).

Auch für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus mit dem Operativen Cashflow und der Nettokreditverschuldung (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und dem Adjusted ROCE) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien festgelegt. Damit trug er der Notwendigkeit Rechnung, die im Zuge der Pandemie deutlich gestiegene Verschuldung zu reduzieren sowie die Investitionsfähigkeit des Unternehmens zu erhalten und zu stärken (zum Jahresbonus 2022 ausführlich ab S. 46).

Damit wird im Geschäftsjahr 2021 zum einen von der Vergütungsstruktur abgewichen, da eine einjährige variable Komponente für das Geschäftsjahr 2021 nicht zugesagt wurde. Ein solches Vorgehen lag – vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie den entsprechenden Auflagen aus den Stabilisierungsmaßnahmen – im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.
 

In Bezug auf die der mehrjährigen (LTI 2021 – 2024) beziehungsweise einjährigen (Jahresbonus 2022) variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien wird für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 von dem durch die Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abgewichen. Die Abweichungen stehen im Einklang mit den sich aus der Coronakrise ergebenden Änderungen des Fokus im Rahmen der Unternehmens- und Finanzstrategie und liegen damit im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt.

Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. So wird im vorliegenden Bericht insbesondere die Auslegung des Gewährungsbegriffs gemäß § 162 AktG entsprechend der sich fortentwickelten Rechtsauslegung und der sich herausbildenden Berichtspraxis angepasst (siehe S. 58). Dies stärkt die Transparenz und Verständlichkeit der Vergütungsberichterstattung, da sich so Performance und Vergütung eines Berichtsjahres gegenüberstehen. Darüber hinaus werden die Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Vergütung der übrigen Belegschaft (ab S. 65) im vorliegenden Vergütungsbericht um absolute Angaben ergänzt.

ANPASSUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Rahmen der Entscheidungen zur Rückkehr zum Vergütungssystem für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems befasst und dieses einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem seit 2020 geltenden Vergütungssystem beschlossen.

Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Eine Übersicht der wesentlichen Anpassungen ist ab S. 61 in diesem Bericht sowie im Rahmen dieser Einladung zur Hauptversammlung 2023 im Internet dargestellt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

T183 VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022