Baader Bank Aktiengesellschaft
Unterschleißheim
ISIN DE0005088108
WKN 508810
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BWB072025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am
Donnerstag, den 10. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 6 der Satzung der Baader Bank Aktiengesellschaft in der Form einer virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in dem passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Baader Bank Aktiengesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation
ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716
Unterschleißheim, Deutschland. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren
Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Baader Bank Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 27.
März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Für den Jahres- und
den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats sieht das Gesetz generell lediglich
eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.baaderbank.de
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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024 der Baader Bank Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von EUR
9.845.790,02 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei derzeit 48.797.311 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt
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EUR 6.343.650,43
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| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 3.500.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 2.139,59 |
| Bilanzgewinn |
EUR 9.845.790,02 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 15. Juli 2025 vorgesehen.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende in Höhe von EUR 0,13 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vortrag auf neue Rechnung
und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag
wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 5.1 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
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| 5.2 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Bestellung unter Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten
des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) die Gesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr
2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein
Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
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Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
22.954.341 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 22.954.341,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 20.065.712,00.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit die gesetzlich mögliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt
zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I)
ersetzt werden. Die Gesellschaft möchte in Zukunft bei Bedarf von der erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
bei Barkapitalerhöhungen nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal [20 %] des Grundkapitals Gebrauch
machen können. Das Genehmigte Kapital 2025/I soll insgesamt erneut ein Volumen von 50 % des aktuellen Grundkapitals haben.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.baaderbank.de
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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte und in § 5 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 22.954.341 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 22.954.341,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird - soweit
nicht von ihr Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I
gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die Eintragung der Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit.
c) dieses Tagesordnungspunkts 6 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 24.398.655 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 24.398.655,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| bb) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits im Freiverkehr
einer deutschen Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft (§ 24 Abs. 1 BörsG) nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Finanzinstrumenten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese
Finanzinstrumente in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I
aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| cc) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet
sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Finanzinstrumente ausübt, ganz oder teilweise
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
| dd) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit
rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| c) |
Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠5 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 24.398.655 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 24.398.655,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| bb) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits im Freiverkehr
einer deutschen Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft (§ 24 Abs. 1 BörsG) nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Finanzinstrumenten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese
Finanzinstrumente in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I
aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| cc) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet
sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Finanzinstrumente ausübt, ganz oder teilweise
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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| dd) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit
rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder nach Ablauf
der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 6 beschlossene Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts
6 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 6 mit der Maßgabe zur Eintragung
in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2025/I und die entsprechende
Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2021 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025/I sowie die Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister
anzumelden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020,
die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 11. August 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 5 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2025 einmalig oder mehrmals Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
oder andere hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben („Ermächtigung 2020“). Zur Bedienung von Finanzinstrumenten, die unter der Ermächtigung 2020 ausgegeben werden, wurde ein bedingtes Kapital in
Höhe von bis zu EUR 22.954.341,00 („Bedingtes Kapital 2020“) geschaffen (§ 6 der Satzung). Der Vorstand hat von der Ermächtigung 2020 bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit die gesetzlich mögliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt
zu geben, sollen die Ermächtigung 2020 und das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung („Ermächtigung 2025“) sowie ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2025/I“) ersetzt werden. Die Ermächtigung 2025 soll sich erneut auch auf Genussrechte sowie auf andere hybride Schuldverschreibungen
mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht erstrecken, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung
als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen (nachfolgend auch „hybride Schuldverschreibungen“). Das Bedingte Kapital 2025/I soll insgesamt erneut ein Volumen von 50 % des aktuellen Grundkapitals haben.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.baaderbank.de
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unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und
anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder anderen hybriden Schuldverschreibungen (Ermächtigung
2020) wird aufschiebend bedingt auf (i) das Wirksamwerden der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts
7 (Ermächtigung 2025), (ii) das Wirksamwerden des gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7 zu beschließenden Bedingten Kapitals
2025/I sowie (iii) die Eintragung der entsprechenden Änderung von § 6 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts
7 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen
(mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
| aa) |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandelschuld- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht; sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben. Die Finanzinstrumente
können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw. aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der Baader Bank Aktiengesellschaft
(„Baader Bank-Aktien“) in einer Gesamtzahl von bis zu 24.398.655 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 24.398.655,00
berechtigen bzw. verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte
oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente
kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Baader Bank Aktiengesellschaft
oder des Baader Bank Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten
Dividende für Baader Bank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für
in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
|
| bb) |
Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel
| (1) |
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
|
| (2) |
Sie können ferner durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Abs. 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Baader Bank Aktiengesellschaft die Garantie für
die Finanzinstrumente abzugeben und den Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf
Baader Bank-Aktien einzuräumen oder zu garantieren.
|
| (3) |
Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals
(Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) oder als andere bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.
|
|
| cc) |
Wandlungs- und Optionsrecht
| (1) |
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend
auch „Teilschuldverschreibung“) das Recht, nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in Baader Bank-Aktien zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Baader Bank-Aktie. Aus dem Wandlungsverhältnis
resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können die Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen durch eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter lit. ee) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Baader Bank-Aktie während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen
vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| (2) |
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Baader
Bank-Aktien gegen Leistung einer Bareinlage zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Baader Bank-Aktie. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung und Zusammenlegung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden oder ein Ausgleich für Spitzen
festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| (3) |
Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten gilt lit. cc) (1), für
den Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit Optionsrechten gilt lit. cc) (2) entsprechend.
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|
| dd) |
Wandlungs- oder Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
| (1) |
Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die unbedingte oder bedingte Verpflichtung
begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Finanzinstrumente
noch ungewisses Ereignis bestimmt werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht
der Inhaber der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der Baader Bank Aktiengesellschaft
begründen, den Inhabern von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Baader Bank-Aktien zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.
|
| (2) |
Die Baader Bank Aktiengesellschaft ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht)
oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue
Aktien aus bedingtem Kapital oder genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
den Gegenwert in Geld zu zahlen.
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| ee) |
Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss
| (1) |
mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Baader Bank-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen, oder
|
| (2) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Baader Bank-Aktien
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem (i) an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Bekanntmachung des Bezugsangebots oder (ii) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.
|
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Baader Bank-Aktien während der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend von Ziffer (1) und (2) kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht
oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft (lit. dd)) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Baader Bank-Aktie im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn (10) Börsenhandelstage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestwandlungs- oder Optionspreises (50 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
eintreten, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG - wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises können die Bedingungen der Finanzinstrumente in allen
vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorsehen oder den Inhabern der Finanzinstrumente
Bezugsrechte als Kompensation einräumen.
|
| ff) |
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
| (1) |
Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Baader Bank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstitut(en),
Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Baader Bank Aktiengesellschaft zum Bezug
anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Baader
Bank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Baader Bank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
|
| (2) |
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente
auszuschließen,
| (i) |
für Spitzenbeträge;
|
| (ii) |
soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten
(mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht)
zustehen würde;
|
| (iii) |
wenn die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die
Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten
auf Baader Bank-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als [20] % des Grundkapitals der Baader
Bank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Begrenzung von [20] % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen
zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Baader Bank-Aktien oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben
worden sind;
|
| (iv) |
im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten
(oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte
in der Baader Bank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Baader Bank Aktiengesellschaft
gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende der Baader Bank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen
bzw. darf diese nicht wesentlich unterschreiten.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von
Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum - im Fall der Ausgabe
der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Baader Bank Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer
Organe - festzulegen.
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| c) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I
| aa) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020
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Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene und in § 6 der Satzung
der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2020 wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden
neuen Bedingten Kapitals 2025/I aufgehoben.
| bb) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I
|
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 24.398.655,00 durch Ausgabe von bis zu 24.398.655 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) oder bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft,
an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 10. Juli 2025 (Ermächtigung 2025) ausgegebenen Wandelschuld-
oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht) zu gewähren.
Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit b) dieses Tagesordnungspunkts 7 beschlossenen Ermächtigung
2025 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen
hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Abs. 1 AktG) auf
der Grundlage der Ermächtigung 2025 bis zum 9. Juli 2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 und § 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
|
| d) |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠6 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 24.398.655,00 durch Ausgabe von bis zu 24.398.655 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) oder bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft,
an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 10. Juli 2025 (Ermächtigung 2025) ausgegebenen Wandelschuld-
oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht) zu gewähren.
Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung 2025 festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag)
ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuld-
oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft (Konzernunternehmen im Sinne von § 18 Abs. 1 AktG) auf der Grundlage der Ermächtigung 2025 bis zum 9. Juli
2030 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden
Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere
Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §
60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 und § 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“
|
| e) |
Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, (i) die unter vorstehendem lit. c) aa) dieses Tagesordnungspunkts 7 beschlossene Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2020, (ii) die unter vorstehendem lit. c) bb) dieses Tagesordnungspunkts 7 beschlossene Schaffung des neuen
Bedingten Kapitals 2025/I sowie (iii) die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts
7 mit der Maßgabe zur Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2020 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Bedingte Kapital
2025/I und die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, (i) die beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020, (ii) die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I sowie (iii) die Änderung von § 6 der Satzung der Gesellschaft
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister
anzumelden.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Juni
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um die zukünftige Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten,
soll die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien erteilt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.baaderbank.de
|
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb eigener Aktien wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der neuen Ermächtigung des Vorstands gemäß lit.
b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 8 aufgehoben.
|
| b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt
werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse, bb) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß bb) im Folgenden auch „Öffentliches Erwerbsangebot“).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
|
| bb) |
Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots
Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Kaufpreisspanne
den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten
drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
| (2) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf
die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu fünfzig (50)
angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
| d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
Die Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden und früher
erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten
Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
|
| bb) |
Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise)
gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden.
|
| cc) |
Sie können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
|
| dd) |
Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis (einschließlich der Notierung im Freiverkehr) einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der
aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % nicht übersteigen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert des Grundkapitals geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
Ferner anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
|
| ee) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne
des § 15 AktG stehen oder standen sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden; die angebotenen, zugesagten bzw. übertragenen Aktien können auch nach Beendigung des Organ-
oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit im Rahmen dieser
Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
| ff) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verwendet werden.
|
|
| e) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) aufgeführte Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend unter lit. d)
aufgeführte Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) bb) bis einschließlich lit. d) ff) genannten Fällen ausgeschlossen
oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) ee) enthaltenen Ermächtigung darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die vorstehende Ermächtigung, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.
|
|
| II. |
Hinweise der Gesellschaft
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Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat gemäß § 17 Abs. 6 der Satzung der Baader Bank Aktiengesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
gemäß § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 10. Juli 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen
der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim. Dort wird auch der mit der Niederschrift
über die Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben (siehe unten unter „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung verfolgen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die (Unter-)Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären
und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie
das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten und legitimierten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen.
Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort,
werden den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung kann der
Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den
Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen
zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend „Stimmrechtsvertretung durch Dritte“) unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs.
Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme
im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitz des Aktionärs. Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. den 18. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis 3. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), und zwar unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: baaderbank@linkmarketservices.eu
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten
werden den Aktionären die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung der Gesellschaft übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des
Teilnahme- und Stimmrechts, nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihre Stimmen per Briefwahl im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe
erfolgt unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren. Die elektronische Briefwahl steht
bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2025 für die jeweilige Abstimmung bestimmten Zeitpunkt zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmrechtsvertretung durch Dritte
Der Aktionär kann seine Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter
Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft verfolgen
und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft vornehmen kann, erhält dieser eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten
direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten werden den Bevollmächtigten die Zugangsdaten nach Eingang der Vollmacht
oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft über den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb, möglichst frühzeitig
für eine ordnungsgemäße Vollmachterteilung Sorge zu tragen, damit die Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten rechtzeitig erhalten
können; dies gilt aufgrund der üblichen Postlaufzeiten insbesondere für den Fall, dass den Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten
per Post übermittelt werden sollen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ erfolgen.
Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs.
8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen
diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135
Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Gleiches gilt für den Widerruf.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket zugeschickt wird.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in
anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Die Erteilung der Vollmacht, die Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft
kann bis spätestens 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: baaderbank@linkmarketservices.eu
erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist unter Verwendung
der Eingabemaske auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2025 möglich.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in
Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht
möglich.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder
unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzel-abstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung
des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder kann elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht
oder der Weisungen.
Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das entsprechende Formular steht außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: baaderbank@linkmarketservices.eu
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 10. Juli 2025 für die jeweilige Abstimmung bestimmten Zeitpunkt auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ erfolgen. Bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
am 10. Juli 2025 für die jeweilige Abstimmung bestimmten Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b
BGB) übersendeten erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmacht-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderruflich vor oder gehen bei der Gesellschaft
sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter
Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht
zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht führen.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 15. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Baader Bank Aktiengesellschaft
z.Hd. Vorstand
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.
Einreichen von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz
2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal
50 MB bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 4. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der
Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten
Internetservice zugänglich gemacht wird.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum 5. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen
nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen
gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung
mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur
Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von
Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils weiter unten gesondert beschriebenen
Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ ihren Redebeitrag gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden. Der
Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Das Rederecht
umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG zu stellen (jeweils wie nachstehend beschrieben).
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten
und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 130a Abs. 5 Satz 4, § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann
der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu
bestimmen. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit
sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung
und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen.
Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.
Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. Eine anderweitige
Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger
Begründung) übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post oder per E-Mail unter ausschließlich folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse:
Baader Bank Aktiengesellschaft
Frau Marlene Hartz
Group Communication
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
E-Mail: hauptversammlung@baaderbank.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“. zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht
beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag
braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach
§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen
können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
angemeldet und seinen Aktienbesitz nicht ordnungsgemäß nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung
nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit §
130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft stellen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Baader Bank-Konzerns und der in den Baader Bank Aktiengesellschaft-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen
wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen
oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG
außer im Rahmen der Ausübung des Rederechts darüber hinaus auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft übermitteln.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Gegenanträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Information zum Datenschutz
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Baader Bank Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
gemäß DSGVO sind über die Webseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ abrufbar.
Unterschleißheim, im Mai 2025
Baader Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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