Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2025 abgelaufene Geschäftsjahr 2025

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.bechtle.com/hv2026

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2026

finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2025 in Höhe von EUR 88.200.000,00 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, nämlich bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 22. Juni 2026, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2025 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2025 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.bechtle.com/hv2026

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Für den Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 26. Mai 2026 (d. h. 26. Mai 2026, 24.00 Uhr MESZ) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 10. Juni 2026, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.

Online-Portal

Wir werden auch in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher Form wie in der letztjährigen Hauptversammlung bestimmte Rechte wahrnehmen können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 17. Juni 2026 ab 10.00 Uhr verfolgen können.

Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten zu dem Online-Portal enthält.

Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:

Das Online-Portal wird unter

www.bechtle.com/hv2026

zugänglich sein.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionär:innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2026

zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2026

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär oder einer Aktionärin benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär, der Aktionärin oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bechtle.com/hv2024 finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 88.200.000,00 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am 14. Juni 2024, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft hat am 2. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 das vom Aufsichtsrat am 16. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. Dezember 2023 ein geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen insbesondere die Umstellung der langfristig orientierten variablen Vergütung auf eine aktienbasierte Vergütung mit vierjähriger Haltefrist und eine Anpassung der Leistungskriterien für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in Abschnitt III. dieser Einberufung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Da der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft seit dem 21. Dezember 2023 zusätzlich zu den bestehenden Ausschüssen einen Nominierungsausschuss gebildet hat, ist in Nr. 11.2 der Satzung eine Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Nominierungsausschusses zu treffen. In diesem Zusammenhang soll auch über das aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG Beschluss gefasst werden.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Elke Reichart hat ihr Amt aus beruflichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 niedergelegt. Es soll daher eine Nachfolgerin für Frau Reichart gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Bechtle AG setzt sich nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da sowohl die Seite der Anteilseigner- als auch die der Arbeitnehmervertreter:innen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden für die diesjährige Aufsichtsratswahl der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil von der Seite der Anteilseigner- und der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseignervertreter:innen zwei Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseignervertreter:innen erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Stephanie Holdt, Chief Financial Officer der Voith Group, wohnhaft in München,

zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionär:innen zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der Bechtle Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Bechtle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

In Abschnitt V. dieser Einberufung ist ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt V. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagene Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat. Der Lebenslauf kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2024

eingesehen und heruntergeladen werden.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 26. Mai 2025 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 10 lit. g) entscheiden zu können. Der Bericht ist in Abschnitt VI. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle PLM Deutschland GmbH

Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle PLM Deutschland GmbH (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Neckarsulm, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 19. September 2023 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle PLM Deutschland GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Bechtle PLM Deutschland GmbH. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle PLM Deutschland GmbH zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH

Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Neckarsulm, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 7. März 2024 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle Financial Services AG

Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Financial Services AG (nachfolgend auch "Tochtergesellschaft") mit Sitz in Berlin, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 10. April 2017 einen Ergebnisabführungsvertrag rückwirkend ab dem 1. Januar 2017 geschlossen, dem die Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft am 1. Juni 2017 zugestimmt hat. Der Ergebnisabführungsvertrag wurde am 26. Februar 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 geändert, um ihn an den Wortlaut der Kapitaladäquanzverordnung (VO (EU) Nr. 575/2013 - Capital Requirements Regulation - CRR) anzupassen.

Die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und dem Vorstand der Bechtle Financial Services AG nach § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Bechtle Financial Services AG. Aus diesem Grund ist eine Prüfung der Vertragsänderung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich:

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 14.2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das am 14. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der genannten Frist ist damit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

EINLEITUNG

Präambel

Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung 2023 über die Billigung des Vergütungsberichts berücksichtigt wurde

GRUNDSÄTZE DER FESTSETZUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG NACH MASSGABE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Struktur der Vorstandsvergütung

Festsetzung der Vorstandsvergütung (Zielvergütung)

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ALTE FASSUNG IM
GESCHÄFTSJAHR 2023

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Nebenleistungen

Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile

Überblick über die jährliche Tantieme

Finanzielle Leistungskriterien

Kriterienbasierter Modifier

Zielerreichung

Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Überblick über den Performance Cash Plan 2023

Finanzielle Leistungskriterien 2023

Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung 2023

Malus-/Clawback

Maximalvergütung

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Leistungen von Dritten

ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS -UND ERTRAGSENTWICKLUNG

AUSBLICK

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 21. Dezember 2023 beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder getroffen werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristig orientierte variable Vergütung, welche in Form einer aktienorientierten Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und vierjähriger Haltezeit (aktienorientierte Vergütung) gewährt wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen und der aktienorientierten Vergütung in bar gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
 

Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 42 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 58 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristig orientierten variablen Vergütung den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.
 

Detaildarstellung des Vergütungssystems

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.

Variable Vergütungsbestandteile

Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskomponenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt, dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristig orientierte variable Vergütung unterscheiden sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und die Zielparameter und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.

Kurzfristige variable Vergütung

a)

Überblick über die jährliche Tantieme Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien (Konzern-EBT und Teilbereichs-EBT) für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium (Konzern-EBT) für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien (individueller Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds) beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitgliedes bei der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Bei den festzulegenden Kriterien kann es sich insbesondere um die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds bei der Umsetzung wichtiger strategischer Leistungen im Verantwortungsbereich, bedeutender bereichsübergreifender Projekte oder bei der Realisierung von Schlüsselprojekten handeln. Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

b)

Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Unternehmensstrategie verankert. Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft. Die meisten der ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 120 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 120 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist.

Langfristig orientierte variable Vergütung (aktienbasierte Vergütung)

a)	Überblick über die aktienbasierte Vergütung Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mit einjähriger Performanceperiode auch eine langfristig orientierte variable Vergütung. Diese ist als jährlich revolvierende aktienbasierte Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und anschließender vierjähriger Haltezeit, also mit einer fünfjährigen Performanceperiode ausgestaltet. Auch bei der aktienorientierten Vergütung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Unternehmensstrategie für die Höhe des nach Ablauf der einjährigen Erdienungszeit zu gewährenden Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) maßgeblich, da 75 % des Zielbarbetrags mit dem Konzern-EBT an eine Finanzkennzahl und 25 % des Zielbetrags mit ESG-Kriterien an nachhaltige, nichtfinanzielle Ziele gekoppelt werden. Die Auszahlungshöhe des Eigeninvestmentbarbetrags wird zusätzlich durch einen Modifier in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beeinflusst, der eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien berücksichtigt. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Bechtle-Aktien zu verwenden, um diese mindestens während der nachfolgenden vierjährigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn eine solche fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der gehaltenen Bechtle-Aktien. Zur Messung der Performance sind im Rahmen der aktienbasierten Vergütung mit dem Konzern-EBT ein finanzielles Leistungskriterium und mit ESG-Kriterien ein nichtfinanzielles Leistungskriterium hinterlegt. Das finanzielle Leistungskriterium wird mit 75 % gewichtet und das nichtfinanzielle Leistungskriterium mit 25 % (nämlich Environment-Kriterien 10 %, Social-Kriterien 10 % und Governance-Kriterien 5 %), wobei die beiden sich daraus ergebenden Beträge additiv miteinander verknüpft werden. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch ein weiteres nichtfinanzielles Leistungskriterium beeinflusst, dessen Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Grundlage einer möglichen Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich zu 75 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, und zu 25 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der ESG-Kriterien, wobei der sich hieraus ergebende Gesamtbetrag mit dem individuell festgesetzten Modifier zu multiplizieren ist. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Eigeninvestmentbarbetrags ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.   Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Auszahlungsbetrag als Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in Bechtle-Aktien zu investieren und die Aktien langfristig, das heißt über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der Bechtle-Aktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen Bechtle-Aktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grundsätzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. Für den Fall des Todes, der Invalidität und einer Rückforderung (Clawback) stehen Sonderregelungen. Die Pflicht zum Kauf von Bechtle-Aktien und die mehrjährige Haltefrist stärkt die unternehmerische Langfristorientierung der Vorstandsmitglieder. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden an der langfristig positiven oder negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.
b)	Finanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Unternehmensstrategie ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-EBT wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert. Für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode (bestehend aus einjähriger Erdienungs- und vierjähriger Haltezeit) ein Wert festgelegt, der während der einjährigen Erdienungszeit erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung des Zielwerts oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-EBT ermittelt, das während der einjährigen Erdienungszeit erwirtschaftet wurde ("Istwert"). Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend wird der Istwert zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 120 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 120 %. Weitere Steigerungen des Istwerts für das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.   Zielerreichungskurven für das finanzielle Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung
c)	Nichtfinanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung Durch die Verwendung des nichtfinanziellen Leistungskriteriums ESG-Kriterien wird die Umsetzung des mit der Unternehmensstrategie angestrebten nachhaltigen Wachstums incentiviert. Die ESG-Kriterien lassen sich drei Bereichen zuordnen, nämlich dem Bereich Environment, Social und dem Bereich Governance. Während das finanzielle Leistungskriterium mit 75 % gewichtet wird, entfallen auf das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG-Kriterien 25 %, davon 10 % auf Environment-Kriterien, 10 % auf Social-Kriterien und ebenfalls 5 % auf Governance-Kriterien. Die Kriterien aus den Bereichen Environment, Social und Governance werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder € 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Malus und Clawback

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").

Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.

Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats) nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und aktienorientierte Vergütung) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristig orientierte variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für die aktienorientierte Vergütung gilt in diesem Fall, dass alle in der vierjährigen Haltezeit befindlichen Aktien sofort zur "Auszahlung" kommen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim derzeitigen Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Aufgrund der Bildung eines Nominierungsausschusses am 21. Dezember 2023 soll Nr. 11.2 der Satzung, wie unter TOP 8 lit. a) abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 neu gefasst werden.

Das der Regelung in Nr. 11 der Satzung in der vorgeschlagenen Fassung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Lebenslauf Stephanie Holdt

Beruflicher Werdegang

Aus- und Weiterbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Bechtle Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d. h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Für den Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 20. Mai 2024 (d. h. 20. Mai 2024, 24.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in Nr. 14.2 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 21. Mai 2024 (d. h. 21. Mai 2024, 0.00 Uhr) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Dienstag, 4. Juni 2024, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.

Online-Portal

Wir werden auch in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher Form wie in der letztjährigen Hauptversammlung bestimmte Rechte wahrnehmen können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 11. Juni 2024 ab 10.00 Uhr verfolgen können.

Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten zu dem Online-Portal enthält.

Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:

Das Online-Portal wird unter www.bechtle.com/hv2024 zugänglich sein.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2024

zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2024

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 81.900.000,00 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 31. Mai 2023, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf im Internet unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich bislang gemäß §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, nämlich aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner:innen und aus sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer:innen, zusammen. Da die Gesellschaft einschließlich der hinzuzurechnenden Arbeitnehmer:innen der Konzernunternehmen zwischenzeitlich in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer:innen beschäftigt, hat der Vorstand gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet, indem er im Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Landgericht Stuttgart angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 das Amt sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder. Deshalb sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner:innen durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Gleichzeitig treten die bisherigen Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nunmehr nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung in der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da sowohl die Seite der Anteilseigner:innen als auch die der Arbeitnehmer:innen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden für die diesjährige Aufsichtsratswahl der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil von der Seite der Anteilseigner:innen und der Seite der Arbeitnehmer:innen getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmer:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner:innen 2 Frauen und 6 Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner:innen erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionär:innen zu wählen. Die Wahl der unter lit. a) bis lit. h) genannten Personen erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den unter lit. a) bis lit. h) vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen und der Bechtle Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Bechtle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist vorgesehen, dass Klaus Winkler im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

In Abschnitt III. dieser Einberufung sind Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt III. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben. Die Lebensläufe können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 7 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl, Amtsdauer)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Abschluss des Statusverfahrens nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden. Deshalb soll Nr. 7.1 der Satzung neu gefasst werden.

Zudem soll bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit geschaffen werden, statt einer festen Amtszeit von fünf Jahren auch die Festlegung einer kürzeren Amtszeit durch die Hauptversammlung zuzulassen. Die gleiche Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeit soll bei der Wahl eines Nachfolgers für ein vorzeitig ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 14.2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Nr. 14.2 der Satzung, der den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung regelt, soll an den aktuellen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 16 der Satzung zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen

Lebenslauf Klaus Winkler

Geburtsjahr: 1958

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 20. Mai 1999, Wiederbestellung nach mehr als vier Jahren Pause zum 12.06.2018

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Aufsichtsratsvorsitzender

Heller Holding SE & Co. KGaA, Nürtingen

damit konzernverbundene Mandate:

Vorsitzender des Beirats

DIEFFENBACHER GmbH, Maschinen- und Anlagenbau, Eppingen

Mitglied des Beirats

Kapp GmbH & Co.KG, Coburg

Mitglied des Aufsichtsrats

VOLLMER WERKE Maschinenfabrik GmbH, Biberach

Lebenslauf Kurt Dobitsch

Geburtsjahr: 1954

Nationalität: Österreichisch

Erstbestellung: 20. Mai 1999

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Studium der Elektrotechnik, FH Ing. Abschluss

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Aufsichtsratsvorsitzender

1&1 AG, Maintal,

damit konzernverbundene Mandate:

Aufsichtsratsvorsitzender

Nemetschek SE, München

Mitglied des Aufsichtsrats

Singhammer IT Consulting AG, München

Lebenslauf Dr. Lars Grünert

Geburtsjahr: 1968

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 12. Juni 2018

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats

Horváth AG, Stuttgart, nicht börsennotiert

Lebenslauf Prof. Dr. Thomas Hess

Geburtsjahr: 1967

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 20. Juni 2012

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Elke Reichart

Geburtsjahr: 1965

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 4. Dezember 2017

Beruflicher Werdegang

Selbständige nebenberufliche Tätigkeit

Ausbildung

Ergänzungsstudium Grundlagen der Angewandten Informatik des Fachbereichs Mathematik an der Universität Gießen

Studium der Romanistik, Volkswirtschaftslehre und Anglistik an der Universität Gießen und Montpellier, Frankreich. Abschluss 1991: Diplom-Romanistin/Volkswirtschaftslehre

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats

Esure Plc, Surrey, United Kingdom

SUSE S.A., Nürnberg

Lebenslauf Sandra Stegmann

Geburtsjahr: 1969

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 9. Juni 2016

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Elmar König

Geburtsjahr: 1956

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Klaus Straub

Geburtsjahr: 1964

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine
 

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 4. Mai 2023 (d.h. 4. Mai 2023, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Donnerstag, 18. Mai 2023, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.

Online-Portal

Wir werden in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher oder ähnlicher Form wie in den virtuellen Hauptversammlungen der letzten drei Jahre bestimmte Rechte wahrnehmen können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 25. Mai 2023 ab 10.00 Uhr verfolgen können.

Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten zu dem Online-Portal enthält.

Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:

Das Online-Portal wird unter

zugänglich sein.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionär:innen die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz"). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") unter

mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 69.300.000,00 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2022, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 2 EGAktG ist ein Vergütungsbericht erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG hat in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 zu erfolgen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft hat am 15. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 das vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 beschlossene Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 16. März 2022 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem zu billigen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat folgenden Inhalt:

Einleitung

Grundsätze der Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems des Vorstands

2.1 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Leitsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung
 

2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

2.3 Überblick über die Vergütungsbestandteile

2.4 Struktur der Vorstandsvergütung

2.5 Festsetzung der Vorstandsvergütung (Zielvergütung)

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

3.1 Feste Vergütungsbestandteile

3.1.1 Grundvergütung

3.1.2 Nebenleistungen

3.2 Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile

3.2.1 Überblick über die jährliche Tantieme

3.2.2 Finanzielle Leistungskriterien

3.2.3 Kriterienbasierter Modifier

3.2.4 Zielerreichung

3.3 Langfristige variable Vergütungsbestandteile

3.3.1 Überblick über den Performance Cash Plan 2021

3.3.2 Finanzielle Leistungskriterien 2021

3.3.3 Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung 2019

3.4 Malus/Clawback

3.5 Maximalvergütung

3.6 Leistungen im Falle des Ausscheidens

3.7 Leistungen von Dritten

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

4.1 Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

4.2 Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Vergütung des Aufsichtsrats

5.1 Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

5.2 Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Ausblick

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

Die Bechtle Aktiengesellschaft hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 im Konzernabschluss ihre Bilanzierungsmethode beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen umgestellt. Danach werden erhebliche Teile der auf diese Geschäfte entfallenden Umsätze nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge ausgewiesen. Das generierte Geschäftsvolumen und insbesondere die Ergebnisse (Konzern-EBT) des Bechtle-Konzerns bleiben davon unberührt. Die ausgewiesene Ergebnismarge steigt indes spürbar. Hintergrund hierfür ist, dass zwischenzeitlich eine Konkretisierung der entsprechenden Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) durch das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) stattgefunden hat. Vor diesem Hintergrund hat die Bechtle Aktiengesellschaft eine Neubeurteilung hinsichtlich der Bilanzierungsmethode mit Standardsoftwarelizenzen vorgenommen. Soweit die Bechtle Aktiengesellschaft nach dieser neuen Beurteilung der Anwendung von IFRS 15 bei Umsätzen mit Standardsoftwarelizenzen als sogenannter "Agent" und nicht mehr als "Prinzipal" zu klassifizieren ist, weist die Gesellschaft den Umsatz mit Standardsoftwarelizenzen nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge aus.

Vor dem Hintergrund der Umstellung der Bilanzierungsmethode bedürfen die Tranchen der langfristigen variablen Vergütung hinsichtlich des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-"Umsatz" der Anpassung. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu der einhelligen Einschätzung gelangt, dass (allein) für die Zwecke der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode (Klassifizierung der Bechtle Aktiengesellschaft als "Prinzipal") zu ermittelnde Konzern-Umsatz maßgeblich sein soll, der fortan als "Konzern-Geschäftsvolumen" bezeichnet wird.

Der Aufsichtsrat hat daher am 16. März 2022 beschlossen, das Vergütungssystem zu ändern. Die Änderungen betreffen die insbesondere im Abschnitt 5.2.2 des Vergütungssystems enthaltenen Vorgaben zur langfristig variablen Vergütung.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 16. März 2022 beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 16. März 2022 getroffen werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, welche jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
 

Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 54 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst, den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.
 

Detaildarstellung des Vergütungssystems

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.

Variable Vergütungsbestandteile

Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskomponenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt, dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung unterscheiden sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.

Kurzfristige variable Vergütung

a)

Überblick über die jährliche Tantieme Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,2 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten (ESG-Kriterien). Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Mögliche Kriterien sind die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands sowie Nachhaltigkeitsaspekte (z. B. aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur). Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

b)

Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Vision 2030 verankert. Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft. Die ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 130 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass - nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist, und - die Zielerreichung 0 % beträgt, wenn der Istwert für das Konzern-EBT 65 % des Zielwerts oder weniger beträgt.   Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien der jährlichen Tantieme

Langfristige variable Vergütung

a)

Überblick über den Performance Cash Plan Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich gewährt. Die Performance der Vorstandsmitglieder wird anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Geschäftsvolumen und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft sind. Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung aus dem Performance Cash Plan nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

b)

Finanzielle Leistungskriterien des Performance Cash Plans Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Strategie Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Geschäftsvolumen und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans, wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert. Sowohl für das Konzern-Geschäftsvolumen als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ("Istwert"), indem das jeweils festgestellte Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Das Konzern-Geschäftsvolumen ist einer vom Vorstand zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Berechnung zu entnehmen, die unter der (hypothetischen) Annahme zu erstellen ist, dass die Gesellschaft beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen als Prinzipal im Sinne von IRFS 15 handelt. Anschließend werden diese Istwerte zu den jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung 65 %) des jeweiligen Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für das Konzern-Geschäftsvolumen auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung im Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.

Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash Plans

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder € 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Malus und Clawback

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").

Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.

Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist) zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 12. Mai 2022 (d.h. 12. Mai 2022, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Donnerstag, 26. Mai 2022, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Damit Aktionär:innen über das Online-Portal unter

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionär:innen werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem/r Aktionär:in benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom/von der Aktionär:in oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ("COVID-19-Gesetz"), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") unter

mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von EUR 78.557.324,54 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 18. Juni 2021, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2017 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien beschlossen. Seit dieser Maßnahme hat sich der Börsenkurs der Bechtle-Aktie wiederum deutlich erhöht. Der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital beträgt derzeit EUR 1,00. Ein geringerer anteiliger Betrag ist gesetzlich nicht zulässig (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Deshalb soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erhöht und dabei auf jede vorhandene Stückaktie zwei neue Stückaktien an die Aktionäre ausgegeben werden. Auf diese Weise werden sowohl der Grundkapitalnennbetrag als auch die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdreifacht; der anteilige Betrag der einzelnen Aktie am Grundkapital beläuft sich aber weiterhin auf EUR 1,00. Zugleich reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen Bechtle-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll die Handelbarkeit der Bechtle-Aktie verbessert und damit die Liquidität der Aktie unterstützt werden. Zudem soll die Attraktivität der Bechtle-Aktie für breitere Anlegerkreise durch diese Maßnahme auch im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses erhalten bleiben.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Nr. 4.3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln soll die Ermächtigung an den geänderten Grundkapitalnennbetrag angepasst und die Laufzeit der Ermächtigung erneuert werden, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erhalten und ihr auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Anpassung des Genehmigten Kapitals an den erhöhten Grundkapitalnennbetrag und der Erneuerung der Laufzeit der Ermächtigung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft zusätzliche attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen eröffnet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Bechtle Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 gewährt werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis - 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs der Aktie der Bechtle Aktiengesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist.

Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen begeben werden. Die Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 17. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und daher angepasst sowie sprachlich vereinfacht werden sollte.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG

Zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG mit Sitz in Neckarsulm, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, besteht bereits ein Ergebnisabführungsvertrag. Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle E-Commerce Holding AG beabsichtigen, zusätzlich einen Beherrschungsvertrag zu schließen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Abschluss des Beherrschungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und vom Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Bechtle E-Commerce Holding AG. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen gemäß den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 17.03.2021 beschossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 17.03.2021 getroffen werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, welche jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
 

Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 54 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst, den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist) zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll, wie unter TOP 10 abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst werden.

Das der vorgeschlagenen Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. Mai 2021 (d.h. 25. Mai 2021, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.000.000,00 und ist in 42.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 42.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Information zur beabsichtigten Umwandlung der Rechtsform in eine Europäische Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat hatten am 31. Juli 2020 beschlossen, den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzubereiten. An diesem Vorhaben hält das Unternehmen nach wie vor fest. Jedoch kann über die hierfür erforderliche Zustimmung der Aktionäre noch nicht in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 Beschluss gefasst werden. Denn corona-bedingt konnten die erforderlichen Verhandlungen über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE bislang nicht begonnen werden. Zwar wurde noch im Herbst 2020 von den Arbeitnehmern ein aus Mitgliedern sämtlicher EU- und EWR-Mitgliedstaaten, in denen Arbeitnehmer von Bechtle beschäftigt werden, zusammengesetztes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) gebildet, das mit der Unternehmensleitung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE verhandeln soll. Ferner wurden die BVG-Mitglieder im Oktober 2020 zu einer konstituierenden Sitzung für Anfang November 2020 eingeladen. Diese Sitzung musste allerdings im Hinblick auf die corona-bedingten Reise- und Kontaktbeschränkungen wieder abgesagt werden. Sobald Präsenztreffen wieder möglich sein werden, soll die konstituierende Sitzung stattfinden und die Verhandlungen mit dem BVG aufgenommen werden. Erst nachgelagert wird dann über die Zustimmung der Aktionäre zur SE-Umwandlung Beschluss gefasst werden können.