Herrn Matthias Breuckmann, Privatier, Frankfurt am Main, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

für das Geschäftsjahr 2024 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2024 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, zu bestellen, und zwar

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Bericht wird im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über unsere Internetseite https://www.intershop.com/de/verguetungssystem für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen. Zuletzt hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Da im Dezember 2023 der Vorstand mit der Bestellung von Herrn Markus Dränert als Chief Operating Officer (COO) auf drei Mitglieder vergrößert wurde, soll eine Neufassung des Vergütungssystems unter Änderung der Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG von EUR 1,2 Mio. auf EUR 1,9 Mio. erfolgen.

Das neue Vergütungssystem ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Das Vergütungssystem wird im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über unsere Internetseite https://www.intershop.com/de/verguetungssystem für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit der Änderung der Höhe der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 gemäß §§ 87, 87a AktG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die sämtlich von den Anteilseignern zu wählen sind. Zum Ablauf des vergangenen Geschäftsjahres hat Herr Oliver Bendig sein Mandat niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat soll auf drei Mitglieder verkleinert werden, um die Unternehmensstrukturen zu verschlanken. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch mit einem Aufsichtsrat, der aus drei Mitgliedern besteht, die Aufgaben des Aufsichtsrats angemessen wahrgenommen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines dritten Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung in seiner zu TOP 7 zu beschließenden Fassung aus drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Ulrich Prädel hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Daher ist ein(e) Nachfolger(in) zu wählen, deren Bestellung nach § 9 Abs. 5 der Satzung für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Vorstellung des Lebenslaufs der Kandidatin:

Eva Zauke ist eine erfahrene Senior Business Executive in der Enterprise-Software-Branche mit nachgewiesenen Erfolgen beim Vorantreiben von Geschäftswachstum durch Definition neuer Produkte und den Einsatz neuer Technologien. Sie war bis Ende 2024 Executive Vice President für Software-Engineering der SAP SE und Engineering Location Lead für den SAP Hauptsitz Walldorf. Seit ihrem Eintritt bei der SAP in 2005 war sie in verschiedenen Führungspositionen entlang der Wertschöpfungskette tätig. Ihr beruflicher Werdegang begann bei der Deutschen Bahn, es folgten Beratungs- und Führungsrollen bei Oracle und der Deutsche Post DHL Group. Eva Zauke hat einen Hochschulabschluss in Informatik der Universität Bonn und einen Abschluss in Betriebswirtschaft der Universität Hagen.

Ihr Lebenslauf ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Angaben zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Eva Zauke ist Mitglied im Verwaltungsrat der Bystronic AG, Schweiz, und Mitglied im Universitätsrat der Universität Heidelberg, Deutschland.

Angaben zu den persönlichen und den geschäftlichen Beziehungen der Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Zauke und der Gesellschaft und den Organen der Gesellschaft sowie zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht an die Hauptversammlung

Der zu dem Tagesordnungspunkt 9 vom Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich. Nachfolgend wird sein wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Zu TOP 9: Bericht des Vorstandes gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien folgenden Bericht schriftlich erstattet:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 15. Mai 2030 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.458.229, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien erlauben, indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur Verwendung der eigenen Aktien, einschließlich einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar von der Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft erworben werden.

Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. b) dd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung), besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.

Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16. Mai 2025 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der Preis für die Aktien in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner nach lit. b) cc) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. b) cc) vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Intershop-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind (lit. b) ee) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen (lit. b) ff) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann sich für die Gesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an solchen Börsen eingeführt werden, darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird (lit. b) gg) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit. c) des Beschlussvorschlags). Damit soll eine Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. f) Satz 2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Freitags, den 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei

in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des Donnerstags, den 24. April 2025 (d.h. 24:00 Uhr MESZ), („Nachweisstichtag“) des 22. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Sie enthalten zusätzlich die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, die Sie benötigen, um die Hauptversammlung nicht vor Ort, sondern über Livestream zu verfolgen und um ggfls. dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder einen Dritten zu bevollmächtigen.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal zur Verfolgung der Liveübertragung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter und der Übermittlung von an Dritte erteilten Vollmachten

Die ordentliche Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung abgehalten. Die Versammlung wird aber zugleich für unsere zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Außerdem eröffnen wir unseren zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten erneut die Möglichkeit, über das HV-Portal ab dem Nachweisstichtag bis zum Beginn der Abstimmung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen bzw. diese zu ändern oder zu widerrufen. Sie können zudem Dritte über das HV-Portal bevollmächtigen oder bereits erfolgte Bevollmächtigungen übermitteln oder ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Eintrittskartennummer und PIN) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 1. beschriebenen Eintrittskarten, die Sie nach Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Eintrittskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Donnerstags, den 1. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person/en enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person/en zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Dienstags, den 15. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person), durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor Ort oder per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal ausgeübt werden. In all diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.582.291,00 und ist in 14.582.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.582.291 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich:

Unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

Allgemeine Informationen

Informationen bezüglich der Verarbeitung

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, zu bestellen, und zwar

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, und die Baker Tilly Holding GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II.1 abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I und Satzungsänderung sowie die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 beschlossene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 wurde bisher nicht ausgenutzt. Um es dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 mit einer erneuten Laufzeit von fünf Jahren neu geschaffen werden.

Bei der Neufassung der Ermächtigung soll der Änderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz Rechnung getragen werden, welches die Anhebung der Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals vorsieht. Das neue Genehmigte Kapital I sieht daher eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe des genehmigten Kapitals in Höhe von 20 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals II und Satzungsänderung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2028 Options- und Wandelschuldverschreibungen auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital II geschaffen. Von der Ermächtigung hat der Vorstand bislang nicht Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals II vorgeschlagen.

Bei der Neufassung der Ermächtigung soll ebenfalls der Änderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz Rechnung getragen werden, welches die Anhebung der Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals vorsieht. Die neue Ermächtigung nach § 221 AktG sieht daher eine erneuerte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG

Nach § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats erfolgte am 6. Mai 2021 befristet für vier Jahre. Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Hs. 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig und gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG können die erforderlichen Angaben zu dem Vergütungssystem auch in Bezug genommen werden. Da die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsräte anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit bis zum 31. Dezember 2024 ist, soll vorsorglich im Wege einer Beschlussfassung bereits in diesem Jahr die Vergütungsregelungen des Aufsichtsrates bestätigt und verlängert werden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Berichte und Vorlagen an die Hauptversammlung

Zu TOP 5: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder „Intershop“). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2024 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem abrufbar.

A.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Mai 2023 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem verfügbar. Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 hat das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,51 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt. Zuvor galt das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand, das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedet und von Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,00 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt wurde.

A.2 Gesamtüberblick über die Bestandteile des aktuell geltenden Vergütungssystems und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands

A.3 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile tragen zu rund 70 % bis 100 %, die jährliche variable Vergütung bis zu 15 % und die mehrjährige variable Vergütung bis zu 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Festvergütung einschließlich Nebenleistungen

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Das feste und vertraglich vereinbarte Grundgehalt wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Als Nebenleistungen werden die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung gewährt. Darüber hinaus können jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse zu vom Vorstand abgeschlossenen Kranken-, Pflege-, Lebens- sowie Rentenversicherungen gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Die Nebenleistungen werden monatlich jeweils am Ende eines Kalendermonats ausbezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter finanzieller und/oder nichtfinanzieller Ziele gewährt werden. Die finanziellen Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung orientieren sich an in der Zielvereinbarung festzulegenden Finanzkennzahlen (einschließlich ihrer Gewichtung), wie z.B. Net New ARR¹, Umsatz sowie EBIT. Als mögliche nichtfinanziellen Leistungskriterien kommen beispielsweise die erfolgreiche Umsetzung eines Value Creation Plans (VCP) in Betracht. Die Gesellschaft kann mit dem Vorstandsmitglied vereinbaren, dass die variable Vergütung nicht vollständig ausgezahlt, sondern nur anteilig, jedoch maximal in Höhe von 50 % der variablen Vergütung, in virtuellen Aktien an der Gesellschaft („Phantom Shares“) zugeteilt wird. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

Versorgungszusagen

Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds haben die Hinterbliebenen Anspruch auf die Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate.

Clawback

Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, eine sog. „Performance Clawback“- und eine „Compliance Clawback“-Regelung. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Arbeitsunfähigkeit

Die Vorstandsverträge beinhalten im Krankheitsfall einen Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge bis maximal zum Ende der Laufzeit der Verträge.

Kontrollwechsel

Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel) endet das Vorstandsmandat und das Vorstandsmitglied erhält in den Fällen der Beendigung seiner Anstellung - mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von zwölf Bruttomonatsgehältern, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. Ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen (Grund-)Vergütung ausschließlich Nebenleistungen. Die Entschädigungszahlung entfällt, wenn Intershop auf das Wettbewerbsverbot innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet.

Abfindungen

Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder, sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.
Im Übrigen werden Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten, gewährt.

Ziel- und Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der variablen Vergütung, etwaige Phantom Shares, Sondertantieme und Aufwendungen für die D&O-Versicherung sowie weitere Nebenleistungen, festgelegt.
Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr für die Vorstandsmitglieder beträgt 1.200 TEUR und wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 betrug für die Vorstandmitglieder 522 TEUR.
Der Vorstand hat im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

A.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurde der Vorstand um zwei neue Vorstandsmitglieder erweitert. Markus Klahn, bereits seit April 2018 im Vorstand und seit dem 6. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender (CEO) der INTERSHOP Communications AG, führte das Unternehmen als alleiniger Vorstand bis Ende 2022. Der Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG bestellte Petra Stappenbeck zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands in der Funktion des Chief Financial Officers (CFO) und Markus Dränert zum 1. Dezember 2023 in der Funktion des Chief Operations Officer (COO). Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsverträge Anwendung, soweit es nicht um die erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung für Markus Klahn handelt, die sich auch auf Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2023 bezieht und schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems im Einklang mit dem vorherigen Vergütungssystem vereinbart wurden.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung des Vorstands einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar.

Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen. Die finanziellen Leistungskriterien für die variable Vergütung honorieren den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmens-wachstum. Dabei verdeutlichen die Leistungskriterien (i) Net New ARR die verfolgte Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien (ii) Umsatz und (iii) EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Als nichtfinanzielles Leistungskriterium wurde zusätzlich für Markus Klahn die erfolgreiche Umsetzung eines Value Creation Plans (iv) VCP festgelegt. Diese vier Leistungskriterien für Markus Klahn werden jeweils mit 25 % bei der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet. Die drei Leistungskriterien für Petra Stappenbeck werden wie folgt in der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet: (i) Net New ARR: 50 %; (ii) Umsatz: 25 % und (iii) EBIT: 25 %.

Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vorstehend genannten Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte für die finanziellen Leistungskriterien mit einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2023 und 2024. Für das nichtfinanzielle Ziel hat der Aufsichtsrat die Zielwerte anhand einer 5-stufigen-Beurteilungsskala festgelegt, wobei eine 100 % Zielerreichung der mittleren Stufe entspricht. Für Markus Dränert wurden für das Geschäftsjahr 2023 keine variablen jährlichen Ziele festgelegt, da er erst ab 1. Dezember 2023 als Vorstandsmitglied bestellt wurde. Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung 2023 wurden festgelegt und folgende Zielerreichungen (in %) festgestellt: (i) Net New ARR 2023: 3.850 TEUR, 0 %; (ii) Umsatz 2023: 43.000 TEUR, 88 % und (iii) EBIT 2023: 800 TEUR, 0 %. (iv) VCP 2023: 3 = Good, 50 %.

Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus den im Geschäftsjahr 2022 festgelegten Leistungskriterien für die mehrjährige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023, deren Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2022 und 2023 entsprechen. Als viertes Ziel wurde der Cloud-Auftragseingang anstatt eines nichtfinanziellen Zieles festgelegt. Folgend werden die Zielwerte mit dem Zielerreichungsgrad dargestellt: (i) Net New ARR 2022/2023: 7.000 TEUR, 0 %; (ii) Umsatz 2022/2023: 89.400 TEUR, 0 % und (iii) EBIT 2022/2023: 4.300 TEUR, 0 %; (iv) Cloud-Auftragseingang: 51.500 TEUR, 89 %;

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen gewährt oder geschuldet. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

A.5 Zusätzliche Zusagen/ Abweichungen vom Vergütungssystem

Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft zu gewährleisten. Derartige außergewöhnliche Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in Wirtschafts- oder Finanzkrisen, einer Pandemie, einer Unternehmenskrise oder bei erheblichen Änderungen in der Unternehmensführung, der Unternehmensstrategie oder der Wirtschafts- und Vermögenslage der Gesellschaft zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht mehr gewährleistet oder zumindest deutlich beeinträchtigt erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind, die festen Vergütungsbestandteile: Jahresgrundgehalt (insbesondere Höhe und Auszahlungszeit-punkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (einschließlich der jeweiligen Bemessungsgrundlagen und Leistungskriterien sowie des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander), sowie die betragsmäßige Maximalvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten eines erhöhten Jahresgrundgehalts vorübergehend auch vollständig verzichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat neu in den Vorstand bestellten Mitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten (Umzugskostenpauschalen) gewähren. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Abweichungen vom Vergütungssystem hat es für Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.

Für Vorstandsmitgliedern, die ihren Dienstsitz nicht in Jena, sondern im HomeOffice haben, trägt die Gesellschaft bei Aufenthalten am Sitz der Gesellschaft anfallende Übernachtungskosten.

A.6 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungs-bericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat hatte die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Im Rahmen eines horizontalen externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio. Euro sowie Beschäftigte zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Für die Angemessenheit sprechen auch die Festlegung gemäß § 78 a Abs. 1 Satz 2 Nr. AktG einer Maximalvergütung des Vorstands, die Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche und die Begrenzung einer Abfindung auf zwölf Monatsgehälter.

B. Vergütung Aufsichtsrat

B.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Intershop gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,86% gebilligt.

B.2 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Aufsichtsrats-mitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % des Net New ARR (wie bereits oben definiert).

Die Vergütung (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 und S. 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024.

Da das EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 unter minus 1,0 Mio. Euro lag, haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf eine variable Vergütung.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 in allen Aspekten angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns abgestellt.

Intershop unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherung ist für die Vorstandsmitglieder ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Jena, im März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Leipzig, den 7. März 2024

Zu TOP 7: Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Zu TOP 8: Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 6.242.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, i.e. Options- oder Wandlungspreis, muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.“

Zu TOP 9: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Donnerstags, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Sie enthalten zusätzlich die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, die Sie benötigen, um die Hauptversammlung nicht vor Ort, sondern über Livestream zu verfolgen und um ggfls. dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder einen Dritten zu bevollmächtigen.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal zur Verfolgung der Liveübertragung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter und der Übermittlung von an Dritte erteilten Vollmachten

Die ordentliche Hauptversammlung wird auch in diesem Jahr als Präsenzversammlung abgehalten. Die Versammlung wird aber zugleich wie in den vier vorangegangenen Jahren für unsere zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Außerdem eröffnen wir unseren zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten erneut die Möglichkeit, über das HV-Portal ab dem Nachweisstichtag bis zum Beginn der Abstimmung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen bzw. diese zu ändern oder zu widerrufen. Sie können zudem Dritte über das HV-Portal bevollmächtigen oder bereits erfolgte Bevollmächtigungen übermitteln oder - anders als im Vorjahr - ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Eintrittskartennummer und PIN) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 1. beschriebenen Eintrittskarten, die Sie nach Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Eintrittskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person/en enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person/en zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Montag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person), durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor Ort oder per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal ausgeübt werden. In all diesen Fällen ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.582.291,00 und ist in 14.582.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.582.291 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter https://www.intershop.de/hauptversammlung von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich

Unter https://www.intershop.de/hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

Allgemeine Informationen

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Markus Klahn für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2022 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II.1 abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Christian Oecking hat am 24. Oktober 2022 mit Wirkung zum 30. November 2022 sein Mandat niedergelegt. Daraufhin wurde vom Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 17. November 2022 Herr Frank Fischer als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt, und zwar befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 Beschluss fasst, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit entspricht nach § 9 Abs. 5 der Satzung der restlichen Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Christian Oecking.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, werden in den Personen von Herrn Univ.-Prof. Dr. Velthuis und Herrn Frank Fischer erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen in ihrer Gesamtheit mit dem E-Commerce-Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

Angaben nach C.13 DCGK:

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Fischer einerseits und der Gesellschaft und den Organen der Gesellschaft andererseits.

Herr Fischer ist langjähriges Vorstandsmitglied der Ankeraktionärin Shareholder Value Beteiligungs AG und Vorstandsvorsitzender der Shareholder Value Management AG und mittelbar Partei einer Aktionärsvereinbarung mit den beiden vorgenannten Ankeraktionären in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten an der Gesellschaft.

Sein Lebenslauf ist unter II.2 abgedruckt.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung, der (elektronischen) Briefwahl und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 hatte bereits eine Satzungsänderung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung in Ansehung der seinerzeit anstehenden Gesetzesänderung beschlossen. Diese Satzungsregelung soll im Hinblick auf den endgültigen Wortlaut der Regelung in § 118a AktG geringfügig in Bezug auf die Befristung angepasst werden.

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Dies soll auch außerhalb virtueller Hauptversammlungen ermöglicht werden.

Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung zudem Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung und in weiteren begründeten Ausnahmefällen Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I und Satzungsänderung sowie die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 beschlossene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 1.437.636,00 wurde bisher nicht ausgenutzt. Um es dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 mit einer erneuten Laufzeit von fünf Jahren neu geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals II und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG muss die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Das der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem wurde neu gefasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Berichte und Vorlagen an die Hauptversammlung

Zu TOP 5: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder „Intershop“). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Mai 2023 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite unter

abrufbar.

A. Vergütung Vorstand

A.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Mai 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 97,00 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt.

A.2 Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands

A.3 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Das Jahresgrundgehalt trägt zu rund 66 %, die jährliche variable Vergütung zu rund 15 % und die mehrjährige variable Vergütung zu rund 19 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Festvergütung einschließlich Nebenleistungen

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Das feste und vertraglich vereinbarte Grundgehalt wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Als Nebenleistungen werden die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. Die gleichgewichteten Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung sind der Cloud-Auftragseingang, Net New ARR¹, Umsatz und EBIT. Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten keine aktienbasierte Vergütung. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

¹ Net New Annual Recurring Revenues (nachfolgend „Net New ARR“) bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab.

Versorgungszusagen

Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds haben die Hinterbliebenen Anspruch auf die Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate.

Clawback

Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, eine sog. „Performance Clawback“- und eine „Compliance Clawback“-Regelung. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Kontrollwechsel

Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel) endet das Vorstandsmandat und das Vorstandsmitglied erhält in den Fällen der Beendigung seiner Anstellung – mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von zwölf Bruttomonatsgehältern, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. Ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend.

Abfindungen

Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder, sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.

Im Übrigen werden Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten, gewährt.

Ziel- und Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der jährlichen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied das Jahresgrundgehalt und 200 % der variablen Vergütung.

Die Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied Herrn Klahn betrug 510 TEUR und wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 betrug für Herrn Markus Klahn 365 TEUR.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

A.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Markus Klahn, bereits seit April 2018 im Vorstand, ist seit dem 6. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der INTERSHOP Communications AG und führte das Unternehmen als alleiniger Vorstand. Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf den im Januar 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsvertrag von Herrn Klahn Anwendung.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung des Vorstands einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar.

^* Die sonstigen Bezüge wurden nur für die Berechnung der Gesamtbezüge berücksichtigt.

Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen gewährt oder geschuldet.

Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen. Die im Vergütungsbericht festgelegten Leistungskriterien für die variable Vergütung honorieren den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmenswachstum. Dabei verdeutlichen die Leistungskriterien (i) Cloud-Auftragseingang und (ii) Net New ARR die verfolgte Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien (iii) Umsatz und (iv) EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Diese vier Leistungskriterien werden jeweils mit 25 % bei der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet.

Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vier vorstehend genannten Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2022 und 2023. Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung 2022 wurden festgelegt und folgende Zielerreichungen (in %) festgestellt: (i) Cloud-Auftragseingang 2022: 23.500 TEUR, 110 %; (ii) Net New ARR 2022: 3.150 TEUR, 103 %; (iii) Umsatz 2022: 41.400 TEUR, 89 % und (iv) EBIT 2022: 1.300 TEUR, 0 %.

Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus den im Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriterien für die mehrjährige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022, deren Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2021 und 2022 entsprechen. Folgend werden die Zielwerte mit dem Zielerreichungsgrad dargestellt: (i) Cloud-Auftragseingang 2021/2022: 38.600 TEUR, 114 %; (ii) Net New ARR 2021/2022: 5.769 TEUR, 105 %; (iii) Umsatz 2021/2022: 75.690 TEUR, 96 % und (iv) EBIT 2021/2022: 1.800 TEUR, 0 %.

A.5 Zusätzliche Zusagen

Der im Januar 2021 abgeschlossene und bis einschließlich zum 30. April 2024 geltende Vorstandsvertrag von Herrn Klahn enthält zusätzlich zu den im anwendbaren Vergütungssystem vorgeschriebenen Bestandteilen folgende – bereits vor Inkrafttreten des Vergütungssystems vereinbarte – Regelungen:

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind dem Vorstandsmitglied nicht zugesagt worden. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden dem Vorstand nicht gewährt.

A.6 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,32 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des aktuellen Vergütungssystems sowie des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats.

Der Aufsichtsrat hatte die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems und auch im Geschäftsjahr 2022 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Im Rahmen eines horizontalen externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio. Euro sowie Beschäftigte zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Für die Angemessenheit sprechen auch die Festlegung gemäß § 78 a Abs. 1 Satz 2 Nr. AktG einer Maximalvergütung des Vorstands, die Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche und die Begrenzung einer Abfindung auf zwölf Monatsgehälter.

B. Vergütung Aufsichtsrat

B.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Intershop gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,86% gebilligt.

B.2 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New ARR (wie bereits oben definiert).

Die Vergütung (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es Veränderungen im Aufsichtsrat. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde der Aufsichtsrat von drei auf vier Mitglieder erweitert und Oliver Bendig zum neuen Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab 16. Mai 2022 (Tag der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister) gewählt. Der Aufsichtsratsvorsitzende Christian Oecking hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. November 2022 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Frank Fischer wurde zum 1. Dezember 2022 neues Aufsichtsratsmitglied durch gerichtliche Bestellung auf Antrag des Vorstands und mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Frank Fischer zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 und S. 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023.

Da das EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 unter minus 1,0 Mio. Euro lag, haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf eine variable Vergütung.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 in allen Aspekten angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns abgestellt.

D. Sonstiges

Intershop unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherung ist für die Vorstandsmitglieder ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Jena, im März 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Leipzig, den 6. März 2023

Zu TOP 6: Lebenslauf Frank Fischer

Frank Fischer

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 12.03.1964
Geburtsort: Frankfurt am Main
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Familienstand: verheiratet, 2 Kinder

Berufserfahrung

Ausbildung

Zu TOP 8: Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Zu TOP 9: Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 6.242.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, i.e. Options- oder Wandlungspreis, muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.“

Zu TOP 10: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Dienstags, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei

in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstags, den 18. April 2023 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), des 21. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Sie enthalten zusätzlich die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, die Sie benötigen, um die Hauptversammlung nicht vor Ort, sondern über Livestream zu verfolgen und um ggfls. dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder einen Dritten zu bevollmächtigen.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal zur Verfolgung der Liveübertragung der Hauptversammlung, der Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter und der Übermittlung von Vollmachten an Dritte

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr erstmals seit Beginn der Covid-19-Pandemie wieder als Präsenzversammlung abgehalten. Die Versammlung wird aber zugleich wie in den drei vorangegangenen Jahren für unsere zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Außerdem eröffnen wir unseren zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten erneut die Möglichkeit, über das HV-Portal ab dem Nachweisstichtag bis zum Beginn der Abstimmung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen bzw. diese zu ändern oder zu widerrufen. Sie können zudem Dritte über das HV-Portal bevollmächtigen oder bereits erfolgte Bevollmächtigungen übermitteln.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Eintrittskartennummer und PIN) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 1. beschriebenen Eintrittskarten, die Sie nach Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Eintrittskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. April 2023, 24:00 Uhr MESZ (Samstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Vollmachten / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

a) an Dritte

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:

Bei der Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bitten wir bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

herunterladbar.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

b) an den Stimmrechtsvertreter

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten:

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss diesem dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Abgesehen von der Stimmrechtsausübung steht der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch einen physisch präsenten anderen Bevollmächtigten oder den physisch präsenten Aktionär vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal gemäß dem dort vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf über die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare erfolgen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die (in Textform) ausgefüllte Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, bis spätestens 7. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln. Darüber hinaus besteht auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort oder über das HV-Portal Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.582.291,00 und ist in 14.582.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.582.291 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich:

Unter

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, d.h.

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, d.h.

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit aller drei in der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglieder erneut zu wählen.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, werden in den Personen von Herrn Univ.-Prof. Dr. Velthuis und Herrn Oecking erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen in ihrer Gesamtheit mit dem E-Commerce-Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

Abgesehen davon, dass alle drei Kandidaten bereits seit 2016 Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits (C.13 DCGK).

Vorstellung der Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christian Oecking, Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der Gesellschaft seit 02.06.2016

Christian Oecking ist als Senior Advisor tätig. Er wurde 1962 in Dortmund geboren und hat an der Universität Dortmund Maschinenbau studiert. Bereits während des Studiums ist er 1985 in die Softwareentwicklung und Unternehmensberatung eingestiegen. 1993 erfolgte der Wechsel zu EDS - Electronic Data Systems, wo er als Director Business Development und Mitglied der Geschäftsleitung tätig war. 1998 wechselte er in den Siemens-Konzern und verantwortete das nationale, ab 2001 als CEO das globale Outsourcing Geschäft. 2009 übernahm Christian Oecking den Vorsitz der Geschäftsführung von Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS). In dieser Position war er mitverantwortlich für den erfolgreichen Turnaround des Unternehmens sowie den späteren Verkauf der SIS an ATOS. 2001 gründete er im Bitkom den Arbeitskreis Cloud Computing und Outsourcing, den er bis 2010 als Vorsitzender leitete. Christian Oecking unterstützt seit seinem Ausstieg bei Siemens nationale und internationale Unternehmen als Aufsichtsrat, Beirat oder Geschäftsführer. Er ist als Senior Advisor und darüber hinaus in seinen Beteiligungsgesellschaften aktiv.

Christian Oecking ist verheiratet und lebt in Dortmund. Er hält keine weiteren Aufsichtsratsmandate.

Ulrich Prädel, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit 16.12.2016, Mitglied seit 01.12.2016

Ulrich Prädel hat nach dem Abschluss seines Informatikstudiums an der Universität Dortmund mehr als 30 Jahre Führungserfahrung in der IT-Industrie gesammelt. Eine wesentliche Station seiner beruflichen Laufbahn war dabei die Tätigkeit für Electronic Data Systems (EDS), bei der er mehr als 10 Jahre sowohl Software-Development-Aktivitäten verantwortete als auch Outsourcing-Einheiten führte, zuletzt als Vice President Communications Industry EMEA. 2001 wechselte Ulrich Prädel zu Capgemini, wo er bis 2016 verschiedene internationale Führungspositionen bekleidete, unter anderem als Group Sales Director und Mitglied des globalen Capgemini Management Boards. Seit September 2016 ist Ulrich Prädel als Executive Advisor tätig. Er unterstützt IT-Unternehmen weltweit als Mitglied in Aufsichtsräten, Beiräten und als Berater. Sein Schwerpunkt liegt dabei auf Vertrieb, Transformation und Restrukturierung.

Herr Prädel ist verheiratet und wohnt in Holzwickede bei Dortmund. Er hält keine weiteren Aufsichtsratsmandate.

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, Aufsichtsratsmitglied seit 02.06.2016

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis ist Inhaber des Lehrstuhls für Controlling am Fachbereich Rechts- und Wirtschaftswissenschaften an der Johannes-Gutenberg-Universität in Mainz. Geboren in Südafrika, absolvierte Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis in Deutschland eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank, bevor er an der Goethe-Universität in Frankfurt BWL studierte, promovierte und habilitierte. Seine Interessen in der Forschung sowie seine langjährige Projekterfahrung in der Praxis betreffen vornehmlich die Gestaltung des internen und externen Rechnungswesens, die Konstruktion und Etablierung von Anreizsystemen, die Performance-Messung sowie die Entwicklung von Konzepten der wertorientierten Unternehmensführung.

Herr Velthuis wohnt in Mainz, ist verheiratet und hat drei Kinder. Univ.-Prof. Dr. Velthuis ist Mitglied in folgendem weiterem Aufsichtsrat:

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II. abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der unter II. in der Einberufung abgedruckte Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr wird gebilligt.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf Gesetzesänderungen

Nach der bis zum Inkrafttreten des ARUG II geltenden Rechtslage war die Gesellschaft gemäß § 128 AktG a.F. berechtigt, die nach § 125 AktG erforderlichen Mitteilungen in ihrer Satzung auf den Weg der elektronischen Kommunikation zu beschränken. Die Gesellschaft machte in dem bislang geltenden § 3 Abs. 3 der Satzung hiervon Gebrauch. Nachdem die Möglichkeit der statuarischen Abweichung durch das ARUG II ersatzlos gestrichen wurde, ist insoweit eine Anpassung der Satzung erforderlich geworden.

Die Bundesregierung hat im Februar 2022 einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften veröffentlicht. Nach diesem Gesetzesentwurf, welcher noch das Gesetzgebungsverfahren durchlaufen muss, kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Ermächtigung muss für einen Zeitraum für längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die sämtlich von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben, so dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder in Ansehung von § 95 S. 3 AktG nicht durch drei teilbar sein muss. Der Aufsichtsrat soll auf vier Mitglieder vergrößert werden, um bei der Besetzung weiteres Knowhow im Aufsichtsrat zu binden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Beschlussfassung über die Wahl eines vierten Aufsichtsratsmitgliedes in Ansehung der Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung nach Annahme und Eintragung der zu TOP 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats im Handelsregister aus vier Aufsichtsratsmitgliedern bestehen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Oliver Bendig, wohnhaft in Heidelberg, Vorstandsvorsitzender der Matrix42 AG,

wird für die Zeit von der Eintragung der zu TOP 8 zu beschließenden Satzungsänderung ins Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Vorstellung des Lebenslaufs des Kandidaten sowie Angaben zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Oliver Bendig ist Vorstandsvorsitzender der Matrix42 AG - dem Europäischen Marktführer für Enterprise Service Management - und für die Strategie und Weiterentwicklung des Unternehmens verantwortlich. Neben der Führung der Matrix42-Teams berät er Kunden und Private Equity Firmen im Bereich Produkt-, Softwareentwicklung. IT-Sicherheit und Go-To_Market mit einem Schwerpunkt auf Agile- und Digitale Transformation. Zusätzlich ist Oliver Bendig Beirat bei Ecovium, einem führenden Logistiksoftware Unternehmen in Europa.

Oliver Bendig greift auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in Business-to-Business SaaS Software zurück und gilt als Vorausdenker der Branche. Bevor er 2009 zur Matrix42 kam, war er für das internationale Product Management bei deutschen und US-amerikanischen Sofwareherstellern wie NetSupport, Enteo Software und FrontRange Solutions verantwortlich. Oliver Bendig ist Diplom-Wirtschaftsinformatiker (BA) und hat einen Bachelor of Arts (B.A.) und Master of Science (M.Sc.) in Computer Science von der Fachhochschule Karlsruhe. Er ist ein Verfechter von Lean Management und agilen Methoden und hat in seiner beruflichen Laufbahn mehrfach internationale Teams durch eine agile Transformation geführt.

Oliver Bendig ist verheiratet und ist Vater von zwei Kindern. Mit seiner Familie lebt er in Heidelberg. Er ist Mitglied im folgenden Beirat:

Vergütungsbericht

Vergütung Vorstand

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Mai 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,00 % gebilligt.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen wie die Bereitstellung eines Dienstwagens und wird monatlich ausgezahlt. Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. Die gleichgewichteten Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung sind der Cloud-Auftragseingang, Net New ARR¹, Umsatz und EBIT. Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten keine aktienbasierte Vergütung. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

¹ Net New Annual Recurring Revenues (Net New ARR) bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es Veränderungen im Vorstand. Der bisherige Vorstandsvorsitzende Dr. Jochen Wiechen legte mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 sein Vorstandsvorsitzendenmandat nieder und schied wie geplant mit Ablauf seine Vorstandsvertrages Ende August 2021 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen aus. Markus Klahn, bereits seit April 2018 als COO im Vorstand, ist seitdem Vorstandsvorsitzender der INTERSHOP Communications AG und führt das Unternehmen als alleiniger Vorstand.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung der Vorstandsmitglieder einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

^* Dr. Jochen Wiechen hat auf seine variable Vergütung für 2020 verzichtet.

^** Die sonstigen Bezüge wurden nur für die Berechnung der Gesamtbezüge berücksichtigt.

Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen. Die für die variable Vergütung gewählten Leistungskriterien stehen dabei im Einklang mit dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder, welches den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmenswachstum bezweckt. Dabei verdeutlichen die beiden Leistungskriterien Cloud-Auftragseingang und Net New ARR die Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien Umsatz und EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vier Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung. Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung wurden festgelegt und folgende Zielerreichungen (in %) festgestellt: Cloud-Auftragseingang: 18.000 TEUR, 101 %; Net New ARR: 2.647 TEUR, 108 %; Umsatz: 36.190 TEUR, 99 % und EBIT 800 TEUR, 164 %.

Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus dem im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich nach der Entwicklung der vier Kennzahlen EBIT, Umsatz, Aktienkurs sowie Net New ARR in den Geschäftsjahren 2020 und 2021. Die gesetzten Zielwerte wurden beim Aktienkurs und Net New ARR nicht erreicht. Beim EBIT betrug die Zielerreichung 94 % und beim Umsatz 97 %.

Die sonstigen Bezüge für Markus Klahn beinhalten eine Sondertantieme für die Übernahme des Vorstandsvorsitzenden-Ressorts und sein überobligatorisches Engagement im zweiten Quartal 2021. Die vertraglich geschuldete Vergütung von Herrn Klahn für das zweite Quartal 2021 berücksichtigte nicht den besonderen Arbeitsanfall des Vorstands in diesem Quartal; der Aufsichtsrat gelangte daher zu der Überzeugung, dass die Vergütung insoweit nicht mehr angemessen war. In der Absicht, Herrn Klahn auch für die Zukunft mit gewachsener Verantwortung als Alleinvorstandsmitglied zu einer erfolgreichen Tätigkeit für das Unternehmen incentivieren zu können, beschloss der Aufsichtsrat daher die zusätzliche Vergütung von Herrn Klahn. Der Aufsichtsrat hat entsprechend dem Vergütungssystem diese zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt.

Die sonstigen Bezüge für Dr. Jochen Wiechen enthalten die Beträge aus der Vereinbarung zur vorzeitigen Niederlegung des Vorstandsmandats. Sie setzen sich aus der Fortzahlung der festen erfolgsunabhängigen Vergütung ab Niederlegung des Vorstandsmandats bis zum Ende des regulären Vertrages Ende August 2021 von insgesamt 79 TEUR nebst Nebenleistungen von 2 TEUR sowie einer Einmalzahlung von 87 TEUR für den anteilig vertraglich vereinbarten variablen einjährigen und mehrjährigen Vergütungsanspruch für das Geschäftsjahr 2021 zusammen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde einvernehmlich entschädigungslos aufgehoben.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Marküblichkeit der Vergütung zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems überprüft. Im Rahmen eines horizontalen externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio. Euro sowie Beschäftige zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der jährlichen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder das Jahresgrundgehalt und 200 % der variablen Vergütung, das entspricht 510 TEUR. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrug für Markus Klahn 402 TEUR und für Dr. Jochen Wiechen 262 TEUR.

Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft für den Fall der groben Verletzung von Vorstandspflichten. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel) enden die Vorstandsmandate. Der Vorstand erhält dann als Entschädigung eine Abfindung von zwölf Monatsgehältern; ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend. Im Übrigen werden Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vertrages vergüten, gewährt. Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen (Grund-)Vergütung ausschließlich Nebenleistungen. Die Entschädigungszahlung entfällt, wenn Intershop auf das Wettbewerbsverbot innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet. Die Vorstandsverträge beinhalten im Krankheitsfall einen Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge bis maximal zum Ende der Laufzeit der Verträge. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf die feste monatliche Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden Mitgliedern des Vorstands nicht gewährt.

Vergütung Aufsichtsrat

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,98 % gebilligt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsätze dar. Die Vergütung (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt. Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 in allen Aspekten geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung 2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns abgestellt.

Δ = Veränderung

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Erfurt, den 4. März 2022

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (das 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Online-Portal') unter

live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des Dienstags, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei

in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist der Anmeldung beizufügen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstages, den 19. April 2022 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag'), des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B., wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 9. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Samstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Fragerecht des Aktionärs

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen (1) Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter Ziffer III. angegebenen Internetseite möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.194.164,00 und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Unter

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands

für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nachfolgende beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2011.

Ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 13 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 neu gefasst und die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrates zukünftig der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorbehalten bleiben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln.

Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut.

Die aktuelle Regelung in § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG alte Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen und diese an die aktuelle Rechtslage anzupassen:

§ 16 Abs. 1 S. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde und das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, Seite 3328) geändert wurde (das 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Online-Portal') unter

live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des Donnerstages, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei

in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist der Anmeldung beizufügen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Donnerstages, den 15. April 2021 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag'), des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Montag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Fragerecht des Aktionärs

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen (1) Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter Ziffer II. angegebenen Internetseite möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.194.164,00 und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Unter

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.