Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025/2026 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit bereits festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025/2026 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025/2026 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026/2027

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2025/2026 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025/2026 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Weitere Angaben zur Einberufung

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 17 Abs. 1a Satz 1 der Satzung beschlossen, dass die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Diese Entscheidung hat der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen. Dabei hat der Vorstand insbesondere die zur Behandlung anstehenden Tagesordnungspunkte, Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekte, die Ermöglichung einer breiten Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung sowie die Erfahrungen aus der vergangenen virtuellen Hauptversammlung 2025 berücksichtigt.

Eine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat der kommenden Jahre ist damit ausdrücklich nicht verbunden.

ZUGANG ZUM INVESTORPORTAL, ÜBERTRAGUNG

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes System (nachfolgend „InvestorPortal“) zur Verfügung. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2026, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte InvestorPortal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die erforderliche Anmeldung zur Hauptversammlung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen - siehe dazu im Einzelnen den nachfolgenden Abschnitt.

Die Hauptversammlung wird außerdem teilweise, nämlich von ihrer Eröffnung bis zum Ende der Rede des Vorstands, öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 1. Juli 2026 (Nachweisstichtag), beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Nach fristgerechtem und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal übersandt.

Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind im Hinblick auf diese Aktien nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt werden die Aktien am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - somit ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch dafür sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erforderlich.

Die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen können entweder im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

oder schriftlich per Brief unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars erfolgen.

Bei Nutzung des Briefwahlformulars müssen die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen bis spätestens zum

bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Das Briefwahlformular wird den Aktionären unter

zur Verfügung gestellt. Aus diesem Formular ergeben sich auch weitere Einzelheiten zur schriftlichen Briefwahl.

Über das InvestorPortal sind die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine eindeutige Weisung erteilt wird. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das InvestorPortal erfolgt, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

bei der Gesellschaft eingehen:

Über das InvestorPortal ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das InvestorPortal ebenfalls bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Zu Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die Aktionäre, die sie vertreten, ihrerseits lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben - jeweils wie vorstehend näher dargestellt. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe die Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung übermittelt werden und die er ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), sofern sie nicht an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen geben hinsichtlich der Form ihrer Bevollmächtigung häufig abweichende Regelungen vor. Diese Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären unter

ein Vollmachtsformular zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf oder ihre Änderung steht die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf oder Änderung kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das InvestorPortal als elektronischen Übermittlungsweg für die Erteilung bzw. Mitteilung der Vollmacht sowie für ihren Widerruf oder ihre Änderung an. Dafür steht das InvestorPortal auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende zur Verfügung. Einzelheiten können Aktionäre den im InvestorPortal aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

WEITERE HINWEISE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor abgegebene Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. eine zuvor erteilte Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

KOMMUNIKATION ÜBER INTERMEDIÄRE

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der DVO (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 16. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen bis zum 22. Juli 2026, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.v. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 1. Juli 2026). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht der Aktionäre auf Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre haben nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind in Textform ausschließlich über das passwortgeschützte InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am

auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG macht die Gesellschaft insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie mit offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben nicht zugänglich. Ebenso werden Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er nicht an der Hauptversammlung teilnehmen will und sich auch nicht vertreten lassen will. Darüber hinaus behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen, die den Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) überschreiten, die nicht rechtzeitig in der vorstehend beschriebenen Art und Weise eingereicht wurden, oder die keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung aufweisen, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Stellungnahmen können nicht zur Ausübung des Auskunftsrechts, zur Übermittlung oder Stellung von Anträgen, zur Übermittlung oder Unterbreitung von Wahlvorschlägen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung genutzt werden. Dafür ist jeweils das in dieser Einladung beschriebene Vorgehen möglich.

Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden.

Ab 30 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, der den Aktionären für die Anmeldung ihrer Redebeiträge zur Verfügung steht. Das Rederecht umfasst auch das Recht, im gesetzlich zulässigen Rahmen Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten sowie Fragen an den Vorstand zu richten, wie in den beiden folgenden Abschnitten näher dargestellt.

Zur Ausübung des Rederechts wird ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile und ausreichend leistungsfähige Internetverbindung benötigt. Zudem muss der jeweils verwendete Browser Zugriff auf Kamera und Mikrofon am verwendeten Gerät haben. Über den Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldete Personen werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, falls die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im vorstehenden Abschnitt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte InvestorPortal an die Gesellschaft übermitteln kann.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden Sie auf der Internetadresse

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

TEILNAHME DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürstenanlage 52-60, 69115 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 92 00, E-Mail: information@heidelberg.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Der Datenschutzbeauftragte, Gutenbergring, 69168 Wiesloch, E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024/2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit bereits festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024/2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024/2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025/2026

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Sonnenschein und Frau Ina Schlie enden mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juli 2025.

Das Gleiche gilt für die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ola Elmqvist, dessen gerichtliche Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wurde, nachdem das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Karin Dohm ihr Mandat mit Wirkung zum 30. April 2025 niedergelegt hatte.

Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2025 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2024/2025 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter Über uns > Unternehmen > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung abrufbar ist. Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats finden Sie außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach grundsätzlich insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Der Gesamterfüllung wurde allerdings durch die Anteilseignerseite widersprochen, so dass die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind. Das bedeutet, dass sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens zwei Sitze von Frauen und Männern besetzt sein müssen.

Im Fall der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen wäre die Anteilseignerseite ab Beendigung der Hauptversammlung mit vier Männern sowie mit zwei Frauen besetzt. Damit wäre die gesetzliche Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite erfüllt.

Gleiches ergibt sich auf der Arbeitnehmerseite, da die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Arbeitnehmer Herrn Geiger mit der Beendigung dieser Hauptversammlung endet und die gerichtliche Bestellung einer weiblichen Nachfolgerin bereits erfolgt ist. Damit wird sich auch die Arbeitnehmerseite ab Beendigung der Hauptversammlung aus vier Männern sowie zwei Frauen zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Personen versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Es ist beabsichtigt, dass in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an diese Hauptversammlung abgehalten werden soll, Herr Dr. Sonnenschein erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt wird. Ferner soll Frau Anders zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt werden.

Herr Dr. Sonnenschein verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer von verschiedenen Unternehmen in dynamischen Industrien, Berater und zugleich Partner und Geschäftsführer („Director/Member of the Board“) bei A.T. Kearney sowie aus seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anderer Aktiengesellschaften im In- und Ausland über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Frau Anders war im Laufe ihrer Karriere in leitender Funktion im Controlling und als CFO verschiedener Gesellschaften im In- und Ausland tätig, darunter international agierende Großkonzerne wie thyssenkrupp und aktuell Krones. Damit verfügt sie ebenfalls über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Angaben zu C.13 DCGK:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Sonnenschein, Frau Schlie, Herr Frandsen und Herr Jung sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies trifft auch auf die dieser Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu.

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den jeweiligen Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Änderung von § 16 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei nach § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG zulässig.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist in § 16 der Satzung festgesetzt und wurde zuletzt - zusammen mit dem der Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystem - von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 beschlossen. Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der Empfehlung G.17 und der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022. Sie besteht also in einer Festvergütung und berücksichtigt zugleich angemessen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Konkret erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung von 40.000,00 Euro p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und sein Stellvertreter das Zweifache, jeweils zuzüglich Erstattung einer etwa anfallenden Umsatzsteuer sowie Auslagenersatz. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Mitglieder und die Vorsitzenden des Präsidiums, des Prüfungsausschusses sowie des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten verschiedene Vergütungen pro Sitzung, über die ihre Gesamtvergütung mit Blick auf ihren höheren zeitlichen Aufwand angemessen erhöht wird. Für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses beläuft sich diese Vergütung derzeit auf 4.500,00 Euro je Sitzung des Prüfungsausschusses.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieses Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft strukturell weiterhin angemessen ist. Allerdings erscheint der höhere zeitliche Aufwand des bzw. der Prüfungsausschussvorsitzenden angesichts der erheblich gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an diese Position aus heutiger Sicht nicht mehr angemessen honoriert. Dies zeigt sich auch im Vergleich der in den letzten Jahren gezahlten Vergütung für diese Position bei der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll daher zusätzlich eine erhöhte Vergütung pro Sitzung des Prüfungsausschusses erhalten. Ferner wird die Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung angepasst, um die administrative Handhabung der Zahlung zu vereinfachen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, welches die Angaben gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 AktG i.V.m. § 87a Abs. 2 S. 2 AktG enthält, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Änderung von § 17 Abs. 1a der Satzung

Gemäß § 17 Abs. 1a der Satzung ist der Vorstand für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 26. Juli 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung läuft in Kürze aus und soll daher erneuert werden. Die neue Ermächtigung soll wie schon im Jahr 2023 - im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Nach dem Ende der Corona-Pandemie hat die Gesellschaft ihre ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 jeweils als Präsenzversammlung durchgeführt. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern hat für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. In diesem Jahr wird die Gesellschaft erstmalig das neue virtuelle Format des § 118a AktG anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung über das unter Berücksichtigung der jeweils bestehenden Umstände sowie der Interessen der Aktionäre und des Unternehmens adäquate Format zu entscheiden, wobei diese Entscheidung unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat steht.

Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Dabei ist der Vorstand nicht im Vorhinein auf das virtuelle Format festgelegt. So hat sich der Vorstand bereits in den Jahren 2023 und 2024 zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung entschlossen. Unabhängig von dem konkreten Format der Hauptversammlung wird der Vorstand in jedem Fall sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden. Die Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung wird zudem durch einen satzungsmäßigen Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats gestärkt.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass zu einer virtuellen Hauptversammlung eingeladen werden sollte, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Der Vorstand geht nach derzeitigem Stand insbesondere nicht davon aus, von der Möglichkeit der Vorabeinreichung und -beantwortung von Fragen gem. § 131 Abs. 1a und 1c AktG Gebrauch zu machen. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 1a Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 24. Juli 2025 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung dieses Absatzes 1a in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Dr. Martin Sonnenschein

Persönliche Daten:

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. Sonnenschein ist seit dem 1. Dezember 2019 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Entsprechend ist er mit der Gesellschaft und der Branche sehr eng vertraut. Herr Dr. Sonnenschein hatte selbst Geschäftsführerpositionen mit G&V-Verantwortung in Unternehmen aus verschiedenen dynamischen Industrien inne. Darüber hinaus kann er auf einen breit gefächerten Erfahrungsschatz aus seiner langjährigen Tätigkeit als Berater und zugleich Partner und Geschäftsführer bei der internationalen Managementberatung A.T. Kearney sowie aus seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anderer Aktiengesellschaften im In- und Ausland zurückgreifen. Dadurch verfügt Herr Dr. Sonnenschein über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der SupplyOn AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Futurice Oy, Helsinki, Finnland (nicht börsennotiert)

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Uta Anders

Persönliche Daten:

Vorstandsmitglied und CFO der Krones AG

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Anders verfügt über Kenntnisse in unterschiedlichen kaufmännischen Bereichen, versteht den Anlagen- und Maschinenbau, hat internationale Erfahrung und bringt Kenntnisse aus der Führung eines börsennotierten Unternehmens mit. Frau Anders verfügt sowohl durch ihr Graduierten- und Postgraduiertenstudium als auch durch ihre Karriere mit Funktionen im Bereich des Fertigungscontrollings, des operativen und strategischen Controllings sowie seit 2006 als CFO über umfangreiche Erfahrung mit kaufmännischen Fragestellungen einschließlich des Risikomanagements. Sie ist darüber hinaus auch im Maschinen- und Anlagenbau mit allen relevanten Fragestellungen vertraut, so dass eine hohe Affinität für die Geschäfte von HEIDELBERG besteht. Aufgrund des gemeinsamen Ökosystems mit der Verpackungsindustrie ist Frau Anders mit wesentlichen übergeordneten Markttrends in diesem für HEIDELBERG wichtigen Markt vertraut.

Durch ihre Tätigkeiten im Controlling und als CFO verfügt Frau Anders über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Ola Elmqvist

Persönliche Daten:

Als Executive Vice President verantwortlich für die Packaging Solutions Division bei Tetra Pak

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Ola Elmqvist ist seit 35 Jahren in unterschiedlichen Bereichen des Unternehmens Tetra Pak beschäftigt, zunächst im Produktionsumfeld in Schweden, später, zwischen 1998 und 2010, in Asien (überwiegend in China) und danach in Südeuropa. Er ist derzeit in der Schweiz ansässig und verantwortlich für das Packaging Solutions-Geschäft, die größte Division von Tetra Pak, und in allen Fragestellungen in der Verpackungsindustrie bewandert. Herr Elmqvist verfügt über umfangreiche Kenntnisse auch im Bereich Processing und im Bereich der Services. Er hat daher ein gutes Verständnis für die Wechselwirkung zwischen ausgezeichneter Produkttechnologie und entsprechenden kommerziellen Modellen für die Erbringung von Services. Diese Kenntnisse kann er als Aufsichtsrat bei HEIDELBERG einbringen.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Weitere Angaben zur Einberufung

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Anders als in den beiden Vorjahren hat der Vorstand auf Grundlage von § 17 Abs. 1a der Satzung beschlossen, dass die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Diese Entscheidung hat der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen. Dabei hat der Vorstand insbesondere die zur Behandlung anstehenden Tagesordnungspunkte, Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekte sowie die Ermöglichung einer breiten Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung berücksichtigt. Darüber hinaus hat er berücksichtigt, dass viele andere Gesellschaften mit der virtuellen Hauptversammlung unter dem neuen rechtlichen Rahmen, wie er seit dem Sommer 2022 zur Verfügung steht, gute Erfahrungen gemacht haben, technische Probleme im vergangenen Jahr kaum noch vorgekommen sind und sich das virtuelle Format in der Praxis somit bewährt hat.

Eine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat der kommenden Jahre ist damit ausdrücklich nicht verbunden.

ZUGANG ZUM INVESTORPORTAL, ÜBERTRAGUNG

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes System (nachfolgend „InvestorPortal“) zur Verfügung. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juli 2025, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte InvestorPortal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die erforderliche Anmeldung zur Hauptversammlung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen - siehe dazu im Einzelnen den nachfolgenden Abschnitt.

Die Hauptversammlung wird außerdem teilweise, nämlich von ihrer Eröffnung bis zum Ende der Rede des Vorstands, öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 17. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 2. Juli 2025 (Nachweisstichtag), beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Nach fristgerechtem und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal übersandt.

Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind im Hinblick auf diese Aktien nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt werden die Aktien am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - somit ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch dafür sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erforderlich.

Die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen können entweder im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

oder schriftlich per Brief unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars erfolgen.

Bei Nutzung des Briefwahlformulars müssen die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen bis spätestens zum

bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Das Briefwahlformular wird den Aktionären unter

zur Verfügung gestellt. Aus diesem Formular ergeben sich auch weitere Einzelheiten zur schriftlichen Briefwahl.

Über das InvestorPortal sind die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine eindeutige Weisung erteilt wird. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das InvestorPortal erfolgt, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

bei der Gesellschaft eingehen:

Über das InvestorPortal ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das InvestorPortal ebenfalls bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Zu Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die Aktionäre, die sie vertreten, ihrerseits lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben - jeweils wie vorstehend näher dargestellt. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe die Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung übermittelt werden und die er ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), sofern sie nicht an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen geben hinsichtlich der Form ihrer Bevollmächtigung häufig abweichende Regelungen vor. Diese Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären unter

ein Vollmachtsformular zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf oder ihre Änderung steht die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf oder Änderung kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das InvestorPortal als elektronischen Übermittlungsweg für die Erteilung bzw. Mitteilung der Vollmacht sowie für ihren Widerruf oder ihre Änderung an. Dafür steht das InvestorPortal auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende zur Verfügung. Einzelheiten können Aktionäre den im InvestorPortal aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

WEITERE HINWEISE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor abgegebene Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. eine zuvor erteilte Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

KOMMUNIKATION ÜBER INTERMEDIÄRE

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der DVO (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 17. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen bis zum 23. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.v. § 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 2. Juli 2025). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht der Aktionäre auf Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre haben nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind in Textform ausschließlich über das passwortgeschützte InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am

auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG macht die Gesellschaft insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie mit offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben nicht zugänglich. Ebenso werden Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er nicht an der Hauptversammlung teilnehmen will und sich auch nicht vertreten lassen will. Darüber hinaus behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen, die den Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) überschreiten, die nicht rechtzeitig in der vorstehend beschriebenen Art und Weise eingereicht wurden, oder die keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung aufweisen, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Stellungnahmen können nicht zur Ausübung des Auskunftsrechts, zur Übermittlung oder Stellung von Anträgen, zur Übermittlung oder Unterbreitung von Wahlvorschlägen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung genutzt werden. Dafür ist jeweils das in dieser Einladung beschriebene Vorgehen möglich.

Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden.

Ab 30 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, der den Aktionären für die Anmeldung ihrer Redebeiträge zur Verfügung steht. Das Rederecht umfasst auch das Recht, im gesetzlich zulässigen Rahmen Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten sowie Fragen an den Vorstand zu richten, wie in den beiden folgenden Abschnitten näher dargestellt.

Zur Ausübung des Rederechts wird ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile und ausreichend leistungsfähige Internetverbindung benötigt. Zudem muss der jeweils verwendete Browser Zugriff auf Kamera und Mikrofon am verwendeten Gerät haben. Über den Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldete Personen werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, falls die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im vorstehenden Abschnitt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte InvestorPortal an die Gesellschaft übermitteln kann.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden Sie auf der Internetadresse

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

TEILNAHME DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürstenanlage 52-60, 69115 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 92 00, E-Mail: information@heidelberg.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Der Datenschutzbeauftragte, Gutenbergring, 69168 Wiesloch, E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023/2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit bereits festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Fritz Oesterle und Frau Li Li enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2024. Darüber hinaus hat Herr Ferdinand Rüesch sein Amt im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juli 2024 niedergelegt. Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2024 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2023/2024 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter Über uns > Unternehmen > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung abrufbar ist. Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft außerdem unter

Um Einklang mit C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex herzustellen, hat Frau Dohm angekündigt, im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft eines ihrer Aufsichtsratsmandate bei einer Gesellschaft außerhalb der HORNBACH-Gruppe zeitnah aufzugeben.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat sowohl auf Seiten der Arbeitnehmer als auch auf der Seite der Anteilseigner mit jeweils zwei Frauen und vier Männern besetzt, wobei die Amtszeit von zwei männlichen Aufsichtsratsmitgliedern und einem weiblichen Aufsichtsratsmitglied mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesem Umstand Rechnung. Im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten läge die Frauenquote im Gesamtaufsichtsrat bei 41,7%, die Frauenquote auf Anteilseignerseite bei 50%.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Angaben zu C.13 DCGK:

Frau Li Li ist Vorsitzende und Präsidentin des Vorstands der Masterwork Group Co., Ltd., Tianjin City, Volksrepublik China, einem Joint Venture-Partner der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, und hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mittelbar rund 8,5 % der Aktien und Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung darüber hinaus nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Frau Dohm und Herr Frandsen stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Martin Sonnenschein, Herr Dr. Fritz Oesterle, Herr Oliver Jung und Frau Ina Schlie sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies trifft auch auf die vorgeschlagenen Kandidaten Frau Dohm und Herrn Frandsen zu.

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den jeweiligen Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2023/2024 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.2. abgedruckt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Satzungsänderung in § 17 Abs. 4

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung.

§ 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung sieht vor, dass sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden.

Darüber hinaus sollen bei dieser Gelegenheit die satzungsmäßigen Anforderungen an den Nachweis des Anteilsbesitzes gelockert werden. Aktuell sieht § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung vor, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe von § 67c Abs. 3 AktG geführt werden muss. Das bedeutet, dass die Satzung einen durch den Letztintermediär ausgestellten textförmigen Nachweis gemäß den Anforderungen des Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 nicht nur ausreichen lässt, sondern weitergehend auch für erforderlich erklärt. Diese Anforderung soll nunmehr gelockert werden, so dass ein Nachweis nach Maßgabe von § 67c Abs. 3 AktG künftig ausreicht, aber nicht mehr auch erforderlich ist. Die Gesellschaft erhält somit die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre künftig auch anderweitige, insbesondere inhaltlich schlankere Nachweise des Anteilsbesitzes zu akzeptieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, und die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH, Walldorf, (vormals firmierend unter Heidelberger Druckmaschinen 1. Verwaltungs-GmbH), haben am 26. April/2. Mai 2024 sowohl einen Gewinnabführungsvertrag als auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Der Gewinnabführungsvertrag wird für eine Mindestvertragsdauer von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden geschlossen. Falls das Ende dieser Mindestvertragsdauer in ein laufendes Geschäftsjahr fällt, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses Geschäftsjahres. Danach setzt sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht (unter Beachtung der Mindestvertragslaufzeit) mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, und kann ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahrs der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH gekündigt werden.

Beide Verträge können zudem bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt dabei insbesondere dann vor, wenn die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH beteiligt ist, die Anteile an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH veräußert oder einbringt, die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder die Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Gewinnabführungsvertrag am 2. Mai 2024 und dem Beherrschungsvertrag am selben Tage zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 26. April/2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH mit Sitz in Walldorf als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 26. April/2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen Sales & Service Management GmbH mit Sitz in Walldorf als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, und die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH, Walldorf, haben am 2. Mai 2024 einen Gewinnabführungsvertrag und am selben Tag auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Der Gewinnabführungsvertrag wird für eine Mindestvertragsdauer von fünf Zeitjahren ab Wirksamwerden geschlossen. Falls das Ende dieser Mindestvertragsdauer in ein laufendes Geschäftsjahr fällt, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses Geschäftsjahres. Danach setzt sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht (unter Beachtung der Mindestvertragslaufzeit) mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, und kann ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahrs der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH gekündigt werden.

Beide Verträge können zudem bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt dabei insbesondere dann vor, wenn die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH beteiligt ist, die Anteile an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH veräußert oder einbringt, die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder die Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Walldorf als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen 2. Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Walldorf als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei Verwendung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese erworbenen Aktien zu verwenden. Eine solche Ermächtigung besteht bei der Gesellschaft aktuell nicht. Um zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird bis zum 24. Juli 2029 ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien, zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen ausgeübt werden; ebenso können die Gesellschaft, von ihr abhängige Unternehmen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen zu diesem Zweck Dritte beauftragen. Die Ermächtigung kann vollständig oder teilweise, einmalig oder verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der zu a) erteilten Ermächtigung erworben werden oder aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung erworben wurden, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) bis (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit haben, eigene Aktien beim Erwerb von Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung zu nutzen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren.

Zudem sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (4) vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens nutzen darf. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Zudem sollen die eigenen Aktien in gleicher Weise auch an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens verwendet werden können, weil hierfür in gleicher Weise ein Bedürfnis bestehen kann. Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens dient der Bindung an das Unternehmen. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Begünstigten zu fördern und unerwünschte Abgänge zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern, Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden. Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens und Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (5) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben bzw. garantiert wurden oder werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger bestehender oder künftiger Ermächtigungen begründet werden können. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Schuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage des zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen) begründet werden.

Weiter sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (6) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben bzw. garantiert wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Schließlich können eigene Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. b) Ziffern (2) bis (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Der vorstehende Bericht ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Karin Dohm

Persönliche Daten:

Seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Management AG (Komplementärin der börsennotierten HORNBACH Holding AG & Co. KGaA).

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Karin Dohm ist Diplom-Volkswirtin, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin. Sie ist seit 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und CFO der börsennotierten HORNBACH Gruppe und dort u.a. verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Steuern, Risikomanagement, Compliance, Datenschutz und Interne Revision. Zuvor war sie zehn Jahre in verschiedenen globalen Führungspositionen bei der Deutsche Bank AG u.a. für die Rechnungslegung und Abschlusserstellung des gesamten Konzerns und der AG gemäß IFRS, HGB und US GAAP verantwortlich. Davor war sie als Partnerin im Bereich Assurance und Abschlussprüfung bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte 14 Jahre tätig. Sie verfügt daher über ausgesprochen umfangreiche Kompetenzen auf den Gebieten der Abschlussprüfung, Compliance, internen Kontrollverfahren sowie der Rechnungslegung (inkl. der nicht-finanziellen Berichterstattung). Ebenso verfügt sie als CFO eines börsennotierten internationalen Konzerns mit einem Umsatz von über sechs Milliarden Euro über umfangreiche Kenntnisse zur Unternehmensfinanzierung und zum Kapitalmarkt.

Damit verfügt Frau Dohm über Qualifikationen in den Bereichen Abschlussprüfung/Rechnungslegung, Internationalität, sowie Finanzierung/Kapitalmarkt, ebenso wie über unternehmerische Erfahrung und Sachkunde.

Mit ihren fundierten Kenntnissen im Bereich der Abschlussprüfung und Rechnungslegung wäre Frau Dohm eine wertvolle Ergänzung der bestehenden Kompetenz im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss. Mit ihren Kenntnissen im Bereich Finanzierung und Kapitalmarkt gleicht Frau Dohm zudem die entsprechenden Kompetenzen des ausscheidenden Herrn Dr. Oesterle in diesem Bereich aus. Es ist vorgesehen, dass Frau Dohm bei einer Wahl in den Aufsichtsrat unmittelbar Mitglied des Prüfungsausschusses wird und nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernimmt.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Jeppe Frandsen

Persönliche Daten:

Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender (jeweils nicht geschäftsführend) im Board of Directors in verschiedenen Gesellschaften.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Jeppe Frandsen hat einen Abschluss in Business Administration (HD(A)) der Universität Aarhus, Dänemark. Er verfügt über mehr als 35 Jahre Erfahrung als Führungskraft und Aufsichtsratsmitglied in den Bereichen (Druck-)Technologie und Elektronik. Ferner nahm er berufsbegleitend an dem International Executive Development Program am International Institute for Management Development (IMD), Schweiz teil. Er hatte verschiedene Führungspositionen bei Canon inne, darunter als Executive Vice President EMEA sowie als CEO von Landesgesellschaften in Deutschland, Italien und Dänemark. In diesen Funktionen setzte er erfolgreich strategische Transformationen um, trieb Umsatzwachstum voran und verbesserte die Rentabilität. Zudem war er federführend an einigen M&A-Aktivitäten des Konzerns in Europa beteiligt. Er besitzt ein tiefgehendes Verständnis für die Herausforderungen und Chancen der digitalen Transformation in der Druckindustrie.

Damit verfügt Herr Frandsen über Qualifikationen in den Bereichen Branchenerfahrung und Internationalität, sowie über unternehmerische Erfahrung und Sachkunde.

Seine internationale Erfahrung in der Druckindustrie machen ihn nach Ansicht des Aufsichtsrats zu einem geeigneten Kandidaten.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Li Li

Persönliche Daten:

Seit 25. Juli 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Frau Lis aktuelle Amtsperiode begann mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2019 und endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2024.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Li Li hat einen Abschluss in International Accounting und trägt den Titel „Senior Economist“. Sie verfügt über langjährige Vertriebserfahrung in der Druck-, Verpackungs- und Medienindustrie. Als Hauptgründerin und Managerin der Masterwork Group Co., Ltd. hat sie nicht nur einschlägige Branchenexpertise und umfassende Kenntnisse im lokalen und globalen Großkundenmanagement, sondern auch ein tiefgreifendes Verständnis der Druck- und Verpackungstechnologie sowie im Maschinen- und Anlagenbau. Darüber hinaus verfügt sie über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen technologische Innovation und Managementinnovation. Damit verfügt Frau Li, wie in der Qualifikationsmatrix dargestellt, über Qualifikationen in den Bereichen Unternehmerische/betriebliche Erfahrung/Sachkunde, Internationalität, Branchenerfahrung, Rechnungslegung/Abschlussprüfung sowie Finanzierung/Kapitalmarkt.

Die Qualifikationsmatrix des amtierenden Gesamtaufsichtsrats finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 (einschließlich Prüfungsvermerk)

I. Präambel

Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen AG (HEIDELBERG) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems von Vorstand beziehungsweise Aufsichtsrat im Geschäftsjahr dar und erläutert, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von HEIDELBERG individuell offengelegt. Rundungen können im Rahmen der Berichterstattung in Einzelfällen dazu führen, dass sich in diesem Bericht Werte nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass Prozentangaben sich nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Die Vergütungsberichte sind auf der Internetseite unter

veröffentlicht. Der Vergütungsbericht 2023/2024 ist durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft und wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 25. Juli 2024 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/2024

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Juni 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen AG (Vergütungssystem 2023+) beschlossen, das das Vergütungssystem 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG auf Basis der beobachtbaren Marktpraxis inhaltlich fortentwickelt und aktualisiert.

Das Vergütungssystem 2023+ wurde der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und mit 98,47 % Ja-Stimmen gebilligt und ist von diesem Tage an für alle Vorstandsverträge maßgeblich, die neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Zudem wurden sämtliche bestehenden Vorstandsverträge nach der Billigung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab dem 1. April 2023 rückwirkend an das geänderte Vergütungssystem 2023+ angepasst, weshalb das neue Vergütungssystem bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023/2024 erstmals zur Anwendung gekommen ist.

Mit der Zielsetzung, eine engere Ausrichtung an der Geschäftsstrategie herzustellen und zugleich die eingegangenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern umzusetzen, legt das Vergütungssystem 2023+ dabei einen besonderen Fokus auf folgende Aspekte:

Say on Pay

Auf der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 wurde der nach § 162 AktG aufzustellende Vergütungsbericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit 78,31 % Ja-Stimmen gebilligt.

Aufsichtsrat und Vorstand haben das Abstimmungsergebnis zum Anlass genommen, die Berichterstattung über das Vergütungssystem des Vorstands erneut zu überprüfen, um eine noch transparentere und verständlichere Beschreibung der wesentlichen Sachverhalte sicherzustellen.

Im Rahmen des Investorendialogs wurde dabei insbesondere die transparente Offenlegung der Erfolgsziele variabler Vergütungsbestandteile diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat intendieren eine transparente Berichterstattung, welche auch die Offenlegung der Ziel- sowie Ist-Werte der finanziellen sowie nichtfinanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütungsbestandteile mit einschließt. Aus Wettbewerbsgründen erachtet man es weiterhin als sachgerecht, diese ex post im Vergütungsbericht offenzulegen.

Geschäftsentwicklung

In einem herausfordernden Umfeld ist es HEIDELBERG trotz schwieriger wirtschaftlicher und geopolitischer Rahmenbedingungen sowie eines rückläufigen Auftragseingangs gelungen, die gesteckten Ziele für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu erreichen (siehe hierfür die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2023/2024 von HEIDELBERG). Der Gesamtzielerreichungsgrad von 133,5 % der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung spiegelt das Erreichen der gesetzten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wider und verdeutlicht den bestehenden Pay-for-Performance-Zusammenhang der variablen Vergütung.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

1. Grundzüge der Vorstandsvergütung

1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung

Das im Geschäftsjahr 2023/2024 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von HEIDELBERG. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 

1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird - unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens - die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurde hinsichtlich Struktur und Höhe der Gesamtvergütungsansprüche ein Benchmark-Vergleich zum SDAX durchgeführt.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung im vertikalen Vergleich auch die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands und der Belegschaft insgesamt. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der nachgelagerten Führungsebene sowie der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

1.3. Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen und einen Versorgungsbeitrag.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI).

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft beziehungsweise der Unternehmensstrategie dar:
 

1.4. Festsetzung und Struktur der Zielvergütung

Die Zielvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Hierzu zählt die Festlegung der Höhe der Vergütungsbestandteile sowie die Festlegung der Gesamtstruktur und der Verhältnisse der einzelnen Bestandteile zueinander. Die festgelegte Zielvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei wird sichergestellt, dass die variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile überwiegen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile wiederum überwiegt der Anteil der langfristigen variablen Zielvergütung stets den Anteil der kurzfristigen variablen Zielvergütung.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen, inklusive Versorgungsbeitrag) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % bei der erfolgsabhängigen Vergütung grundsätzlich die folgende Struktur:
 

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsbeitrag) für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Für die variable Vergütung wird dabei der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 

2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023/2024

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden in Relation zur Vergütung des ordentlichen Vorstandsmitglieds berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

2.1.2. Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen können grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen beinhalten. Im Geschäftsjahr 2023/2024 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen einer D&O-Versicherung von HEIDELBERG mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

Der Wert der Nebenleistungen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

2.1.3. Versorgungsbeitrag

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbeitrag in bar in Höhe von 35 % der Festvergütung (brutto). Der Versorgungsbeitrag steht zur persönlichen Verfügung, ist jedoch zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung. Die Zahlung des Versorgungsbeitrags erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt. Der hierfür im Geschäftsjahr 2023/2024 zurückgestellte Betrag beläuft sich auf 490 Tsd €.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1. Kurzfristiger, variabler Vergütungsbestandteil

Der kurzfristige, variable Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) wird jährlich in Form eines Jahresbonus gewährt. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize, die insbesondere den operativen Erfolg der Gesellschaft im Geschäftsjahr sowie das Erreichen der Unternehmensstrategie auch in Anbetracht von Nachhaltigkeitszielen incentivieren sollen. Die finanziellen Ziele werden anhand der jährlichen Budgetplanung abgeleitet, die wiederum auf Basis der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung festgelegt wird. Zudem werden durch Nachhaltigkeitsziele einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln gesetzt, die sich nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

2.2.1.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Der Zielbetrag des STI beträgt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Die maximale Gesamtzielerreichung liegt bei 200 %, was zu einer maximalen Auszahlung von 100 % der Festvergütung führen kann. Der Bemessungszeitraum ist das jeweilige Geschäftsjahr, für das der STI zugesagt wird.

Als finanzielle KPIs zur Feststellung der Gesamtzielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 die EBITDA-Marge, errechnet als Verhältnis des betrieblichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Relation zum Gesamtumsatz, der Free Cashflow sowie die Umsatzerlöse jeweils mit einer Gewichtung von 20 % festgesetzt.

Sämtliche finanziellen KPIs wurden dabei dem nach den Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss von HEIDELBERG entnommen und zusätzlich um etwaige Währungskursschwankungen bereinigt.

Daneben wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 nichtfinanzielle strategische Geschäftsziele mit einer Gewichtung von 20 % sowie nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (Environmental / Social / Governance, ESG) mit einer Gewichtung von ebenfalls 20 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.

Die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung stellt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt dar:
 

2.2.1.2. Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Die finanziellen KPIs EBITDA-Marge, Free Cashflow und Umsatzerlöse sind mit einem Zielwert (100 % Zielerreichung), einem unteren Schwellenwert (Threshold, 0 % Zielerreichung), einer Obergrenze (Cap, 200 % Zielerreichung) sowie jeweils einem unteren und oberen Zwischenziel (50 % und 150 %) versehen. Wird der untere Schwellenwert nicht erreicht, führt dies zu einer Zielerreichung von 0 % für den jeweiligen KPI. Eine Übererfüllung der KPIs kann maximal zu einer Zielerreichung von 200 % führen. Liegt die Erfüllung zwischen Schwellenwert und Zielwert beziehungsweise zwischen Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsgrad mittels linearer Interpolation bestimmt. Die Ziel- und Schwellenwerte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht.

Um eine Vergleichbarkeit zu den Ausgangswerten in Kongruenz zur Kapitalmarktinformation herzustellen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den finanziellen KPI der EBITDA-Marge der kurzfristigen variablen Vergütung in diesem Geschäftsjahr um zwei Sondereffekte aus Rechtsstreitigkeiten zu bereinigen.

Dies betrifft zum einen Aufwendungen in Höhe von 11 Mio € aus Produkthaftungsfällen für Maschinen, deren Produktion bereits eingestellt wurde und die von der früheren Linotype-Hell Aktiengesellschaft und ihren Rechtsnachfolgern produziert und vertrieben wurden, zum anderen einen Ertrag aus einer Rechtsstreitigkeit mit einem Kunden im Bereich der gedruckten Elektronik in Höhe von 7 Mio €. Im Saldo ergibt sich damit ein positiver Bereinigungseffekt im betrieblichen Ergebnis von 4 Mio €.

Die Zielerreichungskurven der finanziellen KPIs sind nachfolgend für das Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt:
 

Die für das Geschäftsjahr 2023/2024 festgelegten Schwellen- und Zielwerte der finanziellen KPIs EBITDA-Marge, Free Cashflow und Umsatzerlöse sowie deren Zielerreichung lauten wie folgt:
 

2.2.1.3. Nichtfinanzielle strategische Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Ergänzt werden die finanziellen Ziele zudem durch nichtfinanzielle strategische Erfolgsziele, welche aus den Fokusthemen der Unternehmensstrategie abgeleitet und für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Zu diesen Fokusthemen zählen insbesondere die Geschäftsentwicklung und Marktausschöpfung, die Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen sowie etwaige Maßnahmen zur Optimierung und Wertsteigerung.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jeden individuell gewichteten nichtfinanziellen strategischen KPI messbare Ziele bestimmt, die in fest definierten Intervallen zu einer Zielerreichung von 0 % (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die Erreichung strategischer Meilensteine wird dabei anhand ex ante festgelegter objektiver Beurteilungskriterien gewürdigt. Die resultierende Zielerreichung bemisst sich am Grad der erfolgreichen Umsetzung. Die einzelnen Ziele beziehungsweise deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und fließen gemäß ihrer individuellen Gewichtung in die Gesamtzielerreichung ein.

Aus Wettbewerbsgründen verzichten wir im Folgenden auf eine Offenlegung der konkreten im Geschäftsjahr 2023/2024 vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen strategischen Erfolgsziele, da die erarbeiteten und dem Aufsichtsrat vorgelegten Konzepte die zukünftige Geschäftsstrategie von HEIDELBERG wesentlich beeinflussen werden.

Die Zielerreichung der nichtfinanziellen strategischen Erfolgsziele wurde dabei im Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt festgestellt:
 

2.2.1.4. Nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele fest, die sich auf ESG-Ziele wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele beziehen. Die ausgewählten ESG-Ziele unterstützen dabei u. a. die Klimastrategie von HEIDELBERG, welche auf eine Klimaneutralität der Standorte bis 2030 abzielt.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jeden nichtfinanziellen Nachhaltigkeits-KPI messbare Ziele bestimmt, die in fest definierten Intervallen zu einer Zielerreichung von 0 % (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die einzelnen Ziele beziehungsweise deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und fließen gemäß ihrer individuellen Gewichtung in die Gesamtzielerreichung ein.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Zielerreichungen hinsichtlich der gesetzten nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziele festgestellt:
 

2.2.1.5. Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr 2023/2024

Anhand der jeweiligen Ist-Werte und Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied:
 

2.2.2. Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI) wird in jährlichen Tranchen in Form von virtuellen Aktien zugeteilt. Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Zudem berücksichtigt der LTI die Entwicklung des Aktienkurses von HEIDELBERG und sorgt damit für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre. Durch die vierjährige Laufzeit soll der LTI die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung incentivieren und eine Bindungswirkung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern.

2.2.2.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Die jährliche Zuteilung des LTI (LTI-Zielbetrag) beträgt 100 % der Festvergütung (brutto). Über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren (Performance Period) wird die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele gemessen, die Basis für die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird am Ende der Performance Period beziehungsweise im darauffolgenden Geschäftsjahr in voller Höhe in bar ausgezahlt.

Am Anfang der Performance Period des LTI wird der LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien von HEIDELBERG umgerechnet und es werden Erfolgsziele für die Messung der Zielerreichung festgelegt. Zur Umrechnung wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Period ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet, die Stückzahl der virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Period wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der Zielerreichung der jeweiligen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) ermittelt. Eine Zielerreichung von 100 % entspricht der eingangs zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien. Die maximale Zielerreichung (Cap) beträgt 200 % und kann maximal zu einer Verdopplung der zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der Ziele beträgt die Auszahlung null.

Für die LTI-Zuteilung im Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele EBIT-Marge, definiert als Relation des Betriebsergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Relation zu den Gesamtumsatzerlösen, mit einer Gewichtung von 30 %, das Nettoumlaufvermögen (NWC) in Relation zu den Umsatzerlösen mit einer Gewichtung von 25 % sowie relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) mit einer Gewichtung von 25 % festgelegt. Ergänzt werden diese Ziele um nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 %.

Die konkreten Zielwerte der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung vor Beginn einer jeden LTI-Tranche fest. Durch die Erfolgsziele soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder gelegt werden.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Die Gesamtzielerreichung wird über einen vierjährigen Zeitraum gemessen und über den arithmetischen Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen ermittelt. Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPIs ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Hierbei ist der für den LTI geltende Cap von 200 % zu berücksichtigen.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien wird anhand des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ende der Performance Period in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt.

Die Systematik der im Geschäftsjahr 2023/2024 zugeteilten mehrjährigen variablen Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 

2.2.2.2. Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2023/2024

Für jeden KPI werden zu Beginn der Performance Period vom Aufsichtsrat jeweils Zielwerte (100 % Zielerreichung), Schwellenwerte (Threshold, 0 % Zielerreichung), Obergrenzen (Cap, 200 % Zielerreichung) sowie untere und obere Zwischenziele (50 % und 150 %) festgelegt. Der Schwellenwert muss je KPI erreicht werden, andernfalls ist die Zielerreichung für diesen KPI 0 %. Bei einer Übererfüllung des Zielwerts beträgt die maximale Zielerreichung 200 % (Cap); zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Der Zielwert der EBIT-Marge wird vom Aufsichtsrat für jedes der vier Performance-Jahre jeweils zu Beginn der Performance Period festgelegt. Die EBIT-Marge ist eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität des Unternehmens in Relation zum Gesamtumsatz wider. Die finale Feststellung der Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT-Marge ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Als weiterer finanzieller KPI basiert der LTI auf dem Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital, NWC) in Prozent der Umsatzerlöse. Diese Größe ist dabei ein Indikator für die Innenfinanzierungskraft des Unternehmens und ist insbesondere im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG eine relevante Steuerungsgröße. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für jedes der vier Performance-Jahre jeweils zu Beginn der Performance Period festgelegt. Die finale Feststellung der Zielerreichung ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Der dritte finanzielle KPI basiert schließlich auf dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR), welcher die Aktienkursentwicklung der HEIDELBERG-Aktie zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performance Period in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen berücksichtigt. Als Vergleichsgruppe wird dabei eine Kombination der beiden gleichgewichteten Indizes Daxsubsector Industrial Machinery und MSCI Europe Capital Goods herangezogen, um Referenzwerte von nationalen und internationalen börsennotierten Unternehmen mit einem vergleichbaren Geschäftsfeld zu berücksichtigen. Für die Berechnung der Zielerreichung wird für die Aktie von HEIDELBERG sowie die beiden Indizes jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance Period sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance Period ermittelt und in Relation gesetzt. Der 100%-Zielwert für den relativen TSR verlangt dabei eine Outperformance von bis zu 1 Prozentpunkt gegenüber der festgelegten Vergleichsgruppe. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Performance Period durch den Aufsichtsrat festgelegt und orientieren sich dabei an der führenden Marktpraxis.

Die nichtfinanziellen Ziele umfassen Nachhaltigkeitsziele (Environmental / Social / Governance, ESG). Auch hier werden Zielwerte und Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance Period Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs wie Umweltziele, Mitarbeiterziele, Effizienzziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele beziehen. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Nachhaltigkeitsziele stehen dabei stets im Einklang mit der strategischen Ausrichtung und unterscheiden sich von den im Rahmen des STI festgelegten Nachhaltigkeitszielen.

2.3. Share Ownership Guideline

Während der Dauer der Bestellung zum Vorstand haben die Vorstandsmitglieder ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten. Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvestments erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütung. Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung (brutto) entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % der variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds, beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Die Berechtigung der Gesellschaft, Teile der variablen Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch nachweislich nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 haben die Vorstandsmitglieder folgende Aktienbestände aufgebaut:
 

2.4. Malus/Clawback

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und/oder LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrags angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits eine ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat. Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung. Ein Rückforderungsanspruch hinsichtlich einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung entsteht außerdem, wenn sich nach Ablauf der Performance Period herausstellen sollte, dass es keine Zielerreichung gegeben hat (Bonus-Malus).

Eine Auszahlung kann ferner ganz oder teilweise entfallen, soweit nach Feststellung, aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 4 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernder interner oder externer Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrags aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 liegen zum Berichtszeitpunkt keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordern würden.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen und entsprechend pro rata temporis erdient wurden, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf sämtliche im Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 AktG. Im Geschäftsjahr 2023/2024 kann noch keine Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung getroffen werden, da die der Maximalvergütung gegenüberzustellende Ist-Vergütung erst mit Ablauf der vierjährigen Performance Period des ersten nach dem neuen Vergütungssystem zugesagten LTI bestimmt werden kann.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2023/2024 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder vierjährige Performance Period abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dies ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang).

Hinsichtlich der zugeteilten LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2022/2023 ergibt sich auf Basis eines relevanten Kurses von 2,5862 EUR/Stück zum Zeitpunkt der Gewährung (sog. „Grant Date“) für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder, unter Berücksichtigung unterjähriger Eintritte, eine auf die Auszahlung in Aktien entfallende „Ziel-Anzahl“ an virtuellen Aktien von 198.167,20 Stück. Davon entfallen 174.000,47 Stücke auf Dr. Ludwin Monz und 24.166,73 Stücke auf Tania von der Goltz. Die relevante dreijährige Performance Period läuft noch bis zum 31.03.2025.
 

3.2. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023/2024 Altersversorgungsbezüge in Höhe von 2.474 Tsd € gewährt und geschuldet; davon entfielen 14 Tsd € auf Herrn Dr. Gerold Linzbach.

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats von HEIDELBERG wurde durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgelder für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Für Sitzungen des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten die Mitglieder des entsprechenden Ausschusses ebenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €, sofern die Ausschusssitzung nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfindet. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie eine etwaige von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/2024

In der nachstehenden Tabelle ist die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in Festvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten drei Geschäftsjahre dar.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Gesellschaft sowie das EBITDA beziehungsweise EBT des Konzerns gemäß IFRS-Rechnungslegung verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur durchschnittlichen Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 

VI. Vermerk über die Prüfung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Weitere Angaben zur Einberufung

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen. Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 3. Juli 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben form- und fristgerecht und unter ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen auch im Wege der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte internetgestützte System unter

bis zum 24. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System, sondern unter Verwendung des Briefwahlformulars abgeben möchten, müssen sie diese (unbeschadet der form- und fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

an folgende Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und ist über das internetgestützte System unter

bis 24. Juli 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft erfolgt, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

bei der Gesellschaft zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte, soweit er die Eintrittskarte nicht selbst zugesandt erhält, ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das internetgestützte System für die Erteilung der Vollmacht beziehungsweise die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie für ihren Widerruf an. Einzelheiten können Aktionäre den im internetgestützten System aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.v. § 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den oben genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton am 25. Juli 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das internetgestützte System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Darüber hinaus kann die interessierte Öffentlichkeit die Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstandsvorsitzenden live über das Internet (www.heidelberg.com/hauptversammlung) verfolgen und dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben.

TEILNAHME DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen grundsätzlich, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürstenanlage 52-60, 69115 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 92 00, E-Mail: information@heidelberg.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Der Datenschutzbeauftragte, Gutenbergring, 69168 Wiesloch, E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juli 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, oder als eine der Alternativen die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ferdinand Rüesch endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Ferdinand Rüesch, wohnhaft in St. Gallen, Schweiz, Unternehmer und Vice President Global Key Accounts der Gallus Ferd. Rüesch AG, St. Gallen, Schweiz

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt.

Für den Fall seiner Wiederwahl ist derzeit nicht beabsichtigt, Herrn Ferdinand Rüesch als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Herr Ferdinand Rüesch ist Vice President Global Key Accounts der Gallus Ferd. Rüesch AG, St. Gallen, Schweiz, einem Konzernunternehmen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, und hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mittelbar rund 7,6% der Aktien und Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung darüber hinaus nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Martin Sonnenschein, Herr Dr. Fritz Oesterle, Herr Oliver Jung und Frau Ina Schlie sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, da die Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner mit zwei Frauen und vier Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines männlichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt.

zugänglich.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. April 2022 bis 31. März 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 17 (Ort, Einberufung und Ablauf der Hauptversammlung) zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Änderung der Satzung in § 17 Abs. 1a

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung statt als Präsenz- bzw. hybride Versammlung ausnahmsweise als virtuelle Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, grundsätzlich die Option zu haben, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Der Vorstand geht nach derzeitigem Stand davon aus, dass die Präsenzhauptversammlung - wie auch in diesem Jahr - grundsätzlich das von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft präferierte Format bleiben wird. Gleichwohl kann es Gründe geben, die Hauptversammlung, wie etwa während der Zeit der Pandemie, als virtuelle Hauptversammlung einladen zu müssen. Unabhängig von dem konkreten Format der Hauptversammlung wird der Vorstand in jedem Fall sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass er zu einer virtuellen Hauptversammlung einladen sollte, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären mindestens ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Abs. 1a ergänzt, der wie folgt lautet:

„(1a) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 26. Juli 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 1a in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Änderung der Satzung in § 17 Abs. 12

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bereits eine solche Regelung in § 17 Abs. 11. Auch für den Fall, dass die Hauptversammlung virtuell abgehalten wird, sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich persönlich am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Die in der Satzung bereits vorgesehenen Fälle, in denen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, sollen für den Fall der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden, da der Mehrwert einer physischen Präsenz der Mitglieder des Aufsichtsrats in diesem Fall geringer erscheint; die Entscheidung über das Vorliegen der Voraussetzungen dafür obliegt nach der vorgeschlagenen Regelung auch in diesem Fall dem Aufsichtsratsvorsitzenden (bzw. im Fall, dass der Vorsitzende selbst betroffen ist, seinem Stellvertreter).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 12 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(12) Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung können Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, über die vorgenannten Fälle hinaus auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Teilnahme vor Ort für sie mit unverhältnismäßigem Aufwand verbunden wäre oder die Sicherheitslage eine Teilnahme via Bild- und Tonübertragung als ratsam erscheinen lässt. § 17 Abs. 11 Sätze 3 und 4 gelten entsprechend.“

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und des Bedingten Kapitals 2019, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 sowie entsprechende Satzungsänderung

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Zur Absicherung der Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital im Umfang von rund 10 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschlossen werden. Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 b) (Ermächtigung 2019) wurde nicht ausgenutzt und läuft am 24. Juli 2024 aus. Die Ermächtigung 2019 und das für die Ermächtigung 2019 geschaffene Bedingte Kapital 2019 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2023) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung 2019 und des Bedingten Kapitals 2019

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen neuen Ermächtigung und des unter Buchstabe c) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2023 aufgehoben.

Das nach § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2019 von bis zu 77.946.688,00 Euro wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des nachfolgend unter Buchstabe c) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2023 aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 30.447.925 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 77.946.688,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können auch durch nachgeordnete Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von nachgeordneten Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Die Summe der zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Optionsrecht

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Gesellschaft oder einer ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder anzudienen.

Options- bzw. Wandlungspreis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch variablen Options- bzw. Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen unterschreiten. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jedoch 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber solcher Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder die die Schuldverschreibung begebende, nachgeordnete Konzerngesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder die die Schuldverschreibung begebende, nachgeordnete Konzerngesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, steht ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2023 im Umfang von rund 10 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2023 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Unter Tagesordnungspunkt 9 soll das am 24. Juli 2024 auslaufende Genehmigte Kapital 2019 mit einem Volumen von rund 23,81 % des derzeitigen Grundkapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit einem Volumen von bis zu rund 20 % des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.

Die Summe aller während der Laufzeit der Ermächtigung 2023 aus dem neuen Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden und etwaiger eigener Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 185.609.612,80 Euro durch Ausgabe von bis zu 72.503.755 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Diese Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht ausgenutzt und läuft am 24. Juli 2024 aus. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Genehmigte Kapital 2019 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung in Höhe von bis zu 155.893.376,00 Euro zu ersetzen. Dies entspricht rund 20 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, neues Genehmigtes Kapital 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 155.893.376,00 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.895.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen:

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 155.893.376,00 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.895.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen:

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023 im Umfang von bis zu rund 20 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2023 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Unter Tagesordnungspunkt 8 soll das Bedingte Kapital 2019 mit einem Volumen von bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2023 mit einem Volumen von bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.

Die Summe aller aus dem neuen Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden und etwaiger eigener Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. Juli 2021 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der führenden Marktpraxis auf Empfehlung seines Personalausschusses ein geändertes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023+) für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das das Vergütungssystem 2021 inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert. Zudem greift das Vergütungssystem 2023+ die Rückmeldungen der Investoren zum Vergütungssystem 2021 auf.

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023+ für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 4 (Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024)

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurden durch die von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1997 als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft tätig. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer war seit dem Geschäftsjahr 2020/2021 Herr Dr. Bernd Roese.

Die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer regelmäßig wechseln müssen. Danach ist bei der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 eine externe Rotation des Abschlussprüfers erforderlich. Der Prüfungsausschuss hat ein transparentes und diskriminierungsfreies Verfahren für die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 durchgeführt. Basierend auf der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz sowie die Begründung des Prüfungsausschusses beschlossen, der Hauptversammlung den Wahlvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung vorzulegen.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Ferdinand Rüesch

Seit 25. Juli 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herrn Rüeschs aktuelle Amtsperiode begann mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2018 und endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juli 2023.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Ferdinand Rüesch hat einen Abschluss als Dipl. Masch. Ing. HTL Maschinenbau und verfügt über langjährige Erfahrungen im Vertrieb in der Druck-, Verpackungs- und Medienbranche. Als früherer Eigentümer der Gallus Ferd. Rüesch AG kann er auch die damit verbundene Industrieexpertise und eine umfassende Kenntnis im weltweiten Key Account Management von lokal und global agierenden Kunden vorweisen.

Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats einschließlich des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Ferd. Rüesch AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) (nicht börsennotiert)

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 (einschließlich Prüfungsvermerk)

I. Präambel

Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft (HEIDELBERG) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems von Vorstand bzw. Aufsichtsrat im Geschäftsjahr dar und erläutert, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von HEIDELBERG individuell offengelegt. Rundungen können im Rahmen der Berichterstattung in Einzelfällen dazu führen, dass sich in diesem Bericht Werte nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass Prozentangaben sich nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite unter

veröffentlicht und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft. Er wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 26. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam erstmals das neue, im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) gem. § 87a AktG überarbeitete System für die Vorstandsvergütung zur Anwendung. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mehrheitlich gebilligt und legt den Fokus auf folgende Aspekte:

Say on Pay

Auf der Hauptversammlung am 21. Juli 2022 wurde der erstmals nach § 162 AktG aufzustellende Vergütungsbericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit 82,70 % Ja-Stimmen gebilligt.

Aufsichtsrat und Vorstand haben das Abstimmungsergebnis zum Anlass genommen, die Berichterstattung über das Vergütungssystem des Vorstands erneut zu überprüfen, um eine noch transparentere und verständlichere Beschreibung der wesentlichen Sachverhalte sicherzustellen. Die im Rahmen der Diskussion gewonnenen Erkenntnisse werden daneben auch im Zuge der turnusmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Berücksichtigung finden.

Im Rahmen des Investorendialogs wurde dabei insbesondere die transparente Offenlegung der Erfolgsziele variabler Vergütungsbestandteile diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat intendieren eine transparente Berichterstattung, welche auch die Offenlegung der Ziel- sowie Ist-Werte der finanziellen sowie nichtfinanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütungsbestandteile mit einschließt. Aus Wettbewerbsgründen erachtet man es weiterhin als sachgerecht, diese ex post im Vergütungsbericht offenzulegen.

Geschäftsentwicklung

Die positive Entwicklung des Geschäftsjahres 2022/2023 (siehe hierfür die Ausführungen im Geschäftsbericht 2022/2023 von HEIDELBERG) zeigt sich auch in der Zielerreichung der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung von 109 % spiegelt das Erreichen der gesetzten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wider und verdeutlicht den bestehenden Pay-for-Performance-Zusammenhang der variablen Vergütung.

Vorstandswechsel

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam es zu einer Neubesetzung des Vorstands. Dr. Ludwin Monz trat zu Beginn des Geschäftsjahres die Nachfolge von Rainer Hundsdörfer als Vorstandsvorsitzender an. Marcus A. Wassenberg legte im gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt als Vorstandsmitglied vorzeitig zum 31. Dezember 2022 nieder. Ihm folgte zum 1. Januar 2023 Tania von der Goltz in der Rolle des CFO.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

1. Grundzüge der Vorstandsvergütung

1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung

Das im Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von HEIDELBERG. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 

1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird - unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens - die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung der Personalausschuss festlegt. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im vorletzten Geschäftsjahr erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurden die folgenden Unternehmen berücksichtigt: DEUTZ, DMG MORI, Dürr, GEA Group, Koenig & Bauer, Krones, KUKA, MTU Aero Engines, Nordex, NORMA Group, OSRAM Licht, SGL Carbon, Vossloh.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung im vertikalen Vergleich auch die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands und der Belegschaft insgesamt. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der nachgelagerten Führungsebene sowie der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

1.3. Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen und einen Versorgungsbeitrag.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI).

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft bzw. der Unternehmensstrategie dar:
 

1.4. Festsetzung und Struktur der Zielvergütung

Die Zielvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Hierzu zählt die Festlegung der Höhe der Vergütungsbestandteile sowie die Festlegung der Gesamtstruktur und der Verhältnisse der einzelnen Bestandteile zueinander. Die festgelegte Zielvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei wird sichergestellt, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen, inklusive Versorgungsbeitrag) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % bei der erfolgsabhängigen Vergütung grundsätzlich die folgende Struktur:
 

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsbeitrag) für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Für die variable Vergütung wird dabei der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 

2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022/2023

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden in Relation zur Vergütung des ordentlichen Vorstandsmitglieds berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

2.1.2. Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen können grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen beinhalten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen lediglich die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen einer D&O-Versicherung von HEIDELBERG mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

2.1.3. Versorgungsbeitrag

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbeitrag in bar in Höhe von 35 % der Festvergütung. Der Versorgungsbeitrag steht zur persönlichen Verfügung, ist jedoch zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung. Die Zahlung des Versorgungsbeitrags erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1. Kurzfristiger, variabler Vergütungsbestandteil

Der kurzfristige, variable Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) wird jährlich in Form eines Jahresbonus gewährt. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize, die insbesondere den operativen Erfolg der Gesellschaft im Geschäftsjahr sowie das Erreichen der Unternehmensstrategie auch in Anbetracht von Nachhaltigkeitszielen incentivieren sollen. Die finanziellen Ziele werden anhand der jährlichen Budgetplanung abgeleitet, die wiederum auf Basis der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung festgelegt wird. Zudem werden durch Nachhaltigkeitsziele einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln gesetzt, die sich nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

2.2.1.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Der Zielbetrag des STI beträgt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Die maximale Gesamtzielerreichung liegt bei 200 %, was zu einer maximalen Auszahlung von 100 % der Festvergütung führen kann. Der Bemessungszeitraum ist das jeweilige Geschäftsjahr, für das der STI zugesagt wird.

Als KPIs zur Feststellung der Gesamtzielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 das betriebliche Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) nach IFRS mit einer Gewichtung von 40 %, der Free Cashflow nach IFRS mit einer Gewichtung von 40 % sowie Nachhaltigkeitsziele (Environmental/Social/Governance, ESG) mit einer Gewichtung von 20 % festgesetzt.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses. Um außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen des STI-Geschäftsjahrs Rechnung zu tragen, besitzt der Aufsichtsrat einen Ermessensvorbehalt, in Ausübung dessen der STI-Auszahlungsbetrag um +/- 20 % nach oben und unten adjustiert werden kann. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von dieser Gestaltungsmöglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung stellt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt dar:
 

2.2.1.2. Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Die finanziellen KPIs EBITDA und Free Cashflow sind mit einem Zielwert (100 % Zielerreichung), einem unteren Schwellenwert (Threshold, 0 % Zielerreichung) und einer Obergrenze (Cap, 200 % Zielerreichung) versehen. Wird der untere Schwellenwert nicht erreicht, führt dies zu einer Zielerreichung von 0 % für den jeweiligen KPI. Eine Übererfüllung der KPIs kann maximal zu einer Zielerreichung von 200 % führen. Liegt die Erfüllung zwischen Schwellenwert und Zielwert bzw. zwischen Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsgrad mittels linearer Interpolation bestimmt. Die Ziel- und Schwellenwerte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht.

Die Zielerreichungskurven der finanziellen KPIs sind nachfolgend für das Geschäftsjahr 2022/2023 dargestellt:
 

Die für das Geschäftsjahr 2022/2023 festgelegten Schwellen- und Zielwerte der finanziellen KPIs EBITDA und Free Cashflow sowie deren Zielerreichung lauten wie folgt:
 

2.2.1.3. Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Nachhaltigkeitsziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele beziehen.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele bestimmt, die zu einer Zielerreichung von 0% (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurden die folgenden nichtfinanziellen KPIs vorgesehen, die wie folgt erreicht wurden:
 

2.2.1.4. Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023

Anhand der jeweiligen Ist-Werte und Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied:
 

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022/2023 darüber hinaus keine weitere persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme anstelle der oben beschriebenen KPIs im STI für die Vorstandsmitglieder vorgesehen.

2.2.2. Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Zudem berücksichtigt der LTI die Entwicklung des Aktienkurses von HEIDELBERG und sorgt damit für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre. Durch die vierjährige Laufzeit soll der LTI die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung incentivieren und eine Bindungswirkung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern.

2.2.2.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Die jährliche Zuteilung des LTI (LTI-Zielbetrag) beträgt 100 % der Festvergütung. Über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren (Performance Period) wird die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele gemessen, die Basis für die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags ist. Die Hälfte des Auszahlungsbetrags wird in bar ausgezahlt, die andere Hälfte des Auszahlungsbetrags wird in Aktien ausgezahlt, die für die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung für ein weiteres Jahr gehalten werden müssen (Halteperiode).

Am Anfang der Performance Period des LTI werden der LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien von HEIDELBERG umgerechnet und Erfolgsziele für die Messung der Zielerreichung festgelegt. Zur Umrechnung wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Period ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet, die Stückzahl der virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Period wird die Anzahl der virtuellen Aktien anhand der Zielerreichung von drei Erfolgszielen (Key Performance Indicators, KPIs) ermittelt. Eine Zielerreichung von 100 % entspricht der eingangs zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien. Die maximale Zielerreichung (Cap) beträgt 200 % und kann maximal zu einer Verdopplung der zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der Ziele beträgt die Auszahlung null.

Für die LTI-Zuteilung im Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat die Erfolgsziele EBT mit einer Gewichtung von 40 %, relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) mit einer Gewichtung von 40 % und Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 % festgelegt. Die Gewichtung der Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung fest. Durch die Erfolgsziele soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder gelegt werden.

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf der Performance Period die Zielerreichung in seiner Bilanzsitzung fest. Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPIs ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Hierbei ist der für den LTI geltende Cap von 200 % zu berücksichtigen. Um außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen des LTI-Geschäftsjahres und/oder der Performance Period Rechnung zu tragen, besitzt der Aufsichtsrat einen Ermessensvorbehalt, in Ausübung dessen die Anzahl der auf Basis des Gesamtzielerreichungsgrads vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien vor Berücksichtigung des Caps um +/- 20 % nach oben und unten adjustiert werden kann.

Die Hälfte dieser virtuellen Aktien wird anhand des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ende der Performance Period in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt. Die zweite Hälfte der festgestellten virtuellen Aktien wird in echte Aktien gewandelt. Dabei werden Bruchteile auf volle Aktien abgerundet. Die so festgestellte Anzahl an Aktien wird in das vom Unternehmen für das Vorstandsmitglied verwaltete Depot eingebucht. Diese Aktien sind für ein weiteres Geschäftsjahr zu halten.

Die Systematik der im Geschäftsjahr 2022/2023 zugeteilten mehrjährigen variablen Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 

2.2.2.2. Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Für jeden KPI werden zu Beginn der Performance Period vom Aufsichtsrat Zielwerte (100 % Zielerreichung), Schwellenwerte (Threshold, 0 % Zielerreichung) sowie Obergrenzen (Cap, 200 % Zielerreichung) festgelegt. Der Schwellenwert muss je KPI erreicht werden, andernfalls ist die Zielerreichung für diesen KPI 0 %. Bei einer Übererfüllung des Zielwerts beträgt die maximale Zielerreichung 200 % (Cap); zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele der Tranche, die im Geschäftsjahr 2022/2023 zugeteilt wurde, sind nachfolgend dargestellt:
 

Der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (EBT) wird aus dem geplanten EBT des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten Fünf-Jahres-Planung entnommen. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Period das tatsächliche Ergebnis vor Steuern der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Period gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten Ergebnis vor Steuern dieser drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Für die Entwicklung des Aktienkurses wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performance Period in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen berücksichtigt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performance Period die Performance von HEIDELBERG der SDAX-Performance gegenübergestellt. Für die Berechnung der Zielerreichung wird für die Aktie von HEIDELBERG sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance Period sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance Period ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Performance von HEIDELBERG der SDAX-Performance entspricht. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Performance Period durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der dritte KPI umfasst Nachhaltigkeitsziele (Environmental/Social/Governance, ESG). Auch hier werden Zielwerte und Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance Period Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele. Er stellt dabei sicher, dass sich die Ziele im erforderlichen Maß von den Nachhaltigkeitszielen im STI unterscheiden.

2.3. Share Ownership Guideline

Während der Dauer der Bestellung zum Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den Auszahlungen des STI ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten. Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvestments erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung des STI. Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % des STI (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Die Berechtigung der Gesellschaft, Teile des STI zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 haben die Vorstandsmitglieder noch keine Aktienbestände aufgebaut, da noch keine Auszahlung aus dem STI erfolgte.
 

2.4. Malus/Clawback

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und/oder LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrags angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat. Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung. Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter variabler Vergütung entsteht außerdem, wenn sich nach Ablauf der Performance Period herausstellen sollte, dass es keine Zielerreichung gegeben hat (Bonus-Malus).

Eine Auszahlung kann ferner ganz oder teilweise entfallen, soweit nach Feststellung, aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrags aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 liegen zum Berichtszeitpunkt keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen und entsprechend pro rata temporis erdient wurden, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf sämtliche im Geschäftsjahr zugesagte Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 AktG.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kann noch keine Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung getroffen werden, da die der Maximalvergütung gegenüberzustellende Ist-Vergütung erst mit Ablauf der dreijährigen Performance Period des ersten nach dem neuen Vergütungssystem zugesagten LTI bestimmt werden kann.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2022/2023 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder dreijährige Performance Period abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dies ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang). Hinsichtlich der zugeteilten LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2022/2023 ergibt sich auf Basis eines relevanten Kurses von 2,5862 EUR/Stück für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder, unter Berücksichtigung unterjähriger Eintritte, eine auf die Auszahlung in Aktien entfallende „Ziel-Anzahl“ an virtuellen Aktien von 198.167,20 Stück. Davon entfallen 174.000,47 Stück auf Dr. Ludwin Monz und 24.166,73 Stück auf Tania von der Goltz. Die relevante dreijährige Performance Period läuft noch bis zum 31.03.2025.
 

3.2. Vergütung von im Geschäftsjahr 2022/2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2022/2023 legte Marcus A. Wassenberg sein Amt als Vorstandsmitglied vorzeitig zum 31. Dezember 2022 nieder. Im Zuge dessen wurde auch der Dienstvertrag, der noch eine reguläre Laufzeit bis zum 31. März 2027 vorsah, zu diesem Datum einvernehmlich beendet. Die getroffene Austrittsvereinbarung sieht in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Wesentlichen die nachfolgenden Regelungen vor:

Marcus A. Wassenberg erhält für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/2023 bis zum 31. Dezember 2022 (Niederlegungsdatum) eine zeitanteilige Festvergütung in Höhe von 375 Tsd. € (28 %) sowie Nebenleistungen in Höhe von 16 Tsd. € (1 %).

Mit Herrn Marcus A. Wassenberg wurde vereinbart, dass die beitragsorientierte Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2022/2023 zeitanteilig in Höhe von 131 Tsd € gewährt und seinem bereits seit dem Eintritt in den Vorstand (01. September 2019) bestehenden Versorgungskonto zugeführt wird. Dieses Versorgungskonto wurde je Beitragsjahr mit einem Versorgungsbetrag von 35 Prozent von der Festvergütung bedient.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert des Versorgungskapitals stellt sich nach IAS 19 zum 31. März 2023 für Marcus A. Wassenberg wie folgt dar: 131 Tsd € Dienstzeitaufwand, 423 Tsd € Barwert.

Zum Zeitpunkt des Austritts zum 31. Dezember 2022 bleibt das bis dahin aufgebaute Versorgungskapital als unverfallbarer Anspruch erhalten. Für die übrigen Versorgungsleistungen (Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung) bleibt die gemäß § 2 BetrAVG zeitanteilig erdiente Versorgungsanwartschaft ebenfalls bestehen. Ein Ruhegeld kann ab dem 65. Lebensjahr bzw. als vorzeitige Altersleistung ab dem 60. Lebensjahr bezogen werden.

Darüber hinaus erhält Marcus A. Wassenberg für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/2023 bis zum Niederlegungsdatum eine kurzfristige variable Vergütung (STI). Der STI wurde zu den im Dienstvertrag maßgeblichen Bedingungen zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022/2023 zugesagt. Vergütungssystematik und Leistungskriterien entsprechen dabei dem STI der aktiven Vorstandsmitglieder, insoweit sei daher auf Kapitel 2.2.1. verwiesen. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde eine Gesamtzielerreichung von 109 % festgestellt, sodass sich hieraus ein Auszahlungsbetrag in Höhe von 204 Tsd. € (16 %) ergibt.

Neben der kurzfristigen variablen Vergütung hat Marcus A. Wassenberg noch Anspruch auf Zahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung. Der LTI für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde zu den im Dienstvertrag maßgeblichen Bedingungen zeitanteilig zugeteilt. Die Zielfeststellung folgt der in Kapitel 2.2.2. beschriebenen Systematik, wobei die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der dreijährigen Performance Period zum 31.03.2025 festgestellt wird. Die Zielanzahl der in HDM-Aktien zu erfüllenden virtuellen Aktien beträgt dabei 72.500,19 Stück.

Für die weiteren, bereits in der Vergangenheit zugeteilten LTI-Tranchen gelten die bisher maßgeblichen Bemessungsvereinbarungen; die entsprechenden LTI-Zuteilungsbeträge werden jedoch zeitanteilig für den Zeitraum bis zum Niederlegungsdatum gekürzt. Für die LTI-Tranche 2022/2023 erfolgt die Zielfeststellung gemäß der in Kapitel 2.2.2. beschriebenen Systematik.

Die Berechnung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2020/2021 und 2021/2022 basiert auf dem zuvor geltenden Vergütungssystem. Dieses sieht vor, dass nach Ablauf einer dreijährigen Performance Period die Zielerreichung anhand zweier gleichgewichteter Erfolgsziele (Ergebnis vor Steuern (EBT) gemäß der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS und die Wertentwicklung des Aktienkurses) bestimmt wird. Die Zielerreichung wird grundsätzlich am Ende der Performance Period geprüft und festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung ist von dem Erreichen eines vorab festgelegten Schwellenwerts abhängig. Ab dem Erreichen des jeweils maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 180 % der Festvergütung betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert.

Mit der Amtsniederlegung zum 31.12.2022 endet gemäß den vertraglichen Regelungen auch die Performance Period der LTI-Tranchen 2020/2021 und 2021/2022. Die jeweiligen Ansprüche ermitteln sich insoweit pro rata temporis, wobei die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele über die entsprechend verkürzte Performance Period ermittelt wurden. Der Auszahlungsbetrag beider Tranchen wird mit Ablauf des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres fällig.

Für die Tranchen 2020/2021 und 2021/2022 wurden für die Erfolgsziele EBT und Aktienkursentwicklung die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen berechnet. Für die LTI-Tranche 2020/2021 ergibt sich hieraus ein anteiliger Auszahlungsbetrag in Höhe von 387 Tsd. € (29 %), für die LTI-Tranche 2021/2022 ein anteiliger Auszahlungsbetrag in Höhe von 215 Tsd. € (16 %).
 

3.3. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 die folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

Rainer Hundsdörfer, dessen Amtszeit zum 31. März 2022 und dessen Dienstvertrag zum 6. September 2022 endete, erhielt eine einmalige Kapitalzahlung in Höhe von 1.420 Tsd. € (99 %) zur Abgeltung der zum Austritt erworbenen betrieblichen Altersversorgungsansprüche. Zudem erhielt Rainer Hundsdörfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 Nebenleistungen in Höhe von 8 Tsd. € (1 %).

Dr. Gerold Linzbach, dessen Amtszeit zum 13. November 2016 und dessen Dienstvertrag zum 31. August 2017 endete, erhielt eine Altersversorgung in Höhe von 22 Tsd. € (100 %).

Bernhard Schreier, dessen Amtszeit zum 31. August 2012 und dessen Dienstvertrag zum 30. Juni 2013 endete, erhielt eine Altersversorgung in Höhe von 442 Tsd. € (100 %).

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats von HEIDELBERG wurde durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgeldern für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Für Sitzungen des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten die Mitglieder des entsprechenden Ausschusses ebenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €, sofern die Ausschusssitzung nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfindet. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie eine etwaige von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

In der nachstehenden Tabelle ist die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in Festvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In der folgenden Tabelle ist gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten drei Geschäftsjahre dargestellt.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Gesellschaft sowie das EBITDA bzw. EBT des Konzerns gemäß IFRS-Rechnungslegung verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur durchschnittlichen Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 

VI. Vermerk über die Prüfung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberger

Druckmaschinen Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt
- Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Mannheim, den 6. Juni 2023

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

1.1. Einleitung

Am 23. Juli 2021 hatte die Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („HEIDELBERG“) erstmalig die Möglichkeit, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vorstandsvergütungssystems nach § 120a Abs. 1 AktG Beschluss zu fassen und hat dieses Vergütungssystem mehrheitlich gebilligt. Der Aufsichtsrat von HEIDELBERG hat aus den nachstehend im Einzelnen dargelegten Gründen beschlossen, dass von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gezielt weiterzuentwickeln.

Das neue Vergütungssystem 2023+ ist noch enger an der Geschäftsstrategie ausgerichtet und berücksichtigt die Rückmeldungen, welche von den Investoren und Stimmrechtsberatern im Rahmen der letzten Abstimmung eingegangen sind:

Die grundlegende Systematik des bisherigen Vergütungssystems wurde beibehalten. Maßgebliche Änderungen betreffen die Abschaffung des kritisch betrachteten diskretionären Spielraums des Aufsichtsrates einschließlich der beseitigten Möglichkeit zur Gewährung von Sondervergütungen und Gratifikationen. Zusätzlich wurde die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen kurzfristigen (Short Term Incentive, STI) sowie der langfristigen (Long-Term Incentive, LTI) variablen Vergütung so angepasst, dass sie noch enger mit der Geschäftsstrategie von HEIDELBERG verzahnt ist und gleichzeitig die Entwicklung des Unternehmens langfristig und nachhaltig fördert.

Die kurzfristige variable Vergütung wird künftig an finanzielle, strategische sowie nicht-finanzielle Leistungsziele geknüpft, welche die operative sowie strategische Entwicklung des Unternehmens zielgerichteter abbilden. Diese sind direkt aus der Geschäftsstrategie und dem Wertsteigerungsprogramm von HEIDELBERG abgeleitet. Auch die Leistungsziele in der langfristigen variablen Vergütung, bestehend aus finanziellen und nicht-finanziellen Zielen, sind auf die weitere erfolgreiche Umsetzung des Wertsteigerungsprogramms abgestimmt. Die Verankerung von Nachhaltigkeitszielen (sogenannte Environmental, Social und Governance, kurz ESG-Ziele) in beiden variablen Vergütungsinstrumenten bleibt bestehen.

Die Performanceperiode des LTI wird auf vier Jahre vereinheitlicht. Dies erhöht nicht nur die Bindungswirkung des aktienkursbasierten Vergütungsinstruments, sondern vereinfacht auch seine Struktur.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem 2023+ für die Vorstandsmitglieder wird der ordentlichen Hauptversammlung von HEIDELBERG am 26. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem 2023+ ist für alle Vorstandsverträge maßgeblich, die ab dem Tag der Hauptversammlung, der das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt zudem, die bestehenden Vorstandsverträge nach der Billigung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab dem 1. April 2023 an das geänderte Vergütungssystem anzupassen.

1.2 Zielsetzung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die auf Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen.

Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Empfehlungen nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende Prosperität des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.

1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit

Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.

Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung - überprüft durch externe, unabhängige Experten - sowohl im Hinblick auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger das gleiche Zielbild in der Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.

Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

2. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und bei wesentlichen Änderungen das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.

Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes, Größe des Vorstandsgremiums sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.

3. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESAMTBILD

Das Vergütungssystem besteht aus zwei Clustern:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick
 

3.1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile

In der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder überwiegen die variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zu den festen Vergütungsbestandteilen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile wiederum überwiegt der Anteil der langfristigen variablen Zielvergütung (LTI) stets den Anteil der kurzfristigen variablen Zielvergütung (STI). Die festen Vergütungsbestandteile bilden zusammen mit den Zielwerten (bei 100 % Zielerreichung) der variablen Vergütungsbestandteile die Zielgesamtvergütung. Die festen Vergütungsbestandteile haben einen Anteil von ca. 48 % an der Zielgesamtvergütung, während die variablen Vergütungsbestandteile einen Anteil von ca. 52 % ausmachen.

Schaubild: Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung
 

Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung können je nach Vorstandsfunktion und von Jahr zu Jahr leicht variieren, wobei die wesentliche Struktur erhalten bleibt.

Erfolgsunabhängige Vergütung

3.2.1 Festvergütung

Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung des Dienstsitzes nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.

Die Festvergütung beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung für den Vorstandsvorsitzenden 900 T€ und für den Vorstand Finanzen 500 T€. Die Festvergütung ist zum Vorjahr unverändert.

Diese Festvergütung wird in regelmäßigen Zeitabständen überprüft. Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen, Benchmarkdaten und der Gesamtsituation des Unternehmens.

Die Festvergütung dient der Sicherstellung einer der jeweiligen Funktion angemessenen Festvergütung und trägt zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige variable Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet bei fortgesetzter ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit der Aufsichtsrat über die Fortzahlung der Bezüge; in diesem Fall wird allerdings ausschließlich die Festvergütung fortgezahlt.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.

Die Festvergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands sowie die fachliche Qualifikation und die beruflichen Erfahrungen der Vorstandsmitglieder.

3.2.2. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Marktübliche Nebenleistungen werden gewährt, um insbesondere Risiken aus der Vorstandstätigkeit auszugleichen und Kostenvorteile gegenüber einem privaten Abschluss zu erreichen. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Versicherungen (z. B. Unfallversicherung bei Dienstreisen), die Nutzung eines Firmenwagens sowie Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren („Relocation-Package“).

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland einer besonderen Steuerkomplexität unterliegen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.

Der Wert der Nebenleistungen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Zur Gewinnung geeigneter Kandidaten und soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % der einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Gesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.

Den Vorstandsmitgliedern steht ein Firmenwagen auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsplenum. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes in Anspruch genommen werden.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages auf Kosten der Gesellschaft nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.

Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.

3.2.3. Altersversorgung

Das Vorstandsmitglied erhält jährlich einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks.

Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeträge mehr gewährt.

„Anrechenbare Bezüge“ sind die im Dienstvertrag vereinbarte Festvergütung ohne erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen.

3.3. Erfolgsabhängige Vergütung

Die variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder soll durch die Verankerung von relevanten unternehmensspezifischen Leistungskriterien die Geschäftsstrategie von HEIDELBERG unterstützen, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beitragen und einen Interessengleichklang zwischen Mitarbeitenden, Kunden, Aktionären sowie weiteren Interessensgruppen und dem Vorstand sicherstellen. Die Zielwerte der Key Performance Indicators („KPIs“) für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt.

Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass bei Nicht-Erreichung der Leistungshürden der jeweilige Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind die variablen Vergütungsbestandteile auch so gestaltet, dass bei Übertreffen der Ziele eine angemessene Übererfüllung bis zu einer festgelegten Maximalgrenze möglich ist.

Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) spürbar (jeweils auf Basis der Zielwerte bei 100 % Zielerreichung).

Die finanziellen KPIs zur Ermittlung der Zielerreichung werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Sie können in seltenen Ausnahmefällen um außergewöhnliche Entwicklungen neutralisiert werden, um eine Vergleichbarkeit zu den Ausgangswerten in Kongruenz zur Kapitalmarktkommunikation herzustellen. Hierzu gehören etwa wesentliche Änderungen des zugrundeliegenden IFRS-Rechnungslegungsstandards und den damit zusammenhängenden Bewertungsmethoden, Akquisitionen und Desinvestitionen (M&A) im Jahr der Transaktion, außergewöhnliche Sondersituationen (z. B. geopolitische Konflikte) sowie Restrukturierungsmaßnahmen. Ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter dieses Begriffsverständnis. Für die strategischen und nicht-finanziellen KPIs gilt Entsprechendes. Etwaige Neutralisierungen werden im relevanten Vergütungsbericht transparent und verständlich offengelegt und erläutert.

3.3.1. Jahresbezogene variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung und strategischen Maßnahmen, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.

Die jahresbezogene variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller, strategischer und nicht-finanzieller KPIs und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele.

Schaubild: STI im Überblick
 

3.3.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI

Der STI-Zielwert beträgt insgesamt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen, strategischen und die nicht-finanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200 %) eine maximale Auszahlung von 100 % einer Festvergütung.

Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wird. Die Auszahlung aus dem STI wird zu 60 % an finanziellen, zu 20 % an strategischen und zu weiteren 20 % an nicht-finanziellen KPIs bemessen. Unter finanzielle KPIs fallen die EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Marge, der Free Cashflow und der Umsatz. Die finanziellen KPIs sind untereinander gleichgewichtet. Diese KPIs bilden die operative Performance von HEIDELBERG ab und sind ein Indikator für die Liquidität des Unternehmens.

Die EBITDA Marge ist ein Indikator für die Profitabilität von HEIDELBERG und wird durch das Verhältnis von EBITDA zum Gesamtumsatz berechnet und ist kongruent zur Kapitalmarktkommunikation. Der Free Cashflow reflektiert die Veränderung der liquiden Mittel, welche ein wichtiger Indikator für die Finanzkraft von HEIDELBERG sind und z. B. für potentielle Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Der Umsatz ist eine wesentliche Steuerungskennzahl und Indikator für kontinuierliches organisches Wachstum sowie die Umsetzung der HEIDELBERG Wachstumsstrategie. Bedeutende Erfolgsfaktoren zur Steigerung des Umsatzes liegen in der Gewinnung von Neukunden sowie der Marktdurchsetzung in den identifizierten Wachstumsfeldern, wie z. B. Label und e-Mobility. Die finanziellen KPIs werden grundsätzlich nach der gleichen Methodik ermittelt, die auch im geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss von HEIDELBERG angewendet wird.

Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch strategische Meilensteine. Hierunter können finanzielle sowie qualitative, nicht-finanzielle Ziele fallen. Die strategischen Meilensteine werden aus Fokusthemen der Unternehmensstrategie abgeleitet und beinhalten wichtige Ziele im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG. Zu den Fokusthemen gehören die Geschäftsentwicklung und Marktausschöpfung, die Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen sowie Maßnahmen zur Optimierung und Wertsteigerung.

Hinzu kommen nicht-finanzielle KPIs, insbesondere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat definiert hierfür vor Beginn einer jeden Performanceperiode ambitionierte und messbare Ziele aus den Bereichen Mitarbeiterziele (z.B. Nachfolgeplanung), Kundenziele, Umweltziele (z. B. Emissionen Scope 1&2, Emissionen Scope 3, Klimaneutralität), Diversity-Ziele oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat identifizierte relevante Nachhaltigkeitsziele. Die ausgewählten ESG-Ziele unterstützen dabei u.a. die Klimastrategie von HEIDELBERG auf ihrem Weg bis 2030 zur Klimaneutralität der Standorte. Für HEIDELBERG sind Ziele, die auf eine konkrete Reduktion der Emissionen abzielen, von herausragender Bedeutung.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat strategische Meilensteine aus dem oben genannten Katalog der Ziele der Unternehmensstrategie sowie konkrete ESG-Ziele. Die Erreichung strategischer Meilensteine wird mit konkreten Maßnahmenplänen hinterlegt. Die resultierende Zielerreichung bemisst sich am Grad der erfolgreichen Umsetzung. Dabei stellt der Aufsichtsrat zu jeder Zeit sicher, dass die Ziele die Geschäftsstrategie fördern, ambitioniert sind und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von HEIDELBERG beitragen. Die für das Geschäftsjahr maßgeblichen KPIs, Zielhöhen und Vergütungsfenster werden spätestens im jeweils relevanten Vergütungsbericht transparent und nachvollziehbar dargelegt, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht ex-ante bekanntzugeben.

Die jeweiligen KPIs werden jeweils mit messbaren Zielen und dazugehörigen Zielvorgaben hinterlegt, die einer 100%-igen Zielerreichung entsprechen. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade abgeleitet, die zugleich eine Obergrenze („Kappung“ 200 %) und einen Schwellenwert („Hürde“ 0 %) definieren. Zielerreichungen der einzelnen KPIs zwischen diesen Ankerwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die jeweiligen Zielvorgaben werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.

Schaubild: Zielverläufe im STI im Überblick
 

3.3.2. Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs der geprüfte und vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des HEIDELBERG-Konzerns. Bezüglich der strategischen und nicht-finanziellen KPIs bereitet der Personalausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vor.

3.3.3. Auszahlung

Die jahresbezogene variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die über den Jahresabschluss des für den STI relevanten Geschäftsjahres Beschluss fasst.

Etwaige Verpflichtungen für den Aktienerwerb werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen zum Aktienerwerb (Ziffer 4) festgestellt und abgezogen.

3.4. Langfristige, mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen und in Form von virtuellen Aktien (sogenannte Performance Share Units, PSU) gewährt wird. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt wird und nachhaltig ausgelegt ist.

Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die Bindung („Retention“) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.

Schaubild: LTI im Überblick
 

3.4.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI

Das Volumen („LTI-Zielbetrag“) der erfolgsabhängigen mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Festvergütung (brutto) bei 100 % Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200 %) eine maximale Auszahlung von 200 % einer Festvergütung. Die Performanceperiode beträgt vier Geschäftsjahre. Am Anfang der Performanceperiode des LTI werden KPIs für die Zielerreichung über die gesamte Performanceperiode definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Anfangskurs als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Anfangskurs ergibt - kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet - die Stückzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Periode wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien nach Maßgabe der Zielerreichung der KPIs ermittelt.

Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung (200 %) der hierauf vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der KPIs entfällt die Auszahlung.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0 %. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200 %; zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Schaubild: Zielverläufe im LTI im Überblick
 

Die konkreten finanziellen und nicht-finanziellen KPIs werden vom Aufsichtsrat vor Beginn einer jeden LTI Tranche festgelegt und dem Vorstand mitgeteilt. Die finanziellen Ziele tragen zu 80 % zur Gesamtzielerreichung des LTI bei. Sie umfassen den relativen Total Shareholder Return („rTSR“) mit 25 %, die EBIT Marge als Rentabilitätsgröße mit 30 % sowie das Nettoumlaufvermögen in Relation zu den Umsatzerlösen mit 25 % Gewichtung. Letzteres soll mittelfristig durch die Kapitaleffizienzkennzahl (Return on Capital Employed, ROCE) abgelöst werden, welche ebenfalls mit 25 % gewichtet werden soll. Bei der Definition der Zielstaffeln trägt der Aufsichtsrat zu jeder Zeit dafür Rechnung, dass sie die Geschäftsstrategie und insbesondere das Wertsteigerungsprogramm fördern. Die finanziellen KPIs werden grundsätzlich nach der gleichen Methodik ermittelt, die auch im geprüften und festgestellten Jahresabschluss von HEIDELBERG angewendet wird.

Der rTSR als finanzielles Ziel bildet die Interessen unserer Aktionäre in besonderem Maße ab und sichert durch seine Implementierung einen Interessengleichklang von Vorständen und Aktionären. Er bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Der 100 % Zielwert für den rTSR verlangt eine Outperformance von bis zu 1 %-Punkt gegenüber der festgelegten Vergleichsgruppe. Bei der Festlegung der Spanne zwischen Hürde (0 %) und Kappung (200 %) orientiert sich der Aufsichtsrat an der führenden Marktpraxis. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die Performance der HEIDELBERG-Aktie mit der Performance einer geeigneten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Dabei wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt. Als Vergleichsgruppe wird derzeit eine Kombination aus den beiden gleichgewichteten Indizes DAXsubsector Industrial Machinery und MSCI Europe Capital Goods herangezogen, um Referenzwerte von nationalen und internationalen börsennotierten Unternehmen mit einem vergleichbaren Geschäftsfeld zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Referenzindizes, um die strategische Weiterentwicklung des Geschäfts durch eine Diversifizierung der Endmärkte adäquat in der Peer Group widerzuspiegeln. Anpassungen können erforderlich sein, um die Effektivität des KPIs sicherzustellen, da die zu Grunde liegende Entwicklung unterschiedlicher Sektoren keine Kongruenz zueinander aufweist. Sie sind insbesondere dann angezeigt, wenn der Umsatzanteil eines neuen Geschäftsbereiches außerhalb des Capital Goods Sektors im Sinne des Global Industry Classification Standards 20 % oder mehr beträgt. Über etwaige Anpassungen wird im relevanten Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Neben dem rTSR wird derzeit die Entwicklung der EBIT Marge als weiteres finanzielles KPI herangezogen. Die EBIT Marge ist eine zentrale Steuerungsgröße von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität des Unternehmens in Relation zum Gesamtumsatz wider. Für die EBIT Marge legt der Aufsichtsrat für jedes der vier Performancejahre einen Zielwert zu Beginn der Performanceperiode fest. Die finale Feststellung der Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT Marge ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Als weiteres KPI basiert der LTI auf dem Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital, NWC) in Prozent der Umsatzerlöse. Diese Größe ist ein Indikator für die Innenfinanzierung der angestrebten strukturellen Maßnahmen und ist insbesondere im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG eine relevante Steuerungsgröße. Der Aufsichtsrat definiert für die gesamte vierjährige Performanceperiode einen festen Zielwert, welcher wiederum als Durchschnittswert über die Performanceperiode ermittelt wird.

Mittelfristig hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit dieses KPI durch ROCE, zur Messung der Kapitaleffizienz, zu ersetzen. Damit kann der Aufsichtsrat die nötigen Stellhebel bedienen, um von der Innenfinanzierung des Wertsteigerungsprogramms auf Kapitaleffizienz zu fokussieren und bei Bedarf neue, effektive Anreize zu setzen. ROCE ist definiert als das Verhältnis des Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before interest and taxes - EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität und Effizienz des Kapitaleinsatzes wider.

Die nicht-finanziellen Ziele umfassen Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele). Auch hier werden Zielgrößen und Bandbreiten für die Über- (200 %) und Untererfüllung (0 %) definiert. Der Aufsichtsrat legt hierfür vor Beginn einer jeden Tranche die Ziele fest, die sich auf nicht-finanzielle KPIs beziehen wie Umweltziele (z. B. Reduktion der CO2 Intensität des Corporate Carbon Footprints um 25 % bis 2026), Mitarbeiterziele, oder Effizienz- (z. B. Erzielung relevanter Umsatz im nachhaltigen Geschäft) sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele. Nachhaltigkeit ist für HEIDELBERG die Verbindung von langfristigem ökonomischem Erfolg mit ökologischer und gesellschaftlicher Verantwortung. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Nachhaltigkeitsziele stehen stets im Einklang mit der strategischen Ausrichtung und unterscheiden sich von den im Rahmen des STI festgelegten ESG-Zielen.

3.4.2. Feststellung der Zielerreichung und Kappung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nicht-finanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen bzw. der festgestellte Aktienkurs. Die Gesamtzielerreichung wird über einen vierjährigen Zeitraum gemessen und über den arithmetischen Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen ermittelt.

Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPI ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet; hierbei ist die für den LTI geltende Kappung (200 % des Zuteilungswertes für eine Tranche) zu berücksichtigen.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem nach oben beschriebenen Verfahren zum entsprechenden Ende der Performanceperiode festgestellten Kurs in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht.

Etwaige Verpflichtungen für den Aktienerwerb werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen zum Aktienerwerb gemäß Ziffer 4 festgestellt und abgezogen.

3.5. Regelungen bei Ein- und Austritt

Bei Austritten und unterjährigen Eintritten, d.h. nach Beginn eines Geschäftsjahres, in ein Vorstandsverhältnis wird die Festvergütung für jeden Monat auf Basis eines Zwölftels der Festvergütung bezahlt.

Die Ermittlung der anteiligen variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich pro rata temporis unter Beibehaltung der sonstigen Planbedingungen. Dabei wird nach Ende der Performance Periode für jede betroffene Tranche die Zielerreichung sowie der Zeitanteil festgestellt. Der so ermittelte Betrag wird zum jeweils ursprünglich vorgesehenen Zahlungstermin fällig.

Im Übrigen gelten die Regelungen bei vorzeitiger Beendigung gem. Ziffer 11.

4. AKTIENERWERB

Während der Dauer der Bestellung in den Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den variablen Vergütungen ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten.

Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvests erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütung.

Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung (brutto) entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet. Es besteht keine Verpflichtung zu einem Erwerb der Aktien aus sonstigen Bezügen oder aus dem privaten Vermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % der variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitgliedes, beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Der Erwerb wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt veranlasst, sobald kumulativ die folgenden Voraussetzungen vorliegen: (1.) eine variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist festgesetzt, (2.) die Zwischenmitteilung zum 1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres ist veröffentlicht und (3.) der Erwerb der Aktien ist im Hinblick auf gesetzliche und regulatorische Beschränkungen zulässig. Die Berechtigung der Gesellschaft, variable Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

5. BEGRENZUNG DER GESAMTVERGÜTUNG - MAXIMALVERGÜTUNG

Die jährliche Vorstandsvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €; für ein reguläres Vorstandsmitglied maximal 2,4 Mio. €. Bei der Berechnung dieser Maximalvergütung sind sämtliche einem Vorstandsmitglied aus der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zufließenden Zahlungen (inkl. Nebenleistungen) zu berücksichtigen.

6. NEBENTÄTIGKEIT UND ANRECHNUNGSVORBEHALT

Das Vorstandsmitglied hat sein ganzes Wissen und Können und seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen und deren Interessen zu vertreten. Andere Tätigkeiten wie Nebentätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate sollen daher nur in sehr begrenztem Umfang übernommen werden.

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten - dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung des Personalausschusses übernommen oder beibehalten werden.

Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in Konzern- und Beteiligungsgesellschaften darüber hinaus sind an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

7. MALUS UND CLAWBACK-REGELUNG

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrages angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat.

Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung.

Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter Boni entsteht, wenn sich nach Ablauf der Referenzperiode herausstellt, dass es keine Zielerreichung gegeben hat („Bonus-Malus“).

Eine Auszahlung kann ganz oder teilweise entfallen soweit nach Feststellung - aber vor Auszahlung - eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 4 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Dienstvertrages aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

8. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems von denen abgewichen werden kann sind das Verfahren, die Maximalvergütung, die einzelnen Bestandteile, Struktur und Höhe der einzelnen Komponenten.

Etwaige Anpassungen werden gemäß § 162 AktG zur Erstellung des Vergütungsberichts der Gesellschaft ausführlich und transparent berichtet.

9. CHANGE OF CONTROL KLAUSELN

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control Klauseln) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vereinbart.

10. DIENSTVERTRÄGE

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitgliedes beträgt die Vertragsdauer grundsätzlich drei Jahre.

Eine Bestellung oder Wiederbestellung ist jedoch maximal begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres.

11. VORZEITIGE BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGES

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Dienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Weitere Angaben zur Einberufung

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 19. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 5. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 19. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben form- und fristgerecht und unter ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte internetgestützte System unter

bis zum 25. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) erfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

unter folgender Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahl.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und ist über das internetgestützte System unter

bis 25. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft erfolgt, unter der folgenden Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte, soweit er die Eintrittskarte nicht selbst zugesandt erhält, ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das internetgestützte System für die Erteilung der Vollmacht beziehungsweise die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie für ihren Widerruf an. Einzelheiten können Aktionäre den im internetgestützten System aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte System, 2. per E-Mail (wobei dieser Weg nur für die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eröffnet ist), 3. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags und/oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den oben genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton am 26. Juli 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das internetgestützte System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Darüber hinaus kann die interessierte Öffentlichkeit die Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstandsvorsitzenden live über das Internet

verfolgen und dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Kurfürstenanlage 52-60
69115 Heidelberg
Telefon: +49 (0)6221 92 00
E-Mail: information@heidelberg.com

als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten.

Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Gutenbergring
69168 Wiesloch
E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Oliver Jung endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Dipl.-Ing. Dr. h.c. Oliver Jung, wohnhaft in Fürth, Vorstandsvorsitzender der Festo SE & Co. KG, Esslingen

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt. Dies hält der Aufsichtsrat für sachdienlich und notwendig, da es wichtig ist, in einem herausfordernden Umfeld die vertieften Unternehmenskenntnisse und besondere Sachkunde von Herrn Jung längerfristig zu erhalten. Die langjährige Berufserfahrung von Herrn Jung in leitenden Funktionen von Technologiekonzernen sowie die fundierten Kenntnisse der Automotive- und Maschinenbaubranche und weiterer Industriesektoren kommen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bei der konsequenten Weiterentwicklung des Unternehmens zugute.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und steht im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Der zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Oliver Jung ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gleiches gilt für die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Sonnenschein, Herrn Dr. Fritz Oesterle und Frau Ina Schlie.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines männlichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes (AktG) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmalig für das Geschäftsjahr 2021/2022 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.2. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021/2022 (1. April 2021 bis 31. März 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes.

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH, Wiesloch, haben am 21. März 2022 einen Gewinnabführungsvertrag und am selben Tag auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Gewinnabführungsvertrag am 21. März 2022 und dem Beherrschungsvertrag am selben Tage zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch als Organgesellschaft vom 21. März 2022 wird zugestimmt.

Der zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH am 21. März 2022 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,

der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB neu,

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch als abhängigem Unternehmen vom 21. März 2022 wird zugestimmt.

Der zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH am 21. März 2022 geschlossene Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,

der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB neu,

Dies vorausgeschickt schließen die Obergesellschaft und die Untergesellschaft folgenden Beherrschungsvertrag:

Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Untergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Untergesellschaft.

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Für die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH existieren im Hinblick auf deren Gründung im März 2022 keine auslegungspflichtigen Jahresabschlüsse.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Dipl.-Ing. Dr. h.c. Oliver Jung

Persönliche Daten:

Seit 23. Mai 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Jung verfügt aus seinen Vorstandstätigkeiten über umfangreiche Erfahrung in der Leitung von Unternehmen. Herr Jung hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur im Maschinenbau. Durch seine langjährige Tätigkeit in der fertigenden Industrie verfügt er über ausgewiesene Expertise in der Branche, v. a. in der Produktion/Fertigung, Einkauf und Logistik. Er hat darüber hinaus ein tiefgreifendes Verständnis des Maschinenbaus. Er hatte auch nicht-geschäftsführende Positionen in namhaften Unternehmen des Maschinenbaus im In- und Ausland inne.

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- Leistritz AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 (einschließlich Prüfungsvermerk)

I. Präambel
Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („Heidelberg“) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat von Heidelberg erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht ist erstmals nach § 162 Aktiengesetz (AktG) zu erstellen. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht erläutert, wie die Vergütung dem jeweiligen Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht und sie die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von Heidelberg individuell offengelegt.

Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite

unter ›Über uns‹ > ›Unternehmen‹ > ›Organe der Gesellschaft‹ veröffentlicht und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft. Er wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 21. Juli 2022 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022
Durch die im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderten regulatorischen Anforderungen an die Vorstandsvergütung durch die Einführung des § 87a AktG sowie die Neufassung des DCGK wurde das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand durch den Aufsichtsrat überarbeitet und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligt.

Das überarbeitete Vergütungssystem legt seinen Fokus auf folgende Aspekte:

Dieses Vergütungssystem kommt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 für die Mitglieder des Vorstands zur Anwendung und wird im Ausblick des Vergütungsberichts in seinen Grundzügen erläutert.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 kam das zuletzt von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 mit 97,66 % gebilligte Vergütungssystem zur Anwendung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Heidelberg wurde ebenfalls durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt. Die zuvor von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 im Wege der Satzungsänderung beschlossene Vergütung wurde weiterhin als angemessen erachtet und bleibt demnach unverändert.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vorstandsvergütung
1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von Heidelberg. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 

1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird – unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens – zudem die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung der Personalausschuss festlegt. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im letzten Geschäftsjahr erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurden die folgenden Unternehmen berücksichtigt: DEUTZ, DMG MORI, Dürr, GEA Group, Koenig & Bauer, Krones, KUKA, MTU Aero Engines, Nordex, NORMA Group, OSRAM Licht, SGL Carbon, Vossloh.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung auch im vertikalen Vergleich die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung (Jahresgrundvergütung) für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der nachgelagerten Führungsebene berücksichtigt.

1.3. Bestandteile und Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2021/2022 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge) und eine betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen, jahresbezogenen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (LTI), die bei Erreichung bestimmter, dreijährig angelegter Ziele anhand vorab definierter Parameter ermittelt wird.

Die folgende Tabelle stellt die wesentlichen Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft bzw. der Unternehmensstrategie dar:
 

Die Gesamtstruktur und die Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % grundsätzlich die folgende Struktur:
 

1.4. Festsetzung der Zielvergütung
Für das Geschäftsjahr 2021/2022 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) festgesetzt. Für die variable Vergütung wird der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 

2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021/2022
2.1. Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

2.1.2. Nebenleistungen
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens sowie Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung gemäß den lokalen Bedingungen. Im Geschäftsjahr 2021/2022 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen lediglich die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung von Heidelberg mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

2.1.3. Altersversorgung
Für die Vorstandsmitglieder sieht der Pensionsvertrag eine beitragsorientierte Zusage für die Altersversorgung vor. Für jedes Geschäftsjahr wird ein Versorgungsbeitrag gutgeschrieben. Der Versorgungsbeitrag beträgt grundsätzlich 35 % der entsprechenden jeweiligen Festvergütung.

Das Ruhegeld kann ab dem vollendeten 60. Lebensjahr als vorzeitige Altersleistung bezogen werden. Das Ruhegeld wird in jedem Fall, also bei Ausscheiden aus dem Unternehmen, ab dem vollendeten 65. beziehungsweise 60. Lebensjahr vorrangig als einmaliges Alterskapital gezahlt.

Daneben ist eine von der Höhe der letzten Festvergütung abhängige Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung von maximal 60 % des auf dem festen Jahresgehalt abgeleiteten festen Monatsgehalts (Invalidenleistung) beziehungsweise des Ruhegelds vorgesehen. Bei der Invalidenversorgung richtet sich der Prozentsatz nach den im Unternehmen als Vorstand geleisteten Dienstjahren, wobei eine Zurechnungszeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres und ein maximaler Versorgungsprozentsatz von 60 % festgelegt sind.

Endet der Dienstvertrag vor Eintritt eines Versorgungsfalls, bleibt der Anspruch auf das zu diesem Zeitpunkt aufgebaute Versorgungskapital erhalten. Für die übrigen Versorgungsleistungen (Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung) bleibt die gemäß § 2 BetrAVG zeitanteilig erdiente Versorgungsanwartschaft bestehen. Bei beiden im Geschäftsjahr aktiven Vorstandsmitgliedern ist die Anwartschaft sofort unverfallbar.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert des Versorgungskapitals stellt sich nach IAS 19 zum 31. März 2022 wie folgt dar:
 

2.2. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung incentiviert das Wachstum des operativen Erfolgs sowie die jährliche Ertragskraft der Gesellschaft und besteht grundsätzlich aus einer Unternehmenstantieme und einer persönlichen leistungsbezogenen Tantieme, die jeweils gleich gewichtet werden.

Die Unternehmenstantieme spiegelt den operativen Erfolg von Heidelberg im Geschäftsjahr wider. Als Messgrößen werden hierbei das betriebliche Ergebnis (EBIT) mit einer Gewichtung von 70 % sowie der Free Cashflow (FCF) mit einer Gewichtung von 30 % jeweils nach IFRS herangezogen. Im Falle einer Zielerreichung von 100 % beträgt die Unternehmenstantieme 30 % der Festvergütung, im Falle der Übererfüllung der Ziele sind bis zu 60 % der Festvergütung möglich.

Darüber hinaus ist grundsätzlich vorgesehen, dass jedes Vorstandsmitglied eine persönliche leistungsbezogene Tantieme erhalten kann. Diese legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses in Abhängigkeit von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder sowie gegebenenfalls vereinbarter individueller Ziele fest. Für den Fall einer Zielerreichung von 100 % kann die persönliche jährliche Tantieme bis zu 30 % der Festvergütung betragen.

Die kurzfristige variable Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 

Aufsichtsrat und Vorstand haben hinsichtlich der persönlichen Tantieme – wie bereits seit dem Geschäftsjahr 2012/2013 – auch in diesem Geschäftsjahr vereinbart, den Fokus auf die Unternehmenstantieme zu legen. Daher wird der Anteil der persönlichen Tantieme der Unternehmenstantieme zugeschlagen und der Schwerpunkt der kurzfristigen variablen Vergütung somit auf den operativen Erfolg des gesamten Unternehmens gelegt.

Die Messgrößen EBIT und Free Cashflow sind mit einem Zielwert und einem unteren Schwellenwert versehen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht. Der Schwellenwert muss erreicht werden, damit es zu einer Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für die betreffende Messgröße kommt. Bei einem Unterschreiten des Schwellenwerts beträgt die Auszahlung null.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand der tatsächlichen Ist-Werte der Messgrößen ermittelt. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung über die Ergebnisverwendung Beschluss fasst. Ab dem Erreichen des maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die kurzfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 90 % der Festvergütung (Zielerreichung von 200 %) betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert. Nach dieser Maßgabe errechnet sich der Auszahlungsgrad (in % der Festvergütung) entsprechend als 90/200 der jeweils ermittelten Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurden für die Messgrößen EBIT und Free Cashflow die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
 

Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
 

2.2.2. Langfristige variable Vergütung
Die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 final zu bewertende Dreijahrestranche der langfristigen variablen Vergütung 2019/2020 bis 2021/2022 bestimmt sich anhand zweier gleichgewichteter Messgrößen, die über eine Laufzeit (Performance Periode) von drei Jahren gemessen werden. Bei den Messgrößen handelt es sich um das Ergebnis vor Steuern (EBT) gemäß der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS und die Wertentwicklung des Aktienkurses. Hierdurch soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre gelegt werden.

Die Zielwerte sowie die zugehörigen Schwellenwerte und Obergrenzen für die zwei Messgrößen werden jeweils zu Beginn der maßgeblichen Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Übererfüllung einer Messgröße wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdoppelung der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung führen. Beide Messgrößen sind mit einem Schwellenwert versehen, der für eine Zielerreichung erzielt werden muss, damit es zu einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung für die betreffende Messgröße kommt. Die Übererfüllung einer Messgröße kann sich nur dann steigernd auf die langfristige variable Vergütung auswirken, wenn für die andere Messgröße mindestens der Schwellenwert erreicht ist.

Grundlage für die Festlegung des EBT-Zielwerts ist grundsätzlich die vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresplanung. Zur Ermittlung der Zielerreichung und der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss der Performance Periode das tatsächliche EBT der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode mit dem geplanten EBT für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Der Durchschnitt der tatsächlichen EBT-Werte sowie der geplanten EBT-Werte werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Grundlage für die Bemessung des Zielwerts der Aktienkursentwicklung sind die langfristigen Renditeerwartungen (Kurssteigerungen der Heidelberg-Aktie) während der Performance Periode. Der Ausgangswert für die jeweilige Performance Periode wird zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performance Periode ermittelt. Hierzu wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der dreijährigen Performance Periode gemessen. Der fixe Ausgangswert wird dann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ablauf der Performance Periode verglichen.

Die Zielerreichung wird am Ende der Performance Periode geprüft und festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung ist von dem Erreichen eines vorab festgelegten Schwellenwerts abhängig. Ab dem Erreichen des jeweils maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 180 % der Festvergütung betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert.
 

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung – nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode – über die Ergebnisverwendung Beschluss fasst.

Für die Tranche 2019/2020, die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 zur Auszahlung kommt, wurden für die Messgrößen EBT und Aktienkursentwicklung die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
 

Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
 

2.3. Share Ownership Guideline
Sowohl 10 % der jahresbezogenen variablen Vergütung als auch 10 % der zur Auszahlung bestimmten mehrjährigen variablen Vergütung (vor Abzug von Steuern) eines Vorstandsmitglieds sind in Aktien der Gesellschaft anzulegen („Aktieninvest“). Die durch das jeweilige Vorstandsmitglied bereits gehaltenen Aktien des Unternehmens werden angerechnet. Ein Anspruch auf Auszahlung des Geldbetrags besteht in Hinblick auf das Aktieninvest nicht. Die Gesellschaft wird stattdessen zur Abwicklung ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister beauftragen und diesem den entsprechenden Geldbetrag zum Erwerb der Aktien im Auftrag und zugunsten des Vorstandsmitglieds unmittelbar zur Verfügung stellen. Entstehende Kosten (Erwerb und Verwahrung der Aktien) werden von der Gesellschaft getragen. Die Berechtigung der Gesellschaft, die variable Vergütung zum Aufbau des Aktien-Eigeninvestment-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus dem Amt.

Eine Veräußerung von Aktien aus dem Aktien-Eigeninvestment-Depot durch das jeweilige Vorstandsmitglied ist während der Dauer der Bestellung nur zulässig, wenn der Mindestwert einer Brutto-Festvergütung hierdurch nicht unterschritten wird und gesetzliche beziehungsweise regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Aktienbestände aufgebaut:
 

2.4. Malus/Clawback
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem beinhaltet keine Regelungen zu Malus und/oder Clawback.

Das überarbeitete, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommende Vergütungssystem sieht entsprechende Regelungen vor, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback).

Für das Geschäftsjahr 2021/2022 liegen derzeit keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Hinblick auf Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit sehen die Dienstverträge im Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied folgende Regelung vor:

Der Dienstvertrag endet mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist des § 622 Abs. 1, 2 BGB. Im Fall des wirksamen Widerrufs der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags eine Abfindung in Höhe seiner bisherigen jährlichen Gesamtvergütung (ohne Altersversorgung) gemäß dem Dienstvertrag (siehe oben Abschnitt 1.3) für zwei Jahre, maximal aber in Höhe der Bezüge für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Ein zum Zeitpunkt des Ausscheidens ermittelter und festgestellter und damit bereits erdienter Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung bleibt von der Abfindungs- und Übergangsregelung unberührt und wird unmittelbar nach dem Ausscheiden gezahlt, sobald der Konzernabschluss des betroffenen Geschäftsjahres aufgestellt wurde, spätestens jedenfalls zum Ende des ersten Quartals des auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB bleibt unberührt.

Die Abfindung wird in vierteljährlichen Raten entsprechend der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit, höchstens aber in acht vierteljährlichen Raten ausbezahlt. Das dann ehemalige Vorstandsmitglied muss sich während der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit in entsprechender Anwendung der §§ 326 Abs. 2 Satz 2, 615 Abs. 2 BGB anderweitige Bezüge, zu deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft es sich verpflichtet, anrechnen lassen.

Sollte bei einem Vorstandsmitglied Dienstunfähigkeit eintreten, werden die im jeweiligen Pensionsvertrag festgeschriebenen Leistungen gewährt.

Erfolgt bis mindestens neun Monate vor Ende der Amtsperiode keine Entscheidung über eine Wiederbestellung und erfolgt danach keine Wiederbestellung, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe einer Festvergütung (Übergangsgeld). Der Anspruch auf diese Festvergütung entsteht zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags. Er entsteht nicht, wenn bei der Entscheidung über die Wiederbestellung oder bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags ein durch das Vorstandsmitglied verschuldeter wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zu einer Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigen würde. Für die Auszahlung und die Anrechnung anderweitiger Bezüge gilt die obige Regelung entsprechend. Im überarbeiteten, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommenden Vergütungssystem entfällt die bisherige Regelung zur Zahlung eines Übergangsgeldes.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung
Die kurzfristige variable Vergütung beträgt maximal 90 % der Festvergütung, die langfristige variable Vergütung maximal 180 % der Festvergütung. Somit ist die Vorstandsvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) insgesamt auf 370 % der Festvergütung begrenzt.

Das überarbeitete Vergütungssystem, das ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommt, enthält ferner eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021/2022 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder mehrjährige Performance Periode abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dieser Ausweis ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang).
 

3.2. Vergütung von im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
Die Leistungen an im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Amtszeit von Rainer Hundsdörfer als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands endete am 31. März 2022; sein Dienstvertrag mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird am 6. September 2022 enden (Vertragsende).

Am 13. Januar 2022 wurde zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Rainer Hundsdörfer eine Vereinbarung abgeschlossen, die im Wesentlichen die nachfolgenden Inhalte hat. Für den Zeitraum bis zum Ende seiner Amtszeit (31. März 2022) bzw. bis zum Vertragsende (6. September 2022) gelten die nachfolgenden Regelungen:

Rainer Hundsdörfer erhält ausgehend von einer festgestellten Zielerreichung von rund 81 % der Jahresgrundvergütung die jahresbezogene variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 von 542 Tsd €. Daneben erhält er ausgehend von einer Zielerreichung von 45 % der Jahresgrundvergütung eine mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2019/2020 bis 2021/2022 von 301 Tsd €. Ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 60 % der Jahresgrundvergütung erhält er eine zeitanteilige jahresbezogene variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 von 201 Tsd €, ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90 % der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2020/2021 bis 2022/2023 von 301 Tsd € und ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90 % der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2021/2022 bis 2023/2024 von 100 Tsd €. Die Auszahlung der vorstehend dargestellten jahresbezogenen variablen Vergütungen und mehrjährigen variablen Vergütungen erfolgen – mit Ausnahme der jahresbezogenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Auszahlung im Juli 2022) und der mehrjährigen variablen Vergütung für die Dreijahresperiode 2019/2020 bis 2021/2022 (Auszahlung im Juni 2022) – jeweils im September 2022.

Für den Zeitraum ab 1. April 2022 bis zum 6. September 2022 (Vertragsende) erhält Rainer Hundsdörfer bei gleichzeitiger Freistellung von seinen Dienstpflichten für die verbleibende Dauer seines Dienstvertrags seine festen monatlichen Bezüge (für den Monat September 2022 zeitanteilig) von 289 Tsd € (einschließlich Nebenleistungen).

3.3. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 die folgende Vergütung gewährt und geschuldet: Bernhard Schreier (Ende der Amtszeit zum 31. August 2012; Ende des Dienstvertrags zum 30. Juni 2013): Altersversorgung in Höhe von 436 Tsd €; Dr. Gerold Linzbach (Ende der Amtszeit zum 13. November 2016; Ende des Dienstvertrags zum 31. August 2017): Altersversorgung in Höhe von 22 Tsd €; Prof. Dr. Ulrich Hermann (einvernehmliche vorzeitige Beendigung der Bestellung zum Ablauf des 16. Februar 2020; Ende des Dienstvertrags zum 31. März 2020): Abfindung in Höhe von 637 Tsd €.

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgelder für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Jahresvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie die von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Die nachstehende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in die feste Jahresvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Gesellschaft sowie das EBIT des Konzerns nach IFRS verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 

VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023
Das von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligte überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand tritt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Kraft. Mit Hilfe des neuen Vergütungssystems kommt Heidelberg den veränderten regulatorischen Anforderungen (ARUG II und DCGK) nach, setzt einen zielgerichteten Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des Transformationsprogramms und steigert die Berücksichtigung der Aktionärssicht in der Vergütung. Zudem wird das Vergütungssystem stärker auf die aktuelle Strategie und Ziele des Unternehmens ausgerichtet. Es verknüpft die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie, die ausgerichtet ist am Erfolg der Kunden, an nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Neben der Einführung bzw. Anpassung vertraglicher Bestimmungen wie z. B. die Einführung einer Maximalvergütung und von Malus-/Clawback-Regelungen sowie die Anpassung der Share Ownership Guideline stellt die Überarbeitung der variablen Vergütungsbestandteile den Schwerpunkt dar.

Durch die Überarbeitung der kurzfristigen variablen Vergütung soll diese den operativen Erfolg des Unternehmens incentivieren. Es werden für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung gesetzt, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden. Zudem werden Anreize zum nachhaltigen Handeln gesetzt, die ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

Die langfristige variable Vergütung soll durch die nunmehr überwiegende Aktienorientierung die langfristige Strategie des Unternehmens widerspiegeln und Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, relevante Ziele in Übereinstimmung mit der langfristigen strategischen Planung zu erreichen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses sollen ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder erzielt werden. Darüber hinaus soll durch die nunmehr vierjährige Performance Periode die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen gefördert werden.

Die Gewichtung der jeweiligen Ziele sowie deren Schwellen- und Zielwerte werden im entsprechenden Vergütungsbericht transparent offengelegt. Der Aufsichtsrat stellt zudem sicher, dass ESG-Ziele in einem angemessenen Rahmen berücksichtigt werden. Die konkret ausgewählten ESG-Ziele, deren Gewichtung im Verhältnis zu den finanziellen Zielen sowie die jeweilige Zielerreichung werden ebenfalls im entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, das im Geschäftsjahr 2022/2023 erstmals zur Anwendung kommt, dargestellt:
 

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner derzeit geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 21. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über ein internetgestütztes System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Zusätzlich wird die Rede des Vorstands allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Ein Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung kann nur über die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden, wobei diese Stimmrechtsvertreter nur für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Für die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung zu verfolgen, an ihr über die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes internetgestütztes System unter

erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das internetgestützte System ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

unter folgender Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE UND DIE VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das internetgestützte System unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft abgegeben werden, unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens

zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihr Recht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn der Gesellschaft der Nachweis einer Bevollmächtigung übermittelt werden soll. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

ein internetgestütztes System für die Erteilung der Vollmacht, die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. deren Änderung und des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats und/oder etwaige nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt bzw. zugänglich gemachten Anträge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 oder § 293g Abs. 3 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte System, 2. per E-Mail (wobei dieser Weg nur für die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eröffnet ist), 3. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen über das internetgestützte System unter

bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Die Zugangsdaten zum internetgestützten System werden mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) versandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 oder § 293g Abs. 3 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das internetgestützte System unter

möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020/2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Karen Heumann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und steht im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär. Der neu zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Oesterle ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gleiches gilt für die amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Sonnenschein, Frau Karen Heumann, Herrn Oliver Jung und Frau Ina Schlie.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit fünf Frauen und sieben Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines weiblichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Lebenslauf, finden Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F. des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das solchermaßen überarbeitete neue Vergütungssystem ist im Einzelnen im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

1.1 Einleitung

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat - nach Vorberatung durch den Personalausschuss am 3. Juni 2020 - in seiner Sitzung vom 4. Juni 2020 beschlossen, das Vergütungssystem zu überprüfen und gegebenenfalls weiterzuentwickeln unter Berücksichtigung der Parameter

Zur Erarbeitung eines Vorschlags für die Überprüfung der Vergütungsparameter wurde vom Personalausschuss eine Projektgruppe gebildet. Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im Personalausschuss in mehreren Sitzungen beraten.

Entsprechend der daraus resultierenden Empfehlungen des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Mai 2021 diesen Vorschlag.

1.2. Zielsetzung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der neuen, seit 1. Januar 2020 geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Unternehmen gewährleistet werden.

Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Vorgaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit

Im Mittelpunkt unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil unserer Strategie. Das Erreichen der finanziellen Ziele ist dabei eine wesentliche Voraussetzung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende Prosperität des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.

1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit

Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.

Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung - testiert durch externe, unabhängige Expertise - sowohl im Hinblick auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger die gleiche Balance in der Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.

Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.

Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.

Das Vergütungssystem besteht aus zwei in etwa gleich gewichteten Clustern:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick
 

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütung
 

3.1.1. Festvergütung, Überprüfungsturnus, Entgeltfortzahlung

Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung des Dienstsitzes Wiesloch nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.

Diese Festvergütung wird regelmäßig (2 Jahres-Turnus) zum Geschäftsjahresbeginn auf eine Anpassungsnotwendigkeit hin überprüft. Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen, Benchmark-Daten und der Gesamtsituation des Unternehmens.

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige Variable Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats über die Fortzahlung der Bezüge, für diesen Fall jedoch ausschließlich die Festvergütung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.

Die Festvergütung des Vorsitzenden des Vorstands in Relation zur Vergütung des einfachen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen (D&O, Unfallversicherung bei Dienstreisen o. ä.), geldwerte Vorteile wie private Nutzung eines Firmenwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren ('Relocation-Package').

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland eine besondere Steuerkomplexität vorweisen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.

Der Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.

Den Vorstandsmitgliedern steht ein Kraftfahrzeug auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes angezeigt sein.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages zu Lasten der Firma nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.

Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.

3.1.3. Altersversorgung

Das Vorstandsmitglied erhält für jedes Beitragsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks.

Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt.

'Anrechenbare Bezüge' sind die im Dienstvertrag vereinbarte Jahres-Festvergütung ohne Erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen. Die anrechenbaren Bezüge sind berücksichtigungsfähig, soweit sie tatsächlich während des Beitragsjahres bezogen wurden; dies gilt auch, soweit Bezüge bei Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt werden.

'Beitragsjahr' ist das Geschäftsjahr (1. April - 31. März). 'Abrechnungsstichtag' ist der auf das jeweilige Beitragsjahr folgende 1. Juli. Sollte das Geschäftsjahr geändert werden, so bleibt eine Neufestlegung des Beitragsjahres und des Abrechnungsstichtages vorbehalten.

3.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die Variable Vergütung soll für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize setzen, um zum Wohl des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden und Aktionäre zu handeln um eine langfristige, nachhaltige Entwicklung sicherzustellen. Die Zielwerte für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt, abgesehen im Fall der Anwendung der Option nach Ziffer 3.2.1.2.

Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, um so den wirtschaftlichen Zuwachs zu erzielen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der jeweilige Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind die Komponenten auch so gestaltet, dass jeweils eine angemessene Übererfüllung möglich ist.

Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI).
 

3.2.1. Jahresbezogene Variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.

Die jahresbezogene Variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators ('KPIs') und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele. Ergänzt werden diese finanziellen Ziele um eine Nachhaltigkeitskomponente.

3.2.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI

Der STI beträgt insgesamt 50% der Jahres-Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100% beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 100% einer Jahres-Festvergütung.

Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Als relevante Bemessungsgrößen für den STI werden derzeit als KPIs das betriebliche Ergebnis (EBIT) in einer Gewichtung von 20% sowie der Free Cashflow mit ebenfalls 20%, jeweils nach IFRS herangezogen.

Hinzu kommen Nachhaltigkeitsziele (ESG - Environmental/Social/Governance) mit einer Gewichtung von 10%. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.

Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele und eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer 100 %-igen Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt.

Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.

Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap' 200%) und einen Schwellenwert ('Threshold' 0%) definieren und setzen. Die Werte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.

Die Zielerreichung kann bei Erreichen der Obergrenze maximal 200% und bei Nicht-Erreichen des Schwellenwerts minimal 0% betragen, dazwischen erfolgt die Feststellung linear.

3.2.1.2. Option einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente

Die jahresbezogene Variable Vergütung (STI) kann durch Beschluss des Aufsichtsrats alternativ vorsehen, dass an die Stelle oder Änderung der Gewichtung der oder eines der KPI im STI eine persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme tritt, die der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festlegt, abhängig von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen sowie gegebenenfalls vereinbarten individuellen Zielen.

Aufsichtsrat und Vorstand haben sich hinsichtlich der persönlichen jährlichen Tantieme im Hinblick auf Anzahl und Struktur des Vorstandsgremiums bis auf Weiteres darauf verständigt, den jährlichen Finanzzielen weiterhin den Vorzug zu geben.

3.2.1.3. Weitere Veränderungsoption der einjährigen Variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat kann über die vorgenannte Option der Einführung einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente hinaus statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht des Unternehmens genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI für den STI ergänzend oder ersetzend festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung des Unternehmens besser geeignet ist.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres.

3.2.2. Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf oder bei anderen, außergewöhnlichen, das Ergebnis des Unternehmens beeinflussenden Ereignissen die Zielvorgaben für jedes KPI durch Beschluss so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

3.2.3. Auszahlung

Die jahresbezogene Variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die über das für den STI relevante Geschäftsjahr Beschluss fasst und wird nach den geltenden Vorschiften zur Steuer und Sozialversicherung behandelt.

Etwaige Wandlungsverpflichtungen in Aktienkäufe werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen hierbei festgestellt und abgezogen.

3.3. Langfristige, mehrjährige Variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in jährlichen Tranchen gewährt wird und in Summe aktienorientiert ist. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der Variablen Vergütung durch die Aktienorientierung nachhaltig ausgelegt ist.

Der LTI spiegelt daher die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.

3.3.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI

Das Volumen ('LTI-Zielbetrag') der erfolgsabhängigen mehrjährigen Variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Jahres-Festvergütung bei 100% Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 200% einer Jahres-Festvergütung.

Die Performance Periode bezeichnet dabei einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren, der mit dem Geschäftsjahr, für das der LTI gewährt wird, beginnt und die nachfolgenden beiden Geschäftsjahre einschließt sowie ein viertes Jahr für die weitere aktienbezogene Performance.

Am Anfang der Performance Periode des LTI werden Kennzahlen für die Zielerreichung definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Umrechnungswert als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Periode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt - kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet - die Stückzahl der virtuellen Aktien. Diese Anzahl wird festgestellt.

Am Ende der Performance Periode wird die Anzahl der virtuellen Aktien aufgrund der Zielerreichung von drei Messgrößen ("Key Performance Indicator", abgekürzt: "KPI") ermittelt.

Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien führen. Dementsprechend ist es möglich, für jedes KPI-Ziel 100% der virtuellen Aktien bei voller Zielerreichung und insgesamt 200% der am Anfang der Performance Periode ermittelten virtuellen Aktien bei maximaler Übererfüllung zu erzielen; bei Nichterreichen der Ziele ist Null Auszahlung möglich.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0%. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200%; zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Der erste KPI wird aus dem geplanten Ergebnis vor Steuern (EBT) des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten 5-Jahres-Planung entnommen. Zur Ermittlung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Periode das tatsächliche Ergebnis vor Steuern des jeweiligen der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten Ergebnis vor Steuern für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Der zweite KPI honoriert die Entwicklung des Aktienkurses als "Relativer Total Shareholder Return" ("TSR"). Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performanceperiode die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX gegenübergestellt.

Für die Berechnung der Performanceperiode wird für die Aktie der Gesellschaft sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.

Die so ermittelte Performance wird zu der Performance des Performanceindex SDAX in Relation gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX entspricht. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Periode definiert.

Der dritte KPI umfasst Nachhaltigkeitsziele (ESG - Environmental/Social/Governance). Auch hier werden Zielgrößen und Bandbreiten für die Über (200%)- und Untererfüllung (0%) definiert. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.

Abbildung: Prinzipskizze des LTI
 

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Planes.

3.3.2. Feststellung der Zielerreichung und Cap

Maßgeblich für die Bemessung der Auszahlung ist die Jahresgrundvergütung zum Zeitpunkt der Planauflage.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen bzw. der festgestellte Aktienkurs.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf oder anderer außergewöhnlicher Ereignisse mit Relevanz für die Zielerreichung die Zielvorgaben für jedes KPI so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPI ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet; hierbei ist der für den LTI geltende Cap zu berücksichtigen.

Die Hälfte dieser virtuellen Aktien wird mit dem nach oben beschriebenen Verfahren festgestellten Kurs in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt.

Die zweite Hälfte der festgestellten virtuellen Aktien wird in echte Aktien gewandelt. Dabei werden Bruchteile auf volle Aktien abgerundet. Die so festgestellte Anzahl an Aktien wird in das vom Unternehmen für das Vorstandsmitglied verwaltete Depot eingebucht. Diese Aktien sind für ein weiteres Jahr ab Datum der Einbuchung zu halten.

3.4. Regelungen bei Ein- und Austritt

Bei Austritten und unterjährigen Eintritten, d.h. nach Beginn eines Geschäftsjahres in ein Vorstandsverhältnis wird die Festvergütung für jeden Monat auf Basis eines Zwölftels der Festvergütung bezahlt.

Die Ermittlung der anteiligen Variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich pro rata temporis unter Beibehaltung der sonstigen Planbedingungen. Dabei wird nach Ende der Performance Periode für jede betroffene Tranche die Zielerreichung sowie der Zeitanteil festgestellt. Der so ermittelte Betrag wird zum jeweils relevanten Zahlungstermin fällig.

Im Übrigen gelten die Regelungen bei vorzeitiger Beendigung gem. Ziffer 11.

3.5. Klausel zum Ermessensvorbehalt

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen die jeweiligen Auszahlungsbeträge der Variablen Vergütung (STI und/oder LTI) unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Während der Dauer der Bestellung in den Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den Variablen Vergütungen ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten.

Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvests erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der Variablen Vergütung.

Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Jahres-Festvergütung entspricht aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet. Es besteht keine Verpflichtung zu einem Erwerb der Aktien aus sonstigen Bezügen oder aus dem privaten Vermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20% der Variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitgliedes beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Der Erwerb wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt veranlasst, sobald kumulativ die folgenden Voraussetzungen vorliegen: (1.) eine Variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist festgesetzt, (2.) die Zwischenmitteilung zum 1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres ist veröffentlicht und (3.) der Erwerb der Aktien ist im Hinblick auf gesetzliche und regulatorische Beschränkungen zulässig. Die Berechtigung der Gesellschaft, Variable Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Die jährliche Vorstandsvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €; für ein reguläres Vorstandsmitglied maximal 2,4 Mio. €.

Das Vorstandsmitglied hat sein ganzes Wissen und Können und seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen und deren Interessen zu vertreten. Andere Tätigkeiten wie Nebentätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate sollen daher nur in sehr begrenztem Umfang übernommen werden.

Beteiligungen an Unternehmen sowie irgendwelche entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten - dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernommen oder beibehalten werden.

Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in Konzern- und Beteiligungsgesellschaften darüber hinaus sind an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder/und LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrages angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte Variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat.

Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der Variablen Vergütung.

Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter Boni entsteht, wenn sich nach Ablauf der Referenzperiode herausstellt, dass es keine Zielerreichung gegeben hat ('Bonus-Malus').

Eine Auszahlung kann ganz oder teilweise entfallen soweit nach Feststellung aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfallen.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrages aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen und im Einklang mit geltendem Recht - insb. § 87 AktG - zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt Sonderleistungen, Gratifikationen oder Ähnliches einmalig oder wiederholt gewähren. Bei diesen Sonderleistungen, Gratifikationen oder Ähnlichem handelt es sich in jedem Fall um freiwillige Zuwendungen. Ein Rechtsanspruch kann aus ihnen nicht abgeleitet werden.

Eine Gewährung einer solchen zusätzlichen Leistung erfolgt innerhalb der definierten Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems von denen abgewichen werden kann sind das Verfahren, die Maximalvergütung, die einzelnen Bestandteile, Struktur und Höhe der einzelnen Komponenten.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren, gedeckelt auf das zweifache der Jahressumme der Festvergütung.

Im Übrigen gelten die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz zur Erstellung des Vergütungsberichts der Gesellschaft.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control Klausel) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vereinbart.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitgliedes beträgt die Vertragsdauer grundsätzlich drei Jahre.

Eine Bestellung oder Wiederbestellung ist jedoch maximal begrenzt auf die Vollendung des 63. Lebensjahres.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist nach § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG i. d. F. des ARUG II zulässig.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist in § 16 der Satzung festgesetzt und wurde zuletzt am 26. Juli 2012 von der Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen. Die in § 16 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung und Anregung in Ziffer G.17 und G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019.

§ 16 der Satzung lautet:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 40.000,00 Euro.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Vergütung nach Absatz 1.

(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500,00 Euro pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500,00 Euro pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500,00 Euro pro Sitzung.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres, die Vergütung für die Teilnahme an Ausschuss-Sitzungen gemäß Absatz 3 im Anschluss an die jeweilige Sitzungsteilnahme zahlbar.

(5) Die Gesellschaft gewährt ferner jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, an einer Sitzung der in Absatz 3 genannten Ausschüsse sowie einer vorbereitenden gesonderten Sitzung der Mitglieder der Anteilseigner oder der Arbeitnehmer, sofern diese nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfinden, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.

(6) Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats seine Auslagen im Rahmen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(7) Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm aufgrund seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats zu entrichtende Umsatzsteuer.

(8) Die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in die Deckung einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung einbezogen.'

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die in § 16 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt und einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen.'

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung sowie Sitzungsgelder für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse des Aufsichtsrats. Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm aufgrund seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats zu entrichtende Umsatzsteuer. Durch die Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung sowie von Sitzungsgeldern für Ausschusssitzungen kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, des Strategieausschusses und des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschusses werden angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 23. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) über ein internetgestütztes System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Zusätzlich wird die Rede des Vorstands allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 2. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, auch dann zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes internetgestütztes System unter

erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das internetgestützte System ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

unter folgender Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE UND DIE VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das internetgestützte System unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft abgegeben werden, unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens

zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und die Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Zugangskarte übermittelt werden und die der Bevollmächtigte ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn der Gesellschaft der Nachweis einer Bevollmächtigung übermittelt werden soll. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

ein internetgestütztes System für die Erteilung der Vollmacht, die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. deren Änderung und des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats und/oder etwaige nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt bzw. zugänglich gemachten Anträge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter 'Rechte der Aktionäre' sowie unter

Sollten fristgemäß sowohl per Post, Telefax oder E-Mail als auch elektronisch über das internetgestützte System Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt bzw. das Stimmrecht sowohl durch Briefwahl per Post als auch elektronisch über das internetgestützte System ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das internetgestützte System erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über das internetgestützte System erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.

Gehen per Post, Telefax oder E-Mail mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere per Post eingehende Stimmabgaben durch Briefwahl. Per Post eingehende Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG keinen Gebrauch machen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand der Gesellschaft mündlich Auskunft zu verlangen, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für die Ausübung von Auskunftsrechten nicht zur Verfügung stehen.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen über das internetgestützte System unter

bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Die Zugangsdaten zum internetgestützten System werden mit der Zugangskarte versandt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das internetgestützte System unter

möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetadresse

unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre'.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

Dr. Fritz Oesterle

Persönliche Daten:

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der Gesellschaft

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. Oesterle ist ein erfahrener Jurist und ehemaliger Manager. Er besitzt mehr als 20 Jahre Management-Erfahrung im Gesundheitswesen sowie im Banken- und Handelssektor. Neben seiner früheren Funktion als Vorstandsvorsitzender der Celesio AG hatte er in der Vergangenheit auch nicht-geschäftsführende Positionen in namhaften Unternehmen des Gesundheitsbereichs inne. Ebenso verfügt er aus seiner Tätigkeit in den Aufsichtsräten verschiedener Banken über tiefgreifende Kenntnisse des Finanzwesens.

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volksbank am Württemberg eG (nicht börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der LBBW Landesbank Baden-Württemberg (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Board of Directors (non-executive) der CEPD N.V., Amsterdam, Niederlande (nicht börsennotiert)

Weitere Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Britischer Honorarkonsul in Baden-Württemberg

DATENSCHUTZHINWEIS

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten (nämlich Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Zugangskartennummer und -daten, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von teilnehmenden Aktionären, und Stimmrechtsvertretern auf Grundlage des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg.

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn bei der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen Daten dient dem Zweck, den genannten Betroffenen die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen (z. B. hinsichtlich der Prüfung der Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung) und die Wahrnehmung der Aktionärsrechte (z. B. Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung, elektronisches Stellen von Fragen, Stimmabgabe, Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten und Weisungen, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung, der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten bzw. der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen sowie dem elektronischen Einreichen von Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung bzw. der elektronischen Erklärung eines Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift und Zugangskartennummer und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen unter anderem aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten ('Anfrage'), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Fragen Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bedient sich für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte). Soweit erforderlich, sind diese der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet. Solche externen Dienstleister erhalten von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Ferner kann die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten verarbeitet, gespeichert und gelöscht. Für die Löschung gilt weiter Folgendes: Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft löscht bzw. anonymisiert die personenbezogenen Daten, sobald diese für die in diesem Abschnitt genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir personenbezogene Daten nur dann, soweit gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind. In diesen Fällen speichert die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

5. Welche Rechte haben Sie?

Aktionäre, Aktionärsvertreter und etwaige Gäste genießen in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen die gesetzlichen Betroffenenrechte, insbesondere ein jederzeitiges

Sofern die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf der Wahrung unserer berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO beruht, haben Sie das Recht, der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu widersprechen (Art. 21 DSGVO).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Gutenbergring
69168 Wiesloch
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Die für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart
Tel.: 0711/61 55 41 - 0
Fax: 0711/61 55 41 - 15
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Internet: https://www.baden-wuerttemberg.datenschutz.de