1.	Lebenslauf Dr. Ralf Wintergerst Dr. Ralf Wintergerst Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH Prinzregentenstraße 161, 81677 München

2.	Lebenslauf Dr. Peter Zattler Dr. Peter Zattler Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH Grünwald, Deutschland

3.	Lebenslauf Jan Thyen Jan Thyen Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH Prinzregentenstraße 161, 81677 München

4.	Lebenslauf Prof. Dr. Günter Schäfer Prof. Dr. Günter Schäfer Universitätsprofessor Technische Universität Ilmenau Helmholtzplatz 59, 8693 Ilmenau

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG (im Folgenden „secunet AG“ oder „Gesellschaft“) hat am 8. Juli 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Einklang mit § 87a AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 entsprechend den Vorschriften des § 120a AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von ca. 97,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde (im Folgenden das „Vergütungssystem 2021“). Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen.

Anlässlich einer Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 20.03.2024 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere nach Ermessen des Aufsichtsrats eine zusätzliche, optionale Sonderbonuskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzuführen, die die Möglichkeit bieten soll, die Vorstandsmitglieder zusätzlich zur Erreichung ambitionierter (insbesondere Wertsteigerungs-) Ziele zu incentivieren. Das neue Vergütungssystem enthält folgende Anpassungen (nebst wenigen Klarstellungen):

Das neue Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems neu abgeschlossen, verlängert oder entsprechend angepasst werden. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2024, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder, die noch auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossen wurden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen:

A. Allgemeine Vergütungsgrundsätze

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 87a, 107 Absatz 3 Satz 7 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

B.1. Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt.

B.2. Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

B.3. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:

Das Vergütungssystem im Überblick

C. Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan I und - nach Ermessen des Aufsichtsrats - ggf. auch aus einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung stets die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.

Die Grundvergütung beträgt dabei in Jahren, für die kein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung in Form des Performance Share Plan I zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung¹) beträgt damit in Jahren ohne Mehrjahres-Sonderbonus zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.

¹ Auf Grundlage einer IAS 19 Bewertung.

In Jahren, für die zusätzlich ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, macht die Grundvergütung je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 43 % und 46 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) aus und die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht in diesem Fall ca. 18 % bis 21 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung auf Basis des Performance Share Plan I und des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II (letzterer veranschlagt mit einem Drittel des Zielbetrages) zwischen etwa 36 % und 37 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei in diesem Fall, d.h. unter Berücksichtigung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) noch deutlicher übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit in Jahren, auf die anteilig ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II entfällt, zwischen etwa 47 % und 51 % (wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden), während die variablen Vergütungsbestandteile dann einschließlich anteiligem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zwischen ca. 49 % und 53 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.

Bei den in diesem Abschnitt angegebenen relativen Anteilen können sich geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hierangegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.
 

C.1. Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

C.1.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

C.1.2. Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.

C.1.3. Versorgungszusage

Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder.

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined-contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 6 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan I). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

C.2. Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern.

Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan I und ggf. auch einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan I und ggf. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan I auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele über einen vierjährigen Bemessungszeitraum berücksichtigt. Bei einem etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II werden zusätzlich ambitionierte strategische Wertsteigerungsziele auf Basis von mindestens vier messbaren KPI über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren berücksichtigt; ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II wird zudem an die Aktienkursentwicklung während einer sich an den Bemessungszeitraum für die Leistungskriterien anschließenden einjährigen Haltefrist geknüpft. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan I gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Im Rahmen der Zielerreichungsmessung kann der Aufsichtsrat die den finanziellen Leistungskriterien aller variabler Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zugrundliegenden Ziele um Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus oder im Zusammenhang mit Transaktionen, aus der Verkleinerung des Kreises konsolidierter Gesellschaften oder anderen Veränderungen im Konsolidierungskreis, Restrukturierungsmaßnahmen (auch in den Folgejahren der Restrukturierung) und strategischen Reorganisationen bereinigen. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden auch damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung für alle variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 AktG bleibt daneben unberührt.

C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme- Cap, errechnet wird:

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan I)

a. Funktionsweise des Performance Share Plan I im Überblick

Bei dem Performance Share Plan I der secunet AG handelt es sich um einen aktienbasierten variablen Vergütungsbestandteil mit einer vierjährigen Bemessungsperiode und einer entsprechenden Wartezeit von etwas über vier Jahren bis zur erstmaligen Verfügungsmöglichkeit über den variablen Vergütungsbestandteil.

Der Performance Share Plan I gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.

b. Leistungskriterien des Performance Share Plan I im Einzelnen

Der Performance Share Plan I knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden (für die Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele können jährlich neue Einzelziele definiert werden).

• Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 %-Gewichtung in die langfristige variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:   • Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40 % Gewichtung, in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft als auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen. Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. • Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität - beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen. Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen. Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der 150 %-Schwelle ist nicht möglich. Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des Performance Share Plan I der secunet AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die Unternehmensstrategie:

Performance Share Plan I

C.2.3. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II

a. Funktionsweise des Performance Share Plan II im Überblick

Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen mit Blick auf strategisch ambitionierte Ziele des Unternehmens eine zusätzliche langfristige variable, aktienbasierte Sonder-Vergütungskomponente auf Basis eines Performance Share Plan II für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder vorsehen, welche von der Erreichung bestimmter im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegter Leistungskriterien und Ziele auf einer dreijährigen Bemessungsbasis (drei Geschäftsjahre) und außerdem von der Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG bis zum Ablauf eines weiteren Jahres nach der dreijährigen Bemessungsperiode abhängt (Mehrjahres-Sonderbonus). Ein solcher Mehrjahres-Sonderbonus wird dabei für die dreijährige Bemessungsperiode und anschließende einjährige Haltefrist gewährt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder müssen auch unter Berücksichtigung eines solchen Mehrjahres-Sonderbonus in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Es handelt sich bei dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nicht um eine regelmäßige Vergütungskomponente, die daher auch nicht zur Regelzielvergütung zählt, sondern vom Aufsichtsrat nach seinem Ermessen ausgelobt werden kann. Der Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II dient dazu, eine zusätzliche Incentivierung in Bezug auf ambitionierte strategische Ziele, insbesondere Ziele zur erfolgreichen strategischen Weiterentwicklung, zu setzen. Die Leistungskriterien des Mehrjahres-Sonderbonus leiten sich aus den strategischen Zielen der secunet AG ab und basieren auf mindestens vier insoweit relevanten Kennzahlen, wie insbesondere Sales, EBITDA, FCF und TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden.

Der Performance Share Plan II gliedert sich ähnlich dem Performance Share Plan I (als langfristige variable Regelkomponente) in vier Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der dreijährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode, über drittens die weitere Koppelung an die Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG während eines weiteren sich daran anschließenden Jahres bis viertens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) auf Basis des vom Aufsichtsrat beschlossenen Performance Share Plan II zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des nach Ermessen des Aufsichtsrats festgelegten Zielbetrags für den Mehrjahres-Sonderbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei wie im Fall des Performance Share Plan I dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auch hier zum 1. Januar des ersten Jahres, für das der Mehrjahres-Sonderbonus ausgelobt werden soll. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die dreijährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des zweiten darauffolgenden Jahres (dreijährige Performance-Periode).

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von drei Jahren.

Im Anschluss wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der drei Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die festgelegten mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl auf 200 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der gewichteten Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt. Die finale virtuelle Aktienanzahl wird sodann ermittelt, indem der ermittelte Gesamtzielerreichungsgrad mit der Anfangszahl virtueller Aktien, die auf Basis des Performance Share Plan II als Rechengröße zugeteilt wurde, multipliziert wird.

Die so ermittelte Anzahl virtueller Aktien wird für ein weiteres sich unmittelbar an den Ablauf der Bemessungsperiode anschließendes Jahr virtuell gehalten (Haltefrist). Nach Ablauf der Haltefrist wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der am Ende der dreijährigen Performance-Periode ermittelten finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der einjährigen Haltefrist, die sich an die Performance-Periode anschließt (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen), und der während der Performance-Periode und der Haltefrist pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen, die vor Ablauf der Haltefrist stattfindet, erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen vor Ablauf der Haltefrist, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die dreijährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der Haltefrist folgt, gezahlt.

b. Leistungskriterien des Performance Share Plan II im Einzelnen

Der Performance Share Plan II knüpft für die Zielerreichung grundsätzlich an mindestens vier Kennzahlen an, namentlich (i) Sales, (ii) EBITDA, (iii) FCF und (iv) TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden. Diese relevanten Kennzahlen werden gleich gewichtet und vom Aufsichtsrat für drei Jahre festgelegt. Zugleich definiert der Aufsichtsrat im Voraus zu Beginn der Bemessungsperiode für jedes Jahr des dreijährigen Bemessungszeitraums die jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte. Es erfolgt keine jährliche Anpassung der Kennzahlen und/oder der jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte.

Der Aufsichtsrat legt für jede dieser vorgenannten Kennzahlen (FCF, EBITDA, Sales) für alle drei Jahre des Bemessungszeitraums vorab einen Zielwert sowie einen Mindestschwellenwert und einen Maximalschwellenwert fest. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 200 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.

Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares auf Basis eines Performance Share Plan II kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

Funktionsweise des Performance Share Plan II
 

D. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

D.1. Höhe und Festlegung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf, und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersversorgung zusammen. Abfindungszahlungen fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.650.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.250.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden.

D.2. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan I oder dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis auf „null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Im Fall eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II kann die Reduzierung bzw. Rückforderung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II erfolgen, wenn der erhebliche Pflichtenverstoß innerhalb der dreijährigen Bemessungsperiode begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

D.3. Bezüge aus internen und externen Mandaten

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

D.4. Leistungen bei Vertragsbeendigung

D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 4 Satz 1 AktG zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Für gewisse Ausscheidenssituationen (sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden und auch ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden bzw. Haltefristen ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares (auf Basis des Performance Share Plan I oder II), deren vierjährige Performance-Periode (bzw. dreijährige Performance und einjährige Haltefrist) noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plan I oder II. In allen anderen Fällen des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer noch nicht abgelaufenen Performance-Periode bzw. Haltefrist wird der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Plantranche unverändert (zeitanteilig) nach dem regulären Ende der Performance-Periode ermittelt. Die so ermittelte finale Anzahl Performance Shares wird anschließend bzw. im Falle des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nach Ablauf der Haltefrist in einen PSP-Auszahlungsbetrag umgerechnet und (vorbehaltlich einer vollständigen oder teilweisen Reduzierung gemäß der Malus- und Clawback-Regelungen) zum regulären Fälligkeitstermin ausgezahlt.

D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt / Arbeitsunfähigkeit oder Ruhen des Dienstverhältnisses über sechs Monate

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan I pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Sofern ein Vorstandsmitglied während einer laufenden Performance-Periode ein- oder vor Ablauf der Haltefrist austritt, wird ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses während der dreijährigen Bemessungsperiode und der einjährigen Haltefrist reduziert.

Ist ein Vorstandsmitglied länger als sechs Monate (nicht notwendig zusammenhängend) in einem Kalenderjahr krankheitsbedingt arbeitsunfähig oder ruht das Vorstandsdienstverhältnis aus sonstigen Gründen länger als sechs Monate in einem Kalenderjahr, wird die auf Basis des Performance Share Plan I für das entsprechende Geschäftsjahr bzw. auf Basis des Performance Share Plan II für die dreijährige Bemessungsperiode und die einjährige Haltefrist zugeteilte vorläufige Anzahl Performance Shares, ab dem siebten Monat zeitanteilig um 1/12 (Performance Share Plan I) bzw. 1/48 (Performance Share Plan II) für jeden vollen Monat des Ruhens bzw. der Arbeitsunfähigkeit gekürzt.

D.5. Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente (einschließlich solcher für einen etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen (ggf. einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 nebst Prüfungsvermerk gemäß § 162 AktG

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft (nachfolgend “secunet AG”) im Geschäftsjahr 2023 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet AG abrufbar (www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren >> Corporate Governance). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022).

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen im Vorstandsvergütungssystem.

Der nach diesen Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der secunet AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,06 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Vergütungsgrundsätze

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet AG. Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Allgemeines Verfahren

Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien geknüpft wird, wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat, werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte und geschuldete Vergütungen richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.

Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

² Bei den Nebenleistungen wird der IST-Wert des Geschäftsjahres angesetzt, da hier keine betragsmäßige Deckelung vorgenommen wurde.

³ Deininger und Pleines: Zuführung nach IFRS zu den Pensionsrückstellungen für direkte Pensionszusagen; Henn und Dr. Martius: Versorgungsentgelt für mittelbare Versorgungszusagen

Durch geringfügige Änderungen bei den Nebenleistungen sowie den Versorgungsbezügen haben die Zielvergütungen im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 1% zugenommen.

Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.

Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 für angemessen.

Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:

Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sogenannte Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
 

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht circa 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (das heißt bei 100 % Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (das heißt einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit etwa zwischen 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile circa zwischen 38 % und 45 % der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertungen des Altersversorgungsaufwands und der Nebenleistungen ergeben, welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden.

Zusammengefasst stellt sich dies wie folgt dar:

Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender, ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Grundvergütungen für das Jahr 2023 stellen sich wie folgt dar:

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sogenannte Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur privaten Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie zum Beispiel die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten.

Versorgungszusage (Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit)

Die Gesellschaft spricht den Mitgliedern des Vorstands eine Versorgungszusage aus. Abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung des Vorstands liegen leistungs- und beitragsbezogene sowie mittelbare Zusagen vor. Im Einzelnen wurden folgende Vereinbarungen getroffen:

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage aus dem Jahre 2017 mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen, altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der verdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod.

Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt verdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (zum Beispiel durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen dem Vorstandsmitglied Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sogenannten defined-benefit-Versorgungszusage aus dem Jahre 1999 nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhegeld bzw. gegebenenfalls auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die nach den Regelungen der IFRS ermittelten Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie die unter IFRS insgesamt zurückgestellten Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Für die übrigen Vorstandsmitglieder liegen mittelbare Versorgungszusagen in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung vor, welche extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag (2023: 24.400 Euro, Vorjahr: 24.400 Euro) in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nichtfinanzielle Ziele berücksichtigt (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele).

Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, das heißt, die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nichtfinanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat ihn auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetz bleibt daneben unberührt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme im Geschäftsjahr 2023 anhand der finanziellen Unternehmensziele, dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die relevanten finanziellen Zielwerte werden jährlich mit der Billigung der Jahresplanung festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde das EBIT-Ziel auf 50 Mio. Euro und das Umsatzziel auf 374,9 Mio. Euro festgelegt. Beide Ziele werden dabei gleichwertig gewichtet (jeweils 50 %). Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses in dem auf das tantiemerelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für die Tantieme damit die folgende Gesamtzielerreichung:

Die Tantieme wird im Folgejahr im Anschluss an die Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2023 vom 23. März 2023 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ist im Geschäftsjahr 2023 in die gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem seit dem Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystem.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde das EBIT mit 47 Mio. Euro (Zielerreichung 71% bei einem Ziel-EBIT von 52 Mio. Euro) und der Umsatz mit 347,2 Mio. Euro (Zielerreichung 151% bei einem Ziel-Umsatz von 320,0 Mio. Euro) festgelegt. Dies führte zu Tantiemezahlungen wie folgt:

Die Auszahlung erfolgte im April 2023.

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Funktionsweise des Performance Share Plan im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die Empfehlungen des DCGK 2022 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2022) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärtsgerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Für die im Geschäftsjahr 2023 aufgelegten bzw. die laufenden Performance Share Tranchen wurden den Vorstandsmitgliedern die in der folgenden Übersicht dargestellten virtuellen Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt:

Langfristige variable Vergütung - zugeteilte virtuelle Aktien

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl an Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.

Leistungskriterien des Performance Share Plan im Einzelnen

Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, das heißt auf dem sogenannten Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sogenannte ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine entsprechenden Änderungen bei den Leistungskategorien.
 

•	Das Kapitalmarktziel fließt mit einer grundsätzlichen Gewichtung von 30 % in die langfristige variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT-Service-Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt. Der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG wird anschließend mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet Aktie 10 Prozentpunkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet Aktie 15 Prozentpunkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
•	Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen grundsätzlich mit 40 % Gewichtung in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft und auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen. Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
•	Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um das Thema IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit beizutragen - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyberkriminalität. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei vor allem die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
•	Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Leistungskategorie einfließen. Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird die Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der 150 %-Schwelle ist nicht möglich.

Zusammenfassend veranschaulichen die nachfolgenden Grafiken die jahresbezogenen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 gültigen PSP-Tranchen:

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Höhe und Festlegung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Für die ab dem Geschäftsjahr 2021 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ist die Auszahlung in den späteren Geschäftsjahren auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sogenannter Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher aus der Grundvergütung, den ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie dem Aufwand für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge inklusive Zuführungen zu Pensionsrückstellungen zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte, unter diesem Vergütungssystem mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Höchstvergütung vereinbart werden. Hiervon wurde im Rahmen der aktuellen Vorstandsdienstverträge Gebrauch gemacht.

Die vertraglich festgelegte Vergütung und Maximalvergütung stellen sich tabellarisch wie folgt dar:

Die Ermittlung der konkreten Gesamtvergütung (und damit die Einhaltung der vertraglichen Höchstvergütung) für das Geschäftsjahr 2023 kann erst im Jahr 2027 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2023 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Dr. Baumgart wurde keine Maximalvergütung definiert. Herr Dr. Baumgart erhielt neben der laufenden Versorgung Beraterhonorare. Diese wurden ihm vertraglich mit einem Tagessatz von 1.500 Euro gewährt und geschuldet. Der Vertrag sieht keine weiteren betragsmäßigen Höchstgrenzen vor.

Malus- und Clawback-Regelungen

Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem räumt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (gegebenenfalls auch bis auf „null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt kein Sachverhalt vor, bei dem von den oben genannten Regelungen Gebrauch gemacht wurde.

Leistungen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Vergütungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Bezüge aus internen und externen Mandaten

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (zum Beispiel Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (das heißt dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plan.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung - einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan - pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 (Angabe nach §162 AktG)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die im Geschäftsjahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütungen für 2022. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen bleiben bei der Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.

⁴ Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

⁵ Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

⁶ Mitglied des Vorstands vom 31. Mai 1999 - 31. Januar 2001; Vorstandsvorsitzender vom 1. Februar 2001 - 31. Mai 2019

Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Allgemeines

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde ein Beschluss über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung gefasst. Die Zustimmungsquote betrug 99,98 %. Die Vergütung gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2021 beginnen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das satzungsmäßige Vergütungssystem des Aufsichtsrats soll dazu dienen, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der secunet AG gefördert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das doppelte (30.000 Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache (22.500 Euro). Nachgewiesene Auslagen sowie eine von den Mitgliedern zu entrichtende Umsatzsteuer werden zusätzlich erstattet.

Für eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Ausschuss.

Bei unterjährigem Wechsel innerhalb des Aufsichtsrats sowie bei unterjähriger Anpassung der Vergütungen, werden die Vergütungen zeitanteilig gewährt.

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung können die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

Zudem besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Interesse der Gesellschaft in angemessener Höhe abgeschlossene D&O-Versicherung. Die Prämien hierfür werden durch die Gesellschaft entrichtet. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern nur aus festen Bestandteilen besteht, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung im Geschäftsjahr erfolgt jeweils für die Vergütung des Vorjahres. Die ausgezahlte Vergütung verteilt sich wie in der folgenden Tabelle dargestellt auf die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeit. Sitzungsgelder wurden für beide Jahre nicht gezahlt.

⁷ ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/-in

⁸ ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/ -in

Im Geschäftsjahr 2023 wurden nachgewiesene Auslagen in Höhe von 1.400,74 Euro (Vorjahr: 1.049,82 Euro) erstattet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, für die secunet AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der secunet AG auf Vollzeitäquivalentbasis.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der festangestellten, inländischen Arbeitnehmer abgestellt, da hier von vergleichbaren Vergütungsstrukturen auszugehen ist. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der secunet AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In die Vergütung der Mitarbeiter wurden die vereinbarten Fixgehälter, inklusive Sachleistungen für Dienstwagen, sowie die im Geschäftsjahr gezahlten Tantiemen und Corona-Prämien einbezogen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

An die secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG, Essen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG, Essen sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Auftragsbedingungen und Haftung

Der Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die secunet Security Networks AG, Essen zur Information über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und die Haftung ist nach Maßgabe der mit der Gesellschaft vereinbarten „Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“ vom 1. März 2021 sowie der vom IDW herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 (www.bdo.de/auftragsbedingungen) beschränkt.

Im Prüfungsvertrag mit dem Mandanten wurde explizit vereinbart, dass eine Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich nicht gewollt ist. Dritten gegenüber übernehmen wir deshalb keine Verantwortung.

Essen, den 20. März 2024

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl) ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht in Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, per Fax oder per E-Mail an die Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „V. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Änderung und Widerruf müssen in Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt werden. Postalisch, per Fax oder E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 22. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse oder E-Mail-Adresse (mit elektronischer Signatur gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches) zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 21 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten (wie Name und Kontaktdaten), um die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten können jederzeit auf unserer Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung abgerufen werden.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft (nachfolgend “secunet AG”) im Geschäftsjahr 2022 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet AG abrufbar (www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren >> Corporate Governance). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022).

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen im Vorstandsvergütungssystem.

Der nach diesen Grundsätzen erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der secunet AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,92% des vertretenen Kapitals gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Vergütungsgrundsätze

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet AG. Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Allgemeines Verfahren

Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien geknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat, werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte und geschuldete Vergütungen richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.

Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich

In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

¹ Bei den Nebenleistungen wird der IST-Wert des Geschäftsjahres angesetzt, da hier keine betragsmäßige Deckelung vorgenommen wurde.

² Deininger und Pleines: Zuführung nach IFRS zu den Pensionsrückstellungen für direkte Pensionszusagen; Henn und Dr. Martius:
Versorgungsentgelt für mittelbare Versorgungszusagen

Durch geringfügige Änderungen bei den Nebenleistungen sowie den Versorgungsbezügen haben die Zielvergütungen im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich - 1% abgenommen.

Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.

Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 für angemessen.

Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:

Vergütungssystem im Überblick

Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sogenannte Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
 

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht circa 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (das heißt bei 100 % Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (das heißt einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung des Altersversorgungsaufwands und der Nebenleistungen ergeben, welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden.

Zusammengefasst stellt sich dies wie folgt dar:

Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender, ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Grundvergütungen für das Jahr 2022 stellen sich wie folgt dar:

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sogenannte Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur privaten Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie zum Beispiel die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten.

Versorgungszusage (Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit)

Die Gesellschaft spricht den Mitgliedern des Vorstands eine Versorgungszusage aus. Abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung des Vorstands liegen leistungs- und beitragsbezogene sowie mittelbare Zusagen vor. Im Einzelnen wurden folgende Vereinbarungen getroffen:

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage aus dem Jahre 2017 mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen, altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der verdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod.

Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt verdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (zum Beispiel durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen dem Vorstandsmitglied Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sogenannten defined-benefit Versorgungszusage aus dem Jahre 1999 nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhegeld bzw. gegebenenfalls auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die nach den Regelungen der IFRS ermittelten Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie die unter IFRS insgesamt zurückgestellten Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Für die übrigen Vorstandsmitglieder liegen mittelbare Versorgungszusagen in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung vor, welche extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag (2022: 12.200 Euro, Vorjahr: 12.750 Euro) in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nichtfinanzielle Ziele berücksichtigt (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele).

Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, das heißt, die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nichtfinanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat ihn auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetz bleibt daneben unberührt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme im Geschäftsjahr 2022 anhand der finanziellen Unternehmensziele, dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die relevanten finanziellen Zielwerte werden jährlich mit der Billigung der Jahresplanung festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde das EBIT-Ziel auf 52 Mio. Euro und das Umsatzziel auf 320 Mio. Euro festgelegt. Beide Ziele werden dabei gleichwertig gewichtet (jeweils 50 %). Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses in dem auf das tantiemerelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für die Tantieme damit die folgende Gesamtzielerreichung:

Die Tantieme wird im Folgejahr im Anschluss an die Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2021 vom 23. März 2022 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist im Geschäftsjahr 2022 in die gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem seit dem Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystem.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden sowohl die Schwellenwerte für die Zielerreichung von 200% für das EBIT (Schwellenwert 50,7 Mio. Euro, Ist 63,9 Mio. Euro) sowie Umsatz (Schwellenwert 303,3 Mio. Euro, Ist 337,6 Mio. Euro) überschritten, sodass Tantiemezahlungen vom Aufsichtsrat wie folgt festgestellt wurden:

Die Auszahlung erfolgte im April 2022.

Bei den Herren Deininger und Pleines wurde im Geschäftsjahr 2022 eine zu hohe Auszahlung (je 2.000 Euro) im Geschäftsjahr 2021 für die Tantieme des Geschäftsjahres 2020 korrigiert.

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Funktionsweise des Performance Share Plans im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die Empfehlungen des DCGK 2022 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2022) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärtsgerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet-Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem – auf zwei Nachkommastellen gerundeten – durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der secunet-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Für die im Geschäftsjahr 2022 aufgelegten bzw. die laufenden Performance Share Tranchen wurden den Vorstandsmitgliedern die in der folgenden Übersicht dargestellten virtuellen Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt:

Langfristige variable Vergütung - zugeteilte virtuelle Aktien

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl an Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.

Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen

Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, das heißt. auf dem sogenannten Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sogenannte ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine entsprechenden Änderungen bei den Leistungskategorien.

Performance Share Plan

•	Das Kapitalmarktziel fließt mit einer grundsätzlichen Gewichtung von 30 % in die langfristige variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT-Service-Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt. Der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG wird anschließend mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet-Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 Prozentpunkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 Prozentpunkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
•	Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen grundsätzlich mit 40 % Gewichtung in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft und auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen. Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele – auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele – bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
•	Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um das Thema IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit beizutragen – insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyberkriminalität. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei vor allem die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
•	Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Leistungskategorie einfließen.
•	Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird die Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der 150 %-Schwelle ist nicht möglich. Zusammenfassend veranschaulichen die nachfolgenden Grafiken die jahresbezogenen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 gültigen PSP-Tranchen:

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Höhe und Festlegung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Für die ab dem Geschäftsjahr 2021 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ist die Auszahlung in den späteren Geschäftsjahren auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sogennanter Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher aus der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge inklusive Zuführungen zu Pensionsrückstellungen zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte, unter diesem Vergütungssystem mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Höchstvergütung vereinbart werden. Hiervon wurde im Rahmen der aktuellen Vorstandsdienstverträge Gebrauch gemacht.

Die vertraglich festgelegte Vergütung und Maximalvergütung stellt sich tabellarisch wie folgt dar:

Die Ermittlung der konkreten Gesamtvergütung (und damit die Einhaltung der vertraglichen Höchstvergütung) für das Geschäftsjahr 2022 kann erst im Jahr 2026 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Dr. Baumgart wurde keine Maximalvergütung definiert. Herr Dr. Baumgart erhielt neben der laufenden Versorgung Beraterhonorare. Dies wurden ihm vertraglich mit einem Tagessatz von 1.500 Euro gewährt und geschuldet. Der Vertrag sieht keine weiteren betragsmäßigen Höchstgrenzen vor.

Malus- und Clawback-Regelungen

Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem räumt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (gegebenenfalls auch bis auf „null“) reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Für das Geschäftsjahr 2022 liegt kein Sachverhalt vor, bei dem von den oben genannten Regelungen Gebrauch gemacht wurde.

Leistungen Dritter

Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Vergütungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Bezüge aus internen und externen Mandaten

Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (zum Beispiel Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (das heißt dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung - einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan - pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 (Angabe nach §162 AktG)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie den im Geschäftsjahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütungen für 2021. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen bleiben bei der Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.

¹ Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

² Durch Rundungen kam es zu einer geringfügig zu hohen Auszahlung für die Tantieme 2020 in 2021. In 2022 wurde dies korrigiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

³ Mitglied des Vorstands vom 31. Mai 1999 - 31. Januar 2001; Vorstandsvorsitzender vom 1. Februar 2001 - 31. Mai 2019

Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Allgemeines

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde ein Beschluss über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung gefasst. Die Zustimmungsquote betrug 99,98 %. Die Vergütung gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2021 beginnen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das satzungsmäßige Vergütungssystem des Aufsichtsrats soll dazu dienen, hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der secunet AG gefördert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das doppelte (30.000 Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5-fache (22.500 Euro). Nachgewiesene Auslagen sowie eine von den Mitgliedern zu entrichtende Umsatzsteuer werden zusätzlich erstattet.

Für eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Ausschuss.

Bei unterjährigem Wechsel innerhalb des Aufsichtsrats sowie bei unterjähriger Anpassung der Vergütungen, werden die Vergütungen zeitanteilig gewährt.

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung können die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

Zudem besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Interesse der Gesellschaft in angemessener Höhe abgeschlossene D&O-Versicherung. Die Prämien hierfür werden durch die Gesellschaft entrichtet. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern nur aus festen Bestandteilen besteht, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung im Geschäftsjahr erfolgt jeweils für die Vergütung des Vorjahres. Die für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 ausgezahlte Vergütung entfällt zu 100 % auf die feste Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Die für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 ausgezahlte Vergütung verteilt sich wie in der folgenden Tabelle dargestellt auf die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit sowie die Vergütung für Ausschusstätigkeit. Sitzungsgelder wurden für beide Jahre nicht gezahlt.

⁴ Ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/-in

⁵ Ab 15. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter/ -in

Im Geschäftsjahr 2022 wurden nachgewiesene Auslagen in Höhe von 1.049,82 Euro (Vorjahr: 611,78 Euro) erstattet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, für die secunet AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der secunet AG auf Vollzeitäquivalentbasis.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der festangestellten, inländischen Arbeitnehmer abgestellt, da hier von vergleichbaren Vergütungsstrukturen auszugehen ist. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der secunet AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In die Vergütung der Mitarbeiter wurden die vereinbarten Fixgehälter, inklusive Sachleistungen für Dienstwagen, sowie die im Geschäftsjahr gezahlten Tantiemen und Corona-Prämien einbezogen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

An die secunet Security Networks AG, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der secunet Security Networks Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der secunet Security Networks Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und / oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 22. März 2023

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 10. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl) ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht in Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, per Fax oder per E-Mail an die Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, deren Änderung und Widerruf müssen in Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt werden. Postalisch, per Fax oder E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 30. April 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse oder E-Mail-Adresse (mit elektronischer Signatur gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches) zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gemäß § 21 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten (wie Name und Kontaktdaten), um die Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten können jederzeit auf unserer Internetseite unter

abgerufen werden.

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147 ff.) geändert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand der secunet Security Networks AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz in den Geschäftsräumen der Giesecke+Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 COVID-19-Gesetz auf der Internetseite der Gesellschaft unter

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton live übertragen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre (vgl. die näheren Hinweise im Abschnitt III. »Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung« dieser Einladung).

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet Networks Aktiengesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet Security Networks Aktiengesellschaft abrufbar (www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020).

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Änderungen und Billigung des Vergütungssystems

Die Änderungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Punkte:

Das aktuelle Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Die Vergütungsvereinbarungen der aktiven Vorstandsmitglieder wurden an das geänderte Vergütungssystem angepasst.

Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021

Allgemeine Vergütungsgrundsätze
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Allgemeines Verfahren
Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.

Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK 2020) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte Vergütungen, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:

Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.

Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleich wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:
 

Im Vergleich zum Vergütungssystem, welches im Geschäftsjahr 2020 gegolten hat, haben die Zielvergütungen um durchschnittlich -3,4 % abgenommen.

Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.

Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 für angemessen.

Struktur des Vergütungssystems im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
 

Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen

Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird.

Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sogenannte Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan.

In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variable Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
 

Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht circa 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (das heißt ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (das heißt bei 100 % Zielerreichung) übersteigt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (das heißt einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung des Altersversorgungsaufwands und der Nebenleistungen ergeben, welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden.

Zusammengefasst stellt sich dies wie folgt dar:
 

Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung

Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender, ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Grundvergütungen für das Jahr 2021 stellen sich wie folgt dar:
 

Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sogenannte Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur privaten Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie zum Beispiel die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten.

Versorgungszusage (Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit)
Die Gesellschaft spricht den Mitgliedern des Vorstands eine Versorgungszusage aus. Abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung des Vorstands liegen leistungs- und beitragsbezogene sowie mittelbare Zusagen vor. Im Einzelnen wurden folgende Vereinbarungen getroffen:

Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage aus dem Jahre 2017 mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen, altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod.

Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (zum Beispiel durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen dem Vorstandsmitglied Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.

Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sogenannte defined-benefit Versorgungszusage aus dem Jahre 1999 nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhegeld bzw. gegebenenfalls auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.

Die nach den Regelungen der IFRS ermittelten Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie die unter IFRS insgesamt zurückgestellten Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
 

Für die übrigen Vorstandsmitglieder liegen mittelbare Versorgungszusagen in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung vor, welche extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag (in 2021 12.750 Euro, Vorjahr 9.000 Euro) in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen.

Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele berücksichtigt. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, das heißt die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetz bleibt daneben unberührt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.

Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme im Geschäftsjahr 2021 anhand der finanziellen Unternehmensziele, dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die relevanten finanziellen Zielwerte werden jährlich mit der Billigung der Jahresplanung festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde das EBIT Ziel auf 38 Mio. Euro und das Umsatzziel auf 260 Mio. Euro festgelegt. Beide Ziele werden dabei gleichwertig gewichtet (jeweils 50 %). Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.

Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird:

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses in dem auf das tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
 

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für die Tantieme damit die folgende Gesamtzielerreichung:
 

Die Tantieme wird im Folgejahr im Anschluss an die Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung und der Sondertantieme für das Geschäftsjahr 2020
Die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung sowie die Sondertantieme für das Geschäftsjahr 2020 sind im Geschäftsjahr 2021 in die gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die kurzfristige variable Vergütung sowie die Sondertantieme basieren auf dem im Vorjahr gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich gleichgewichtet (jeweils 50 %) an den Erfolgskennziffern EBIT und Umsatz.

Bei der Bemessung des Umsatzzieles wird die prozentuale Steigerung des Umsatzes im Verhältnis zum Vorjahresumsatz herangezogen. Dabei bedeutet ein Umsatzanstieg von weniger von 5 % eine Zielerreichung von 0 %. Eine 10 %ige Umsatzsteigerung führt zu einer 100 %igen Zieltantieme. Ein Umsatzwachstum um 15 % und darüber bedeuten 200 % Tantieme. Alle Werte dazwischen werden linear ermittelt. Die Tantieme für das Umsatzziel ist auf 200 % gedeckelt.

In 2020 wurde ein Konzernumsatz von 285,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Der Konzernumsatz des Geschäftsjahres 2019 betrug 226,9 Mio. Euro. Der Umsatzanstieg von 2019 auf 2020 beträgt somit mehr als 25 %. Dies bedeutet eine Tantieme für das Umsatzziel von 200 %.

Die Bemessung EBIT-Ziels erfolgte anhand der für das Geschäftsjahr 2020 festgelegten Zielgröße von 32 Mio. Euro.

Die Festlegung der Tantieme erfolgte in einer linearen Funktion zwischen 50 % Zielerreichung (0 % Tantieme) und 150 % Zielerreichung mit 200 % Tantiemeauszahlung. Eine Zielerreichung von 100 % bedeutete 100 % der Zieltantieme.

Für 2020 wurde ein Konzern EBIT von 51,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Dies bedeutet eine Zielerreichung von über 161 % und einer Tantiemeauszahlung von 200 %.

Die Sondertantieme kann von den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen ihres Ermessens für außergewöhnliche Leistungen im Geschäftsjahr gewährt werden. Von diesem Ermessen wurde für das Geschäftsjahr 2020 Gebrauch gemacht.

Im Ergebnis ergaben sich für 2020 die folgenden Auszahlungen in 2021:

Vergütung in 2021 für Tätigkeiten in 2020:
 

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

Funktionsweise des Performance Share Plans im Überblick

Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2020 G.10 S. 1 und S. 2) um.

Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.

Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet-Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).

Für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte Performance Share Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 1.866 virtuelle Aktien (Performance Shares) vorläufig zugeteilt:

Langfristige variable Vergütung in 2021 - Zuteilung
 

Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.

Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl an Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.

Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt:
 

Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.

Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen
Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, das heißt. auf dem sogenannten Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sogenannte ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden.
 

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Das Kapitalmarktziel fließt mit einer grundsätzlichen Gewichtung von 30 % in die langfristige variable Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt. Der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG wird anschließend mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet-Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 Prozentpunkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 Prozentpunkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeden neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:

Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen grundsätzlich mit 40 % Gewichtung in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft und auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen.

Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.

Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.

Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit beizutragen - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.

Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen.

Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der 150 %-Schwelle ist nicht möglich.

Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die jahresbezogenen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte PSP-Tranche:
 

Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung nach dem Profit Sharing Modell in 2021
Die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 sind im Geschäftsjahr 2021 in die gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG einzurechnen.

Die mehrjährige variable Vergütung basiert auf dem im Vorjahr gültigen Vergütungssystem. Hierbei handelt es sich um eine langfristig ausgerichtete Tantieme im Rahmen eines Profit Sharing Modells. Bemessungsgröße für das Profit Sharing ist das EBIT (IFRS), gemittelt über die vergangenen drei Geschäftsjahre. Von dem Betrag, der den gemittelten 3-Jahres-EBIT (hier 2018-2020) von 2 Mio. Euro übersteigt, werden 2 % als Profit Sharing bis zu einer Obergrenze von max. 100.000 Euro brutto je Vorstandsmitglied als Profit Share ausgeschüttet. Das Minimum liegt bei 0 Euro.

Berechnung für 2020:
 

Im Geschäftsjahr 2021 wurden somit die folgenden Beträge ausgezahlt:

Vergütung in 2021 für Tätigkeiten in 2020:
 

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Höhe und Festlegung der Maximalvergütung
Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2020 zugesagten und gewährten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Vergütung bei 200 % des Zielbetrages für die kurzfristige Tantieme sowie für die mehrjährige variable Vergütung nach dem Profit Sharing Modell bei maximal EUR 100.000. Für die im Geschäftsjahr 2021 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ist die Auszahlung in den späteren Geschäftsjahren auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge inkl. Zuführungen zu Pensionsrückstellungen zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte, unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Höchstvergütung vereinbart werden. Hiervon wurde im Rahmen der aktuellen Vorstandsdienstverträge Gebrauch gemacht.

Die vertraglich festgelegte Vergütung und Maximalvergütung stellt sich tabellarisch wie folgt dar:
 

Die Ermittlung der konkreten Gesamtvergütung (und damit die Einhaltung der vertraglichen Höchstvergütung) für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Dr. Baumgart wurde keine Maximalvergütung definiert. Herr Dr. Baumgart erhielt neben der laufenden Versorgung Beraterhonorare. Dies wurden ihm vertraglich mit einem Tagessatz von 1.500 Euro gewährt und geschuldet. Der Vertrag sieht keine weiteren betragsmäßigen Höchstgrenzen vor.

Malus- und Clawback-Regelungen
Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem räumt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetz, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (gegebenenfalls auch bis auf 'null') reduzieren (Malus).

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.

Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt kein Sachverhalt vor, bei dem von den oben genannten Regelungen Gebrauch gemacht wurde.

Leistungen Dritter
Keinem Vorstandsmitglied sind von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Vergütungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Bezüge aus internen und externen Mandaten
Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (zum Beispiel Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung
Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetz zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (das heißt. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung - einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan - pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch.

Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.

Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 (Angabe nach §162 AktG)

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr ausgezahlten einjährigen variablen Vergütungen für 2020, den im Geschäftsjahr ausgezahlten Sondertantiemen für 2020 sowie die im Geschäftsjahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen für den Profit Share 2018 - 2020. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen bleiben bei der Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.
 

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
 

Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Allgemeines

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartendem Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

In der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde ein Beschluss über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und einer entsprechenden Satzungsänderung gefasst. Die Zustimmungsquote betrug 99,98 %. Die Vergütung gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2021 beginnen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das satzungsmäßige Vergütungssystem des Aufsichtsrats soll dazu dienen, hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der secunet AG gefördert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 24.000 Euro, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält 16.000 Euro. Nachgewiesene Auslagen sowie eine von den Mitgliedern zu entrichtender Umsatzsteuer werden zusätzlich erstattet.

Bis zur Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 betrug die Aufsichtsratsvergütung 8.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhielt 16.000 Euro, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 12.000 Euro.

Bei unterjährigem Wechsel innerhalb des Aufsichtsrats werden die Vergütungen zeitanteilig gewährt.

Mit der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 wurde die Aufsichtsratsvergütung wie folgt angepasst:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz von nachgewiesenen Auslagen, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlender Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5 fache dieser Vergütung.

Für eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Ausschuss.

Eine auf diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung können die Mitglieder des Aufsichtsrats eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

Zudem besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Interesse der Gesellschaft in angemessener Höhe abgeschlossene D&O Versicherung. Die Prämien hierfür werden durch die Gesellschaft entrichtet. Es besteht ein Selbstbehalt, in dessen Höhe sich die Aufsichtsratsmitglieder privat versichern können.

Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern nur aus festen Bestandteilen besteht, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung im Geschäftsjahr erfolgt jeweils für die Vergütung des Vorjahres. Die für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 sowie das Geschäftsjahr 2019 in 2020 ausgezahlte Vergütung entfällt jeweils zu 100 % auf die feste Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit. Sitzungsgelder und Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen sind nicht gezahlt worden.
 

Im Geschäftsjahr 2021 wurden nachgewiesene Auslagen in Höhe von 611,78 Euro erstattet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, für die secunet AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der secunet AG auf Vollzeitäquivalentbasis dar.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der festangestellten, inländischen Arbeitnehmer abgestellt, da hier von vergleichbaren Vergütungsstrukturen auszugehen ist. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der secunet AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

In die Vergütung der Mitarbeiter wurden die vereinbarten Fixgehälter, inkl. Sachleistungen für Dienstwagen, sowie die im Geschäftsjahr gezahlten Tantiemen und Corona-Prämien einbezogen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands:
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

An die secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der secunet Security Networks Aktiengesellschaft, Essen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der secunet Security Networks Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der secunet Security Networks Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 23. März 2022

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 6.469.502.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2022 auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Giesecke+Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, durchgeführt.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Aktionäre, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Informationen, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist nicht möglich.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Internetgestütztes HV-Portal

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Mai 2022 das internetgestützte HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sich Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. werden im HV-Portal zugänglich gemacht. Es wird ferner auf die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung hingewiesen.

Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts und zur elektronischen Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 19 Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Ein Nachweis in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ist in jedem Fall ausreichend.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), wenn sie sich von dem Veräußerer der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Nach fristgerechter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes können Aktionäre ihr Stimmrecht - anstelle der herkömmlichen Stimmabgabe mittels physischer Abgabe der Stimmkarte in der Hauptversammlung - im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem 4. Mai 2022 unterhalten wird.

Die Ausübung des Stimmrechts kann vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen, vorgenommen werden. Aktionäre können über das HV-Portal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen ändern oder widerrufen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts oder sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein fristgemäßer Nachweis der Berechtigung erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn keine Vollmacht nach § 135 des Aktiengesetzes erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediärs und anderer gemäß § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Stimmrechtskarte, die der Aktionär bei fristgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht in Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, per Fax oder per E-Mail an die Adresse

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht direkt gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch ein Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie dessen Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den vorstehend beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auch in der Stimmrechtskarte enthalten, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch); sie sind nur auf den folgenden Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Stimmrechtskarte enthalten, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, zugesandt bekommen, und werden im HV-Portal zugänglich gemacht.

Fragerecht der Aktionäre
Sofern Aktionäre sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, steht ihnen das Recht zu, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen sind damit bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), mittels des über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglichen HV-Portals der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden, d.h. er kann unter anderem Fragen zusammenfassen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die sich entsprechend den obigen Ausführungen fristgerecht angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 COVID-19-Gesetz). Hierfür ist im HV-Portal eine Schaltfläche vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 24. April 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz - einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung - unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht; Fragerecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz; § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz findet im Fall einer virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung. Nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz haben die Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der secunet Security Networks AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)
Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz, § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 sowie Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen für Aktionäre und deren Bevollmächtigte zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung
Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortlich für die Verarbeitung ist die

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können auf unserer Internetseite unter

abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, welche Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 4. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (COVID-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand der secunet Security Networks AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 COVID-19 AuswBekG in den Geschäftsräumen der Giesecke + Devrient GmbH, Prinzregentenstraße 159, 81677 München, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 COVID-19 AuswBekG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und Ton live übertragen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19 AuswBekG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionären (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 16.432.535,08 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 2,54 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 16.432.535,08 Euro Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro Vortrag auf neue Rechnung 0,00 Euro Bilanzgewinn 16.432.535,08 Euro Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b des Aktiengesetzes nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück. Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes).
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2021 bestellt.
6.	Ergänzung der Satzung um einen neuen § 19 Absatz 4, 5 und Absatz 6 (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung) Um den Aktionären auch zukünftig und unabhängig von den zeitlich befristeten Möglichkeiten des COVID-19 AuswBekG zu erlauben, ihre Aktionärsrechte elektronisch ausüben zu können, und um der gesteigerten Akzeptanz virtueller Hauptversammlungen gerecht zu werden, soll die Satzung um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 sowie Absatz 2 des Aktiengesetzes ergänzt werden. Diese Ermächtigungen erlauben dem Vorstand dabei nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung (wie sie das COVID-19 AuswBekG zulässt), sondern sollen stets nur die Entscheidung über zusätzliche Formen der Teilnahme und Stimmabgabe zugunsten der Aktionäre ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 19 der Satzung (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung) wird um folgende neue Absätze 4, 5 und 6 ergänzt:   '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.   (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.   (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach dem vorstehenden Satz 1 zu treffen und macht diese mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.'
7.	Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a in das Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG ein grundlegend überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung entsprechend den Vorschriften des § 120a des Aktiengesetzes zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen: A. Allgemeine Vergütungsgrundsätze Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze: - Förderung der Unternehmensstrategie - Langfristige und nachhaltige Entwicklung - Angemessenheit - Pay for Performance - Ausrichtung an den Aktionärsinteressen - Marktüblichkeit - Durchgängigkeit des Vergütungssystems B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das System zur Vergütung des Vorstandes wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand. Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK 2020) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potentiell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder. B.1. Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt. B.2. Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt: Horizontalvergleich In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe. Vertikalvergleich Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (Secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. B.3. Das Vergütungssystem im Überblick Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert: Das Vergütungssystem im Überblick Vergütungs- komponente Zweck Vertragliche Gestaltung Erfolgsunabhängige Komponenten     Grundvergütung Sicherung eines angemessenen Einkommens Berücksichtigung Ressort/Aufgaben des Vorstandsmitglieds - Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird Nebenleistungen Kostenübernahme / Nachteilsausgleich - Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen (Unfallversicherung, Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung), Abschluss einer D&O sowie Fortzahlung der Vergütung bei Krankheit und Sterbegeld Versorgungszusage Aufbau privater Altersvorsorge - Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt: lebenslange Rente mit Hinterbliebenenversorgung oder Zahlung eines monatlichen Beitrags zur Altersvorsorge * Für ein Vorstandsmitglied, das bereits im Jahr 1999 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt wurde, gilt eine sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind * Für das im Jahr 2017 bestellte Vorstandsmitglied gilt eine sog. defined contribution, Baustein-basierte Versorgungszusage in Form einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein * Für die übrigen Vorstände, die danach eingetreten sind und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem zu vergütende Vorstandsmitglieder gilt eine beitrags-orientierte Leistungszusage, die grundsätzlich extern durch-geführt wird und einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des vertraglich geregelten versorgungsfähigen Jahreseinkommens vorsieht Erfolgsabhängige Komponenten                       Kurzfristige (einjährige) variable Vergütung Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr Fokus auf den operativen Unternehmenserfolg sowie stetigen Cashflow Typ - Tantieme (Auszahlung in bar)     Bemessungszeitraum - Geschäftsjahr     Begrenzung / Tantieme-Cap - 200 % der Zielerreichung - 200 % Auszahlung des Zielwertes     Leistungskriterien - Finanzielle geschäftsjahresbezogene Unternehmensziele (z.B. Ergebnisziel (EBIT) und Wachstumsziel (Umsatz), wobei die Ziele und deren Gewichtung für jedes Geschäftsjahr neu festgelegt werden können     Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen - Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20% der ermittelten Tantieme bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch das Tantieme-Cap; bei einem ermittelten Auszahlungsbetrag von null kann eine Erhöhung auf bis zu 10% des Tantieme-Zielbetrags erfolgen     Auszahlung - Im folgenden Geschäftsjahr einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr Langfristige (mehrjährige) variable Vergütung Anreiz, Unternehmenserfolg nachhaltig zu steigern Besondere Berücksichtigung der Aktionärsinteressen Orientierung an der Kapitalmarktentwicklung der secunet AG, z.B. im Vergleich zu einem Vergleichsindex Plantyp - Virtueller (vorwärtsgerichteter) Performance Share Plan (Auszahlung in bar)     Bemessungszeitraum - Vier Jahre     Begrenzung / Cap - 150 % der Zielerreichung - 200 % Auszahlung des Zielbetrags     Leistungskriterien - Kapitalmarktziel, z.B. Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber Vergleichsindex - Strategieziele - Environmental, Social, Governance (ESG-Ziele) / Nachhaltigkeitsziele     Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen - Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20% des ermittelten PSP-Auszahlungsbetrags bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch das Cap; bei einem ermittelten PSP-Auszahlungsbetrag von null kann eine Erhöhung auf bis zu 10% des Tantieme-Zielbetrags erfolgen     Auszahlung - Auszahlung in Geld mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres Sonstige Vergütung     Maximalvergütung Auszahlungen in unangemessener Höhe werden vermieden - Die maximal mögliche Maximalvergütung unter diesem Vergütungssystem wird für den Vorstandsvorsitzenden auf 1.000.000 EUR brutto und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf jeweils 900.000 EUR brutto pro Jahr festgelegt; vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden Malus und Clawback Compliance Bereinigung fehlerhafter Grundlagen - Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung Vertragsbeendigung Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung - Kopplungsklausel mit Abfindungsanspruch (Begrenzung auf max. zwei Jahresgehälter bzw. Vergütung für die Restlaufzeit) - Sog. Good/Bad Leaver-Regelungen in Bezug auf ausstehende Tranchen unter dem Performance Share Plan C. Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan. In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variable Vergütung die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.   Die Grundvergütung beträgt dabei je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50% und 55% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21% bis 25% der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) zwischen etwa 23% und 26% zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100% Zielerreichung) übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit zwischen etwa 55% und 62%, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38% und 45% an der Gesamtzielvergütung ausmachen. Geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte können sich aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben. C.1. Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung C.1.1. Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine feste auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds. C.1.2. Nebenleistungen Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. C.1.3. Versorgungszusage Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder. Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined contribution), welcher auf einem persönliches Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu. Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinischen Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind. Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 4 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1% ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt. C.2. Erfolgsabhängige (variable) Vergütung Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan zusammen. Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele berücksichtigt. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs. Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen, insbesondere durch eine Bereinigung der sich dadurch ergebenden Sondereffekte. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20% führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlicher Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleibt daneben unberührt. C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren. Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap). Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100% anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50% für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200% für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0%. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt. Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zu einander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme-Cap, errechnet wird: Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal Tantieme-Cap) Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) Erfolgsziele z.B. Ergebnisziel (EBIT) z.B Wachstumsziel (Umsatz) Performance Messung Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum geplanten EBIT Zielerreichung < 50% = 0% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Zielerreichung = 100% = 100% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Zielerreichung >= 200% = 200% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum geplanten Umsatz Zielerreichung < 50% = 0% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Zielerreichung = 100% = 100% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Zielerreichung >= 200% = 200% Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) a. Funktionsweise des Performance Share Plan im Überblick Der Performance Share Plan der secunet AG setzt die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in Bezug auf die Gewährung aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteile einschließlich der vierjährigen Verfügungssperre für langfristige Vergütungsbestandteile (DCGK 2020 G.10 S. 1 und S. 2) um. Der Performance Share Plan gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages. Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode). Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren. Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150% begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen. Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt:   Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres. b. Leistungskriterien des Performance Share Plans im Einzelnen Der Performance Share Plan knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performanceperiode neu bestimmt werden. - Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 % Gewichtung in die langfristige variable Vergütung und ist ein externes auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht. Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex. Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in einem anderen Index gelistet würde. Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen Jahres der Performance-Periode ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt. Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:   - Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40% Gewichtung, in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld. Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft als auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen. Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das strategische Ziel 50%. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 150% (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw. die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen. - Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von grundsätzlich 30% wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen Zukunftsfähigkeit - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von Cyber-Kriminalität - beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen. - Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie einfließen. Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 % der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0%. Ein Überschreiten der 150%-Schwelle ist nicht möglich. Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des Performance Share Plans der secunet AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die Unternehmensstrategie: Performance Share Plan Leistungskriterien Einfluss auf die Unternehmensstrategie Kapitalmarkt, z.B. relativer TSR (grds. 30 %) - Z.B. relative Erfolgsmessung und Anreizsetzung für eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt Strategieziel (grds. 40 %) - Z.B. Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften - Z.B. Generieren eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums durch Erreichen der strategischen Ziele der secunet AG ESG / Nachhaltigkeit (grds. 30 %) - Ganzheitliche Umsetzung der für die secunet AG relevanten Nachhaltigkeitsstrategie unter Berücksichtigung von Arbeitnehmerinteressen, Compliance-Strukturen sowie Umwelt- und Sozialbelangen durch jährliche Festlegung relevanter Nachhaltigkeitsziele D. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen D.1. Höhe und Festlegung der Maximalvergütung Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes sowie des DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersvorsorge zusammen. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.000.000 EUR brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 900.000 EUR brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden. D.2. Malus- und Clawback-Regelungen Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis auf 'null') reduzieren (Malus). Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern. Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt. D.3. Bezüge aus internen und externen Mandaten Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. D.4. Leistungen bei Vertragsbeendigung D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 des Aktiengesetzes. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit. Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares, deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plans. D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für gewisse Ausscheidenssituationen (sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch. D.5. Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden. Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen. Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
8.	Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 in § 17 der Satzung festgesetzt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält stattdessen Euro 24.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Euro 16.000,00. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben eines Mitglieds des Aufsichtsrats einhergehen. Um diesem Umfang Rechnung zu tragen und zudem sicherzustellen, dass auch in Zukunft hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gewonnen werden können, soll die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Zudem soll eine Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen, die innerhalb des Aufsichtsrats eingerichtet werden, in der Vergütung berücksichtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 17 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 22.500,00. (2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 pro Ausschuss. (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung nach Abs. 1 insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Entsprechendes gilt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nach § 17 Abs. 2. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können zusätzlich zu der in diesem § 17 festgelegten Vergütung eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird. (6) Die Regelungen nach diesem § 17 sind erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 17 der Satzung in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 15. Mai 2019 war letztmalig auf das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr anzuwenden.' Die so geregelte Vergütungsstruktur, die neben dem Auslagenersatz nach § 17 Absatz 4 der Satzung eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit im Gesamtgremium sowie etwaigen gebildeten Ausschüssen vorsieht, trägt nach Auffassung der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch die geänderte Höhe der festen Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats und einer gesonderten Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen werden zudem der Umfang der Verantwortung und der tatsächliche Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig durch den Vorstand und den Aufsichtsrat überprüft. Es besteht innerhalb des Aufsichtsrats kein Ausschuss, der diesbezügliche Entscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil. Die Höhe der in der Satzung zukünftig festgelegten Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - weiterhin angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.