Pressemitteilung

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, BEKANNTGABE ODER VERTEILUNG (WEDER GANZ NOCH TEILWEISE) IN, NACH ODER AUS EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO DIES GEGEN DIE GESETZE DIESER JURISDIKTION VERSTOSSEN WÜRDE

XRG sichert sich 91,3 % von Covestro mittels freiwilligem Übernahmeangebot

• XRG (vormals ADNOC International) erreicht eine sehr hohe Annahmequote im Übernahmeangebot für Covestro
• Die Transaktion ist ein wesentlicher Meilenstein in der internationalen Wachstumsstrategie von XRG und dem Ziel, zu einem der fünf weltweit führenden Chemieunternehmen zu werden
• Erste wesentliche transformative Investition von XRG, die ADNOC die Umsetzung seiner internationalen Wachstumsstrategie ermöglicht
• Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben und wird für die zweite Hälfte des Jahres 2025 erwartet

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 19. Dezember 2024: Die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited, zusammen mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „XRG“), gibt heute das finale Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) bekannt. Die Gesamtzahl der angedienten und von XRG bereits erworbenen Aktien beläuft sich auf rd. 91,32 % der insgesamt ausstehenden Aktien von Covestro.

Vorbehaltlich noch ausstehender regulatorischer Freigaben wird XRG neuer Mehrheitsaktionär von Covestro, einem weltweit führenden Unternehmen für hochwertige Polymerwerkstoffe. Der heutige Tag markiert damit einen wesentlichen Meilenstein in der internationalen Wachstumsstrategie von XRG, zu einem der fünf weltweit führenden Chemieunternehmen zu werden.

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, Vorstandsvorsitzender von XRG, sagte: „Wir freuen uns, dass unser Übernahmeangebot für Covestro von einer überwältigenden Mehrheit der Aktionäre angenommen wurde. Der heutige Meilenstein markiert die erste wesentliche transformative Investition von XRG und beschleunigt unser Bestreben, zu einem der fünf weltweit führenden Chemieunternehmen zu werden. Dabei wollen wir die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten decken und den Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft beschleunigen. Als strategischer, langfristiger und wertschöpfender Investor ist XRG der „Sustainable Future“ Strategie von Covestro umfänglich verpflichtet. Wir freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Managementteam und den Mitarbeitenden von Covestro Wert für alle Stakeholder zu schaffen und neue Wachstumschancen zu erschließen.“

XRG und Covestro konzentrieren sich weiterhin voll auf die regulatorischen Freigaben, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigaben, der außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2025 erwartet.

Diese Transaktion wird die Position von Covestro als einer der weltweit führenden Hersteller hochwertiger Polymermaterialien festigen – sowohl im Segment „Performance Materials“ als auch im Segment „Solutions & Specialties“. XRG bekräftigt sein Engagement für die „Sustainable Future“ Strategie von Covestro und die weitere strategische Entwicklung des Unternehmens und hat sich verpflichtet, Covestro zusätzliche Mittel zur Verfügung zu stellen, indem es bei Vollzug der Transaktion eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals von Covestro zum Angebotspreis zeichnet. Darüber hinaus teilt XRG die Ansicht des Covestro-Managementteams, dass die Leidenschaft und das Fachwissen der Covestro-Belegschaft für den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, und betrachtet die Transaktion als Chance, die weitere Entwicklung von Covestro zu fördern.

Informationen zu den regulatorischen Freigaben (in deutscher und englischer Sprache) sind unter www.covestro-offer.com verfügbar.

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Über XRG

XRG ist ein transformatives internationales Energie-Investmentunternehmen mit Sitz in Abu Dhabi, das sich auf kohlenstoffärmere Energie und Chemikalien konzentriert. Als hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADNOC hat XRG einen Unternehmenswert von über 80 Mrd. USD. Das Portfolio umfasst Beteiligungen an branchenführenden Unternehmen, welche die stark steigende weltweite Nachfrage nach kohlenstoffarmer Energie und solchen Chemikalien bedienen, die wesentliche Bausteine für Produkte mit einer zentralen Rolle im modernen Leben sind.

Weitere Informationen finden Sie unter www.XRG.com

Für Medienanfragen wenden Sie sich bitte an: media@XRG.com

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und Covestro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, BEKANNTGABE ODER VERTEILUNG (WEDER GANZ NOCH TEILWEISE) IN, NACH ODER AUS EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO DIES GEGEN DIE GESETZE DIESER JURISDIKTION VERSTOSSEN WÜRDE

Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70%

• ADNOC International, jetzt XRG, wird mit rund 70% zukünftig neuer Mehrheitsaktionär der Covestro AG, vorbehaltlich ausstehender behördlicher Freigaben.
• Weitere Annahmefrist beginnt am 3. Dezember 2024 und ermöglicht Aktionären die Annahme des Angebots bis zum 16. Dezember 2024.
• Transaktion ist ein weiterer wichtiger Meilenstein in der Wachstumsstrategie von XRG (vormals ADNOC International).

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 2. Dezember 2024: Die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International Limited, zusammen mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „XRG“), gab heute bekannt, dass die in seinem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) festgelegte Mindestannahmeschwelle von 50% plus eine Aktie bis zum Ende der Annahmefrist am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) überschritten wurde. Die Summe der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der von XRG erworbenen Aktien beläuft sich auf c. 69,94% aller ausstehenden Aktien von Covestro.

Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch während der weiteren Annahmefrist annehmen, welche bis zum 16. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) läuft. Dies ist die letzte Frist, in der Covestro-Aktionäre noch von dem Übernahmeangebot profitieren und dieses annehmen können. Die Bieterin beabsichtigt, die finale Annahmequote nach Ablauf der zusätzlichen Annahmefrist am 19. Dezember 2024 bekanntzugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro haben in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die am 7. November 2024 veröffentlicht wurde, den Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Als neuer, zukünftiger Mehrheitsaktionär der Covestro AG ist XRG auf dem Weg, eines der fünf größten Chemieunternehmen weltweit zu werden, und markiert damit einen wesentlichen Meilenstein in seiner internationalen Wachstumsstrategie.

Der Vollzug des Übernahmeangebots bedarf weiterhin regulatorischer Freigaben, einschließlich fusionskontrollrechtlicher Freigaben, außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung, die in der Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) festgelegt sind. XRG konzentriert sich nun voll auf die Erfüllung dieser verbleibenden Bedingungen, wobei der Abschluss der Transaktion für das zweite Halbjahr 2025 erwartet wird.

Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots hat der Vorstand von Covestro zugestimmt, vorbehaltlich seiner gesellschaftlichen Pflichten, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls XRG die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Die Bieterin hat sich gegenüber Covestro verpflichtet, während der Laufzeit der Investitionsvereinbarung, die am 31. Dezember 2028 endet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot (in deutscher und englischer Sprache) sind unter www.covestro-offer.com verfügbar.

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Hinweise für die Redaktion

• XRG (vormals ADNOC International) hält Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die weltweit Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.
• XRG P.J.S.C. ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. und hat ADNOC International Limited im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ersetzt.
• XRG ist die Abkürzung für Exergie und bezeichnet die maximal nutzbare Energie oder das Energiepotenzial.

Über XRG

XRG ist eine internationale Investmentgesellschaft für kohlenstoffarme Energie und Chemikalien mit Sitz in Abu Dhabi. Als hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADNOC hat XRG einen Vermögenswert von über 80 Mrd. USD, den sie bis 2035 verdoppeln möchte. Das Portfolio umfasst Beteiligungen an branchenführenden Unternehmen, die die stark steigende weltweite Nachfrage nach kohlenstoffarmer Energie und Chemikalien bedienen, welche wesentliche Bausteine für Produkte sind, die eine zentrale Rolle im modernen Leben spielen.

Weitere Informationen finden Sie untern www.XRG.ae.

Kontakt

Oliver Thompson
Vice President, Financial Communications
media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und Covestro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Marktmitteilung

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ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

• Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin
• Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024
• Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
• Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
• Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie und weiteren Bedingungen

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 25. Oktober 2024: ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin”), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „ADNOC International“), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.

Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie (der „Angebotspreis“) andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen werden.

Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind (in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar. Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main (Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift) bezogen werden.

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Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

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Oliver Thompson

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media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durch-geführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unter-nehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.

Pressemitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE

ADNOC International schließt Investitionsvereinbarung mit Covestro ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

• ADNOC International unterzeichnet Investitionsvereinbarung mit Covestro und erreicht damit einen strategischen Meilenstein in ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor
• Barangebot in Höhe von 62 Euro pro Aktie, entspricht einem Unternehmenswert von 14,7 Milliarden Euro
• Attraktive Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
• Bei Vollzug der Transaktion zeichnet ADNOC International eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung von Covestro über 10% in Höhe von 1,17 Milliarden Euro
• Covestro begrüßt und unterstützt das Übernahmeangebot

Abu Dhabi, VAE | Leverkusen, Deutschland – 1. Oktober 2024: ADNOC International Limited und weitere Unternehmen der ADNOC-Gruppe, einschließlich der hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“; die Bieterin gemeinsam mit der ADNOC International Limited die „ADNOC International“), haben heute eine Investitionsvereinbarung (die „Investitionsvereinbarung“) mit der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) abgeschlossen und die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre von Covestro zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Bieterin wird den Covestro-Aktionären eine bare Gegenleistung von 62 Euro je Aktie (der „Angebotspreis“) anbieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Strategischer Meilenstein von ADNOCs Wachstumsstrategie im Chemiesektor

Die Transaktion ist eine zentrale Säule der Wachstumsstrategie von ADNOC International, die das Ziel verfolgt, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Covestro wird für ADNOC International die Plattform für das Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft werden.

Seine Exzellenz Dr. Sultan Ahmed Al Jaber, ADNOC Managing Director und Group CEO, sagte: „Als weltweit führender Industrie-Pionier im Chemiesektor hat Covestro einzigartige Expertise im Bereich Hightech-Spezialchemikalien und -materialien, und setzt dabei auf modernste Technologien wie künstliche Intelligenz. Diese strategische Partnerschaft ist eine ideale Verbindung. Sie passt nahtlos in ADNOCs nachhaltige Wachstumsstrategie mit dem Ziel, zukunftssicher aufgestellt zu sein, sowie zu unserer Vision, eines der weltweit fünf größten Chemieunternehmen zu werden. Dies ist ein entscheidender Schritt für beide Unternehmen: Die Transaktion entspricht sowohl unserem disziplinierten Ansatz, in strategische Vermögenswerte zu investieren, die langfristig im Wert steigen und neue Wachstumschancen eröffnen – als auch unserer Bestrebung, ADNOCs Portfolio zu diversifizieren. Unsere gemeinsamen Strategien versetzen uns in die herausragende Lage, die wachsende globale Nachfrage nach Energie und chemischen Produkten zu decken und gleichzeitig den Übergang zur Kreislaufwirtschaft zu beschleunigen.“ 

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen die Transaktion

ADNOC International wird ein verlässlicher, langfristiger und vertrauenswürdiger Partner für Covestro sein, der das Unternehmen in der laufenden Entwicklung des globalen Chemiesektors und bei der Umsetzung seiner Strategie unterstützt. Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und werden vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen.

Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro, sagte: „Wir sind davon überzeugt, dass unsere heute getroffene Vereinbarung mit ADNOC International im besten Interesse von Covestro, unseren Mitarbeitenden, unseren Aktionären und allen weiteren Stakeholdern ist. Die Unterstützung von ADNOC International sichert uns ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und wir können einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten. Wir sehen in ADNOC International einen finanzstarken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem wir unsere erfolgreiche „Sustainable Future“ Strategie unter jeglichen Marktbedingungen weiter vorantreiben können. Unsere komplementären Wachstumsstrategien sowie unser gemeinsames Engagement für fortschrittliche Technologien, Innovation und Nachhaltigkeit sind wichtige Eckpfeiler unserer Partnerschaft.“

Umfassende Vereinbarung als Grundlage für eine erfolgreiche, langfristige Partnerschaft

Ziel der Transaktion ist es, die Position von Covestro als einer der weltweit führenden Hersteller hochwertiger Polymermaterialien, in seinen beiden Segmenten „Performance Materials“ und „Specialties & Solutions“ zu festigen. In der Investitionsvereinbarung hat sich ADNOC International verpflichtet, Covestro bei der Umsetzung seiner „Sustainable Future“ Strategie und der strategischen Entwicklung umfänglich zu unterstützen. Weiter hat sich ADNOC International verpflichtet, bei Vollzug der Transaktion eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals zum Angebotspreis zu zeichnen, wodurch Covestro zusätzliche Mittel in Höhe von 1,17 Milliarden Euro zufließen.

ADNOC International hat größtes Vertrauen in die Fähigkeiten des Covestro Managements. Das Unternehmen soll auch nach Abschluss der Transaktion vom bestehenden Management geführt werden. ADNOC International teilt vollumfänglich die Ansicht des Managements, dass die Leidenschaft und Expertise der Covestro-Mitarbeitenden entscheidend für den Unternehmenserfolg sind und sieht die Transaktion als eine Gelegenheit, die weitere Entwicklung von Covestro zu fördern. ADNOC International unterstützt und respektiert die Zusagen gegenüber den Mitarbeitenden von Covestro uneingeschränkt und hat sich verpflichtet, bestehende Betriebsrats-, Tarif- und ähnliche Vereinbarungen beizubehalten.

Transaktionsdetails

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals der Gesellschaft, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen unterliegen, welche in der Angebotsunterlage näher dargelegt werden, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

ADNOC International wird das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, hat sich sie Bieterin verpflichtet keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und auch eine entsprechende Verpflichtung gegenüber allen Aktionären in der Angebotsunterlage aufzunehmen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.

Nächste Schritte

Das Übernahmeangebot wird den in der Angebotsunterlage im Einzelnen festgelegten Bedingungen unterliegen. Die Angebotsunterlage wird der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zu gegebener Zeit zur Gestattung übermittelt werden. Nach Gestattung durch die BaFin werden die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf www.covestro-offer.com veröffentlicht. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

Berater

Morgan Stanley fungiert als exklusiver Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater des Erwerbers bei dieser Transaktion.

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Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

Kontakt

Oliver Thompson

Vice President, Financial Communications

media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Covestro AG („Covestro-Aktien“) dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und Covestro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

ADNOC International Germany Holding AG

Westendstraße 28

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

Eingetragen in das Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 294070.

Zielgesellschaft:

Covestro AG

Kaiser-Wilhelm-Allee 60

51373 Leverkusen

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 85281.

ISIN: DE0006062144

Die ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin“), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der ADNOC International Limited, hat heute entschieden, sämtlichen Aktionären der Covestro AG (die „Gesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, sämtliche nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie in bar zu erwerben (das „Übernahmeangebot“).

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Die Bieterin behält sich vor, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.covestro-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Frankfurt am Main, 1. Oktober 2024

ADNOC International Germany Holding AG

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