Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2025, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 3. März 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 915.555.000,00 jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 26. Juni 2026 fällig.

Die Dividende wird nach den in Deutschland geltenden steuerlichen Vorschriften behandelt und unterliegt somit grundsätzlich der Kapitalertragsteuer. Die konkrete steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen der Aktionäre.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Die vorstehend unter lit. c) vorgesehene Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG dahingehend geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines zwischen der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und der Porsche Financial Services GmbH geschlossenen Unternehmensvertrags

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Porsche Financial Services GmbH mit Sitz in Bietigheim-Bissingen. Zwischen beiden Gesellschaften besteht ein als Ergebnisabführungsvereinbarung bezeichneter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („EAV“), der zuletzt durch Änderungsvertrag vom 3. Dezember 2019 geändert wurde.

Im Zusammenhang mit konzerninternen Veränderungen im Segment Finanzdienstleistungen ist beabsichtigt, dass das Leasinggeschäft künftig durch die Porsche Financial Services GmbH selbst betrieben wird. Zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Anforderungen ist die Anpassung des EAV erforderlich. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und die Porsche Financial Services GmbH, einen Vertrag zur Anpassung des EAV („Änderungsvereinbarung“) zu schließen.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Änderungsvereinbarung sieht folgende Änderungen am Wortlaut des EAV vor:

Im Übrigen bleibt der EAV unverändert.

Die Änderungen gelten erstmals für das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderungen laufende Geschäftsjahr.

Schließlich enthält die Änderungsvereinbarung eine sogenannte salvatorische Klausel.

Der Abschluss der Änderungsvereinbarung ist im Einzelnen in dem gemeinsam vom Vorstand der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Porsche Financial Services GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Porsche Financial Services GmbH. Aus diesem Grund sind von der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich (§ 293b Absatz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zuzustimmen.

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Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Christian Dahlheim hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2025 niedergelegt und ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Stuttgart mit Beschluss vom 27. Februar 2026 Herrn Holger Peters zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Absatz 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erfolgen.

Gemäß §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils aus mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwölf Männer und acht Frauen an. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig vom Ergebnis der durch die Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, Herrn Holger Peters, Vorstandsmitglied für Finanzen, IT und Recht der Škoda Auto a.s., wohnhaft in Vaihingen an der Enz, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2026 als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Der vorstehende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

In dem nachfolgenden Abschnitt II.1. „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ ist der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. Zudem werden in Abschnitt II.1. die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt sowie gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG aufgeführt, welche Mitgliedschaften der vorgeschlagene Kandidat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere Informationen zum Wahlvorschlag sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, der Volkswagen Aktiengesellschaft und der AUDI Aktiengesellschaft mit D&O-Versicherern der Volkswagen Aktiengesellschaft einschließlich Nichtinanspruchnahmeverpflichtungen zugunsten amtierender und ehemaliger Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und Freistellungsverpflichtungen

Im Juni 2021 haben die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Porsche“), die Volkswagen Aktiengesellschaft („Volkswagen“) und die AUDI Aktiengesellschaft („AUDI“, zusammen die „Gesellschaften“) im Zusammenhang mit der Dieselthematik einen Deckungsvergleich mit Versicherern eines D&O-Versicherungsprogramms für den Volkswagen Konzern abgeschlossen (der „Deckungsvergleich 2021“). Bei dem D&O-Versicherungsprogramm handelt es sich um eine sogenannte Directors & Officers Liability Insurance, die Volkswagen seit dem 1. Januar 2012 für den Volkswagen Konzern unterhalten hat und die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance Europe AG, einigen Länderpolicen sowie diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern besteht. Der Deckungsvergleich 2021 ist nach einer umfassenden Untersuchung der Dieselthematik sowie einer umfassenden Prüfung der Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der jeweiligen Gesellschaften abgeschlossen worden. Im Rahmen dieser umfassenden Untersuchung und Prüfung wurde in Bezug auf Porsche festgestellt, dass das frühere Mitglied des Vorstands von Porsche, Herr Wolfgang Hatz, im Zusammenhang mit der Dieselthematik seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten in fahrlässiger Weise verletzt hat. Vor diesem Hintergrund hat Porsche im Juni 2021 - neben dem Deckungsvergleich 2021 - einen Haftungsvergleich mit Herrn Hatz abgeschlossen, der unter anderem einen finanziellen Eigenbeitrag von Herrn Hatz in Höhe von EUR 1,5 Mio. vorsieht.

Am 14. Juli 2021 hat die Hauptversammlung von Porsche dem Deckungsvergleich 2021 sowie dem Haftungsvergleich mit Herrn Hatz zugestimmt. Dem Deckungsvergleich 2021 haben daneben auch die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI zugestimmt.

Aktionäre von Volkswagen haben unter anderem Klagen gegen den zum Deckungsvergleich 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von Volkswagen (der „VW-Zustimmungsbeschluss“) erhoben. Nachdem die Klagen zunächst vom Landgericht Hannover vollumfänglich abgewiesen und die Berufungen dagegen vom Oberlandesgericht Celle vollumfänglich zurückgewiesen worden sind, hat der Bundesgerichtshof auf die Revision der Kläger den VW-Zustimmungsbeschluss mit Urteil vom 30. September 2025 (das „Revisionsurteil“) für nichtig erklärt.

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs beruht auf formalen Gründen. Inhaltliche Mängel des VW-Zustimmungsbeschlusses und des Deckungsvergleichs 2021 hat der Bundesgerichtshof hingegen nicht festgestellt. Den VW-Zustimmungsbeschluss hat der Bundesgerichtshof lediglich deswegen für nichtig erklärt, weil nach seiner Ansicht bereits in der Tagesordnung der Hauptversammlung von Volkswagen ausdrücklich darauf hätte hingewiesen werden müssen, dass sich Volkswagen im Deckungsvergleich 2021 unter anderem dazu verpflichtet hatte, etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen dauerhaft nicht geltend zu machen. Die entsprechenden Erläuterungen zu diesen Verpflichtungen, die in dem der Hauptversammlung von Volkswagen vorgelegten Bericht enthalten waren und auf die unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 Bezug genommen wurde, seien insoweit nicht ausreichend gewesen.

Der Deckungsvergleich 2021 ist infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden. Der Haftungsvergleich mit Herrn Hatz wird von der Unwirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 nicht berührt und ist unverändert wirksam.

Vor diesem Hintergrund haben Porsche, Volkswagen und AUDI am 10. März 2026 einen neuen Deckungsvergleich (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“, nachfolgend der „Deckungsvergleich 2026“) mit den am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherern sowie Berkshire Hathaway European Insurance DAC („Berkshire“, zusammen die „Versicherer“) abgeschlossen. Berkshire gehörte zu den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms von Volkswagen in der Versicherungsperiode 2021, hatte sich am Deckungsvergleich 2021 aber nicht beteiligt. Eine vergleichsweise Einigung mit Berkshire konnte erst mit Abschluss eines ergänzenden Deckungsvergleichs zwischen Porsche, Volkswagen und AUDI einerseits und Berkshire andererseits vom 15. Juli 2025 (der „Berkshire Deckungsvergleich“) erzielt werden. Auch der Berkshire Deckungsvergleich wurde infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam, weil seine Wirksamkeit von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 abhing.

Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021 und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein.

Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlungen von Porsche, Volkswagen und AUDI.

Dem Revisionsurteil wird auch durch die nachfolgenden Angaben Rechnung getragen:

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 vom 10. März 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.2.a)). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der umfassende Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss (unter II.2.b)), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs 2026 dargestellt sind. Die weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ferner jeweils den vollständigen Wortlaut des Deckungsvergleichs 2021 (unter II.2.c)) und des Berkshire Deckungsvergleichs (unter II.2.d)) sowie des Haftungsvergleichs mit Herrn Hatz (unter II.2.e)).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Deckungsvergleich 2026 (überschrieben mit „Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich“) zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance Europe AG als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Gesellschaft (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)

Gemäß § 19 Absatz 1 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft mit Blick auf die Wahl des Orts der Hauptversammlung soll die Regelung dahingehend erweitert werden, dass die Hauptversammlung auch an einem inländischen Ort im Umkreis von 100 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft sowie in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfinden kann. Zudem soll klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung nicht anwendbar sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Eine synoptische Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der vorgeschlagenen Satzungsänderung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)

Nachfolgend ist der Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt. Der Lebenslauf enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. Zudem werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt sowie gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG aufgeführt, welche Mitgliedschaften der vorgeschlagene Kandidat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.

Holger Peters ist Vorstandsmitglied für Finanzen, IT und Recht der Škoda Auto a.s., einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft, die über die Porsche Holding Stuttgart GmbH mittelbar 75,0 % der Stammaktien abzüglich einer Stammaktie an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft hält.

Es bestehen keine persönlichen Beziehungen zum Unternehmen und/oder einem Organ der Gesellschaft.

Folgende geschäftliche Beziehungen bestehen zum Unternehmen:

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 9

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

und

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“);

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS“);

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“);

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“);

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“);

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“);

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“);

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“);

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“);

Zurich Insurance Europe AG, Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil gegenwärtig noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA ist insbesondere eine Shareholder Derivative Action vor dem Supreme Court of the State of New York anhängig. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben.

Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurden (die für diesen Vergleich als Versicherte Personen relevanten) Herren Rupert Stadler und Wolfgang Hatz vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betrugs verurteilt. Das Urteil ist rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 30. September 2025 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 33,6 Mrd. auf. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur zwischenzeitlichen vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz, insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Ursprüngliche Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die Gesellschaften haben mit den Versicherern - ausgenommen BERKSHIRE HATHAWAY - am 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen mit einem Regulierungsbetrag von EUR 270.015.000,00 geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften in jeweils derselben Hauptversammlung zugestimmt. Schließlich wurde zwischen den Gesellschaften und BERKSHIRE HATHAWAY am 15. Juli 2025 ein Vergleich mit einem Regulierungsbeitrag von EUR 7.700.000,00 geschlossen („BERKSHIRE Deckungsvergleich“).

Zurich und die Versicherer der Lokalpolicen hatten aus der Grunddeckung 2015 schon vor Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA. In Erfüllung von Ziffer 2.2 des Ersten Deckungsvergleichs ist aus den Regulierungsbeträgen 2015 im Sinne der Ziffer 1.2 des Ersten Deckungsvergleichs ein Teilbetrag von EUR 50 Mio. auf das Rückstellungskonto im Sinne der Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs geflossen. Von diesem Rückstellungskonto sind ebenfalls Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen in diesen Verfahren erbracht worden.

Die gegen die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen. Der Bundesgerichthof hat aber letztinstanzlich durch ein am 30. September 2025 verkündetes Urteil den Anfechtungsklagen insoweit stattgegeben, als er den Beschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Ersten Deckungsvergleich zugestimmt hatte, für nichtig erklärt hat. Dieses Urteil hat zur Konsequenz, dass neben dem Ersten Deckungsvergleich auch der BERKSHIRE Deckungsvergleich nach seiner Ziffer 5.2 infolge der Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs unwirksam geworden ist. Der Bundesgerichtshof war anders als die Vorinstanzen der Ansicht, die Einberufung der Hauptversammlung hätte nicht ausreichend zum Ausdruck gebracht, dass mit dem Ersten Deckungsvergleich auch ein Verzicht auf mögliche Organhaftungsansprüche gegenüber einer Vielzahl von amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VOLKSWAGEN verbunden war. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung bei der Prüfung der Zustimmungsbeschlüsse keine materiellen Einwände gegen den Ersten Deckungsvergleich erkennen lassen.

Hinsichtlich der beiden angegriffenen Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Rupert Stadler hat der Bundesgerichtshof das klageabweisende Urteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Eine Entscheidung steht noch aus. Die Haftungsvergleiche mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Stadler sind weiterhin wirksam. Es ist derzeit noch offen, ob die Gesellschaften mit Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn und/oder mit Herrn Rupert Stadler neue Haftungsvergleiche abschließen werden. (Diese etwaigen neuen Vergleiche und die Ursprünglichen Haftungsvergleiche zusammen die „Haftungsvergleiche“).

Die Absichten der Parteien sind gegenüber dem Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs bzw. des BERKSHIRE Deckungsvergleichs unverändert. Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts sind die Versicherer verpflichtet, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 277.715.000 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (siehe Präambel Absatz (L)) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen. Die Zahlung des jeweiligen Versicherers wird mit Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleich bzw. Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs geleistet. Die für die Aufrechnung erforderlichen Erklärungen werden bereits hiermit aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 abgegeben. VOLKSWAGEN wird aus den Regulierungsbeiträgen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil in Höhe von 34,18% an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50% an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 15.825.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Jeder Versicherer

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O hat gemäß Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs ein separates Bankkonto eröffnet („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird. Zurich hat seit Wirksamwerden des Ersten Deckungsvergleichs das Rückstellungskonto entsprechend den Bestimmungen im Ersten Deckungsvergleich verwaltet. Zum 30. September 2025 war von den gemäß den Regelungen im Ersten Deckungsvergleich auf das Rückstellungskonto eingezahlten EUR 50 Mio. ein Teilbetrag in Höhe von EUR 13.613.399,99 verbraucht („Differenzbetrag“). Die Parteien halten klarstellend fest, dass weitere Einzahlungen auf das Rückstellungskonto nicht geschuldet sind. Die Bestimmungen zur Verwaltung des Rückstellungskontos sollen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen weitergelten.

Das Rückstellungskonto soll von der Zurich fortgeführt werden. Über das Rückstellungskonto sind bereits in der Vergangenheit Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht worden und sollen in gleicher Weise auch künftig noch Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Versicherungsleistungen nach Ziffer 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gemäß Ziffer 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen vier Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Die Gesellschaften und der 1. Exzedent 2015 erkennen an, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Ersten Deckungsvergleichs entsprochen hat. Eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt aber unberührt.

Schon vor Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs wurden für den Zeitraum zwischen der Urteilverkündung am 30. September 2025 einerseits und dem Wirksamwerden des Stand Still nach Ziffer 1.6 andererseits folgende Regelungen getroffen („Vorläufiger Stand Still“):

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs:

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziffern 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer 6.1 ein.

Ziffer 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziffern 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gemäß den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziffer 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziffer 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziffer 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden. Klarstellend halten die Parteien fest, dass die in dieser Ziffer 3.5 geregelte Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Von den Regelungen der Ziffern 3.6 und 3.7 sowie Ziffer 3.10 ausgenommen sind Organhaftungsansprüche, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war.

Im Übrigen gilt die in den Ziffern 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend, soweit die Ansprüche bis zum 9. Juni 2021 entstanden sind. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung zudem nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziffern 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, was auf Grund der beim Oberlandesgericht Celle anhängigen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen die unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gefassten Zustimmungsbeschlüsse für die Haftungsvergleiche mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler möglich ist, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziffern 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziffer 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziffer 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziffer 4.3 lit. b) Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziffer 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziffer 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit Ausnahme der Verpflichtung in Ziffer 1.6 lit. a), b) und d) steht unter den aufschiebenden Bedingungen,

Die aufschiebenden Bedingungen gelten als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 eingetreten sind.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne der Ziffer 6.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziffern 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an DLA Piper übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 8.2 findet insoweit keine Anwendung.

Kosten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gemäß Ziffern 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Einleitung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dem Deckungsvergleich zwischen der Volkswagen AG („Volkswagen“), der AUDI AG („AUDI“) und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche“; Volkswagen, AUDI und Porsche gemeinsam auch die „Gesellschaften“) einerseits und D&O-Versicherern von Volkswagen andererseits vom 10. März 2026 (der „Deckungsvergleich 2026“) zuzustimmen.

In diesem Bericht werden die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschlusses dargelegt.

Hintergrund des Deckungsvergleichs 2026

Wesentlicher Inhalt des Deckungsvergleichs 2026

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung (unter II. 2.a)) wiedergegeben. Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021, dem die Hauptversammlung von Porsche am 14. Juli 2021 zugestimmt hatte, und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein. Er enthält im Wesentlichen die folgenden Regelungen:

Erläuterung des vorgeschlagenen Beschlusses

Nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann Porsche nur dann auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist auch auf Vereinbarungen betreffend Ersatzansprüche mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern anwendbar.

Der Deckungsvergleich 2026 enthält - ebenso wie der Deckungsvergleich 2021 - die Verpflichtung von Volkswagen, AUDI und Porsche, dass diese Gesellschaften jeweils Haftungsansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sonstige Versicherte Personen einschließlich Aufsichtsratsmitglieder auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht geltend machen (vorstehend definiert als Haftungsverzichte). Die Haftungsverzichte betreffend Organhaftungsansprüche sind als Verzicht gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu qualifizieren. Deshalb wird der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Abstimmung gestellte Deckungsvergleich 2026 nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wirksam. Aus diesem Grund legen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 den Deckungsvergleich 2026 zur Zustimmung vor.

Maßgeblich für den Beginn der Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, d.h. die Pflichtverletzung begangen und ein Schaden eingetreten ist. Die Dreijahresfrist beginnt unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, mit Eintritt der ersten Schadensposten, sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dies hat auch der Bundesgerichtshof in seinem Revisionsurteil bestätigt. Der maßgebliche Zeitpunkt der Anspruchsentstehung lag bei sämtlichen im Rahmen der umfassenden anwaltlichen Untersuchung geprüften Sachverhalten bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 mehr als drei Jahre zurück. Im Übrigen sind auch unter dem Deckungsvergleich 2026 Organhaftungsansprüche von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Die Haftungsverzichte sind danach auf solche Ansprüche beschränkt, für die bereits im Deckungsvergleich 2021 Haftungsverzichte geregelt waren.

Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung von Porsche berücksichtigt das Revisionsurteil, mit dem der Bundesgerichtshof den VW-Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 aus einem formalen Grund für nichtig erklärt hat. Entsprechend der Rechtsauffassung des Bundesgerichtshofs wird in der Tagesordnung von Porsche ausdrücklich auf die Haftungsverzichte hingewiesen.

Der Deckungsvergleich 2026 wird nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem Deckungsvergleich 2026 zustimmen. Die Hauptversammlung von AUDI hat dem Deckungsvergleich am 10. März 2026 zugestimmt. Die Hauptversammlung von Volkswagen wird am 18. Juni 2026 über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 beschließen.

Aktueller Stand der Aufarbeitung der Dieselthematik

Seit dem Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 haben sich bei der Aufarbeitung der Dieselthematik aus Sicht von Porsche keine relevanten neuen Erkenntnisse ergeben.

Wesentliche Gründe für den vorgeschlagenen Beschluss

Aufsichtsrat und Vorstand von Porsche sind der Überzeugung, dass der der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Deckungsvergleich 2026 im Unternehmensinteresse von Porsche liegt.

Mit dem vorgelegten Deckungsvergleich 2026 soll die Dieselthematik aus organhaftungs- und versicherungsrechtlicher Sicht bei Porsche abgeschlossen und der bereits im Jahr 2021 gezogene Schlussstrich bestätigt werden. Das Bekanntwerden der Dieselthematik bei Porsche und dem gesamten Volkswagen Konzern liegt nun mehr als zehn Jahre zurück. Die Verantwortlichkeiten im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im Volkswagen Konzern, und damit auch bei Porsche, über einen Zeitraum von mehr als fünfeinhalb Jahren eingehend und mit großer Sorgfalt aufgearbeitet worden. Vor dem Hintergrund dieser umfassenden Untersuchung und Aufarbeitung liegt der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 gleichermaßen im Interesse von Porsche und des gesamten Volkswagen Konzerns.

Der Deckungsvergleich 2026 tritt im Wesentlichen lediglich an die Stelle des Deckungsvergleichs 2021 sowie des Berkshire Deckungsvergleichs. Diese Vergleiche sind nur deswegen unwirksam geworden, weil der Bundesgerichtshof Beschlussmängelklagen gegen den VW-Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 mit dem Revisionsurteil stattgegeben und den VW-Zustimmungsbeschluss aus formalen Gründen für nichtig erklärt hat. Inhaltlich hat der Bundesgerichtshof den VW-Zustimmungsbeschluss bzw. den Deckungsvergleich 2021 nicht beanstandet. Unter Beachtung der vom Bundesgerichtshof aufgestellten formalen Anforderungen soll daher über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 beschlossen werden.

Durch den Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 können die Porsche bislang anteilig aus dem Deckungsvergleich 2021 und dem Berkshire Deckungsvergleich von Volkswagen weitergeleiteten Regulierungsbeträge (in Höhe von EUR 29.393.675) gesichert werden. Würde der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen, wäre Volkswagen demgegenüber verpflichtet, die entsprechenden Regulierungsbeträge an die Versicherer zurückzuzahlen, wobei auch eine zusätzliche Zinsforderung nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann. Im Verhältnis zwischen Volkswagen und Porsche würde diese Abwicklung dazu führen, dass Porsche die weitergeleiteten Regulierungsbeträge an Volkswagen zurückzuzahlen hätte.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die unter dem Deckungsvergleich 2026 durch die Versicherer zu leistenden Regulierungsbeträge auch für finanziell angemessen. Die insgesamt vereinbarten Regulierungsbeträge belaufen sich auf EUR 277.715.000; hiervon stehen Porsche - nach Abzug der bereits geleisteten Rechtsverteidigungskosten und der noch zu erbringenden Versicherungsleistungen - 14,50 % zu. Dieser Anteil entspricht dem Anteil der Schäden, die Porsche gegen in Anspruch genommene Personen geltend gemacht hat, im Verhältnis zu den Schäden, die Volkswagen und AUDI aufgrund der Dieselthematik gegen in Anspruch genommene Personen geltend gemacht haben.

Die Summe der bisherigen Leistungen an Porsche aus den Regulierungsbeträgen des Deckungsvergleichs 2021 und des Berkshire Deckungsvergleichs sowie dem Eigenbeitrag von Herrn Hatz beträgt insgesamt rund EUR 31 Mio. Sowohl der Porsche durch die Dieselthematik insgesamt entstandene als auch der der Pflichtverletzung von Herrn Hatz zurechenbare Schaden in Höhe von mehr als EUR 700 Mio. liegt deutlich höher. Jedoch ist eine vollumfängliche Befriedigung bereits mit Blick auf die zur Verfügung stehende Versicherungssumme und des Porsche hieraus zustehenden Anteils nicht realistisch. Der Herrn Hatz zurechenbare Schaden fällt zum größten Teil - in Höhe von jedenfalls EUR 700 Mio. - in die Versicherungsperiode 2015. Die maximale Deckungssumme für die Versicherungsperiode 2015 für Versicherte Personen, die nicht Mitglieder des Vorstands von Volkswagen sind, beträgt EUR 300 Mio. und kann daher den Herrn Hatz zurechenbaren Schaden bei Weitem nicht abdecken. Zudem fällt auch der Herrn Professor Dr. Winterkorn zurechenbare Schaden von rund EUR 2,5 Mrd. in die Versicherungsperiode 2015. Die Deckungssumme für die Versicherungsperiode 2015 wäre damit schon durch den Herrn Professor Dr. Winterkorn zurechenbaren Schaden vollständig ausgeschöpft. Eine Eintrittspflicht anderer Versicherungsprogramme als der VW D&O für die Versicherungsperiode 2015 ist für den Schadensersatzanspruch gegen Herrn Hatz nicht realistisch.

Die gerichtliche Geltendmachung des Ersatzanspruchs wäre rechtlich sehr komplex. Porsche wäre insoweit darlegungs- und beweisbelastet und müsste deshalb erstens die Voraussetzungen eines Ersatzanspruchs gegen Herrn Hatz und zweitens die D&O-Versicherungsdeckung des Ersatzanspruchs darlegen und im Bestreitensfall beweisen. Die damit verbundenen Prozessrisiken könnten dazu führen, dass die Ersatzansprüche nicht oder nicht in vollem Umfang realisiert würden.

Die Versicherer der VW D&O würden im Fall einer streitigen Auseinandersetzung mit Porsche mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Vielzahl tatsächlicher und rechtlicher Einwände zur Abwehr der Haftung erheben. Die Gerichte hätten viele komplexe Sach- und Rechtsfragen zu entscheiden. Viele dieser Rechtsfragen sind bislang weder instanzgerichtlich noch höchstrichterlich entschieden. Rechtskräftige Entscheidungen wären erst in vielen Jahren zu erwarten.

Eine gerichtliche Inanspruchnahme der Versicherer der VW D&O würde erhebliche Kosten für Porsche verursachen. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen müsste Porsche zusätzlich zu dem verbleibenden Schaden entstehende Verfahrenskosten vollständig oder teilweise selbst tragen. Durch den Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 können diese Kosten vermieden werden.

Darüber hinaus würden im Fall einer gerichtlichen Anspruchsverfolgung für einen beträchtlichen Zeitraum erhebliche personelle Ressourcen von Porsche gebunden, die an anderer Stelle wirtschaftlich effizienter eingesetzt werden könnten. Der Geschäftsverlauf von Porsche wird gegenwärtig von globalen wirtschaftlichen und politischen Unsicherheiten beeinflusst. Porsche treibt seine umfangreichen Maßnahmen zur Reskalierung und Rekalibrierung entschlossen voran. Der Deckungsvergleich 2026 ermöglicht es, die finanziellen und personellen Ressourcen von Porsche fokussiert auszurichten und sich auf die zukunftsbezogenen Herausforderungen zu konzentrieren, statt diese Ressourcen durch die langwierige Aufarbeitung vergangener Sachverhalte mit ungewissem Ausgang zu binden. Zugleich schafft die Vergleichslösung Klarheit sowohl für Porsche als Gesellschaft als auch für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Porsche und ermöglicht es insbesondere den amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, sich vollständig auf ihre zukunftsbezogenen Aufgaben zu konzentrieren.

Schließlich sind auch die Haftungsverzichte, die - ebenso wie im Deckungsvergleich 2021 - im Deckungsvergleich 2026 vorgesehen sind, ohne wirtschaftlichen Nachteil für Porsche. Der wesentliche Hintergrund der Haftungsverzichte liegt darin, dass nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen von Gleiss Lutz und Linklaters, die Aufsichtsrat und Vorstand von Porsche in Auftrag gegeben haben, bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 - mit Ausnahme von Herrn Hatz - keine Pflichtverletzungen von den im jeweils relevanten Zeitraum amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Porsche festgestellt wurden.

Seitdem haben sich keine neuen Erkenntnisse dazu ergeben, dass die haftungsrechtliche Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern von Porsche oder sonstigen Versicherten Personen einschließlich Aufsichtsratsmitgliedern bei Porsche gegenüber dem Stand 2021 abweichend zu beurteilen ist. Insbesondere aus der Einstellung des Ermittlungsverfahrens gegen Herrn Dr. Steiner gegen Zahlung einer Geldauflage haben sich keine belastbaren Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Steiner ergeben. Ein Fehlverhalten wurde seitens der Staatsanwaltschaft nicht festgestellt. Die Zustimmung von Herrn Dr. Steiner zur Einstellungsverfügung stellt kein Schuldeingeständnis von Herrn Dr. Steiner dar. Im Übrigen wurden im Rahmen der umfassenden Untersuchung durch Gleiss Lutz keine Pflichtverletzungen von Herrn Dr. Steiner festgestellt. Porsche hat nach Akteneinsicht festgestellt, dass der von der Staatsanwaltschaft ermittelte Sachverhalt bereits vollständig in der Untersuchung von Gleiss Lutz Berücksichtigung gefunden hat.

Dem Deckungsvergleich 2026 steht auch der gegen einen Arbeitnehmer von Porsche ergangene Strafbefehl nicht entgegen (siehe dazu Abschnitt E.II.). Die in dem Strafbefehl getroffenen Feststellungen decken sich in wesentlichen Teilen nicht mit den Ergebnissen der umfassenden anwaltlichen Untersuchungen. Auch nach heutigem Stand ist mit den Haftungsverzichten für Porsche danach kein wirtschaftlicher Nachteil verbunden.

Im Übrigen lässt sich nur durch eine solche umfassende Verzichtsregelung der angestrebte Zweck des Deckungsvergleichs 2026 erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik bei Porsche organhaftungs- und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Die noch laufenden Verfahren, die Porsche bzw. andere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns betreffen, stehen dem Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 ebenfalls nicht entgegen. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand sollte der Vergleichsabschluss auch nicht weiter aufgeschoben werden. Die Vorteile des Deckungsvergleichs 2026 können nur mit dem zügigen Abschluss der Aufarbeitung der Dieselthematik vollständig realisiert werden. Der Deckungsvergleich 2026 ist insbesondere erforderlich, um dauerhaft zu gewährleisten, dass Porsche, Volkswagen und AUDI die ihnen zugeflossenen erheblichen Mittel aus der VW D&O behalten dürfen.

Zusammenfassende Empfehlung

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 im Unternehmensinteresse liegt. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand überwiegt gegenüber einer gerichtlichen Auseinandersetzung deutlich das Interesse von Porsche, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Porsche rechtssicher abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dem Deckungsvergleich 2026 zuzustimmen.

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“),

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München („AGCS”),

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München („Great Lakes“),

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover („HDI“),

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln („Liberty“),

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf („QBE“),

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien („TMHCC“),

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“),

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“),

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war - außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen („Haftungsvergleiche“), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum „Relevanten Sachverhalt“, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern („Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen“). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff „Verbrauchswerte“ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Mit BerkshireHathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2015“):

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend „Regulierungsbetrag 2021“):

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen („Rückstellungskonto“), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften („Vorstandsmitglieder“) auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Carve Out Berkshire Hathaway

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch genommenen Personen

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart („Porsche“), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

und

Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln („BERKSHIRE HATHAWAY“)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurde (der für diesen Vergleich als Versicherte Person relevante) Herr Rupert Stadler vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betruges verurteilt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen („VOLKSWAGEN-Konzern“) wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. auf. Der Betrag setzte sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen („Lokalpolicen“, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch „Internationale Programmpolicen“) ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das „VW-Versicherungsprogramm“). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen „VWFS-Police“). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr („IAV-Police“) bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert hat und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat („Porsche-Police“). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die „VW D&O“ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als „Versicherer der VW D&O“). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm 2015“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. „Abgaswertemanipulationen“ - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: „Versicherungsprogramm 2021“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die „In Anspruch Genommenen Personen“), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer und BERKSHIRE HATHAWAY haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen („Haftungsvergleiche“), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen; die Verfahren sind derzeit noch beim Bundesgerichtshof anhängig.

Die Gesellschaften haben mit AIG, AGCS, Great Lakes, HDI, Liberty, QBE, TMHCC, AXA XL und Zurich (gemeinsam: „Parteien des Ersten Deckungsvergleichs“, gemeinsam mit ihren Mitversicherern die „Versicherer“) ohne Beteiligung von BERKSHIRE HATHAWAY am 8. / 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen geschlossen („Erster Deckungsvergleich“). Auch diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt. Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN zum Ersten Deckungsvergleich sind gleichfalls Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Die Klagen sind erst- und zweitinstanzlich abgewiesen worden; die Verfahren sind derzeit ebenfalls noch beim Bundesgerichtshof anhängig. Nach Ziff. 7.1 und Ziff. 7.2 des Ersten Deckungsvergleichs berühren diese Klageerhebungen die Wirksamkeit der Erste Deckungsvergleichs solange nicht bis ihnen rechtskräftig stattgegeben worden ist oder soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Der Erste Deckungsvergleich ist dieser Vereinbarung als Anlage beigefügt.

Zum „Relevanten Sachverhalt“ wird auf die Definition in Abschnitt K des Ersten Deckungsvergleichs Bezug genommen.

Mit BERKSHIREHATHAWAY als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte bislang keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. BERKSHIRE HATHAWAY war daher nicht Partei des Ersten Deckungsvergleichs.

Die Parteien beabsichtigen

Zahlungsverpflichtung von BERKSHIRE HATHAWAY

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts verpflichtet sich BERKSHIRE HATHWAY als Einzelschuldner zur Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 7.700.000 („Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY“) auf folgendes Konto:

VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Der Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY ist innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs zur Zahlung fällig. BERKSHIRE HATHAWAY ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich beim Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY um eine echte Schadensersatzzahlung handelt und folglich keine Umsatzsteuer darauf zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für BERKSHIRE HATHAWAY ist die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY auch insoweit abschließend. BERKSHIRE HATHAWAY wird den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit der vollständigen Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY gem. Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegenüber BERKSHIRE HATHAWAY abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 2.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können.

Die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY wird auf die Versicherungssumme unter dem 1. Exzedenten 2021 angerechnet und schöpft darüber hinaus die Versicherungssumme des 1. Exzedenten 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Sobald der Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY vollständig und fristgemäß oder unter Begleichung des Verzugsschadens eingegangen ist, werden sich die Gesellschaften nicht mehr auf die Regelungen in Ziff. 2.3 Satz 3 sowie Ziff. 6.2 des Ersten Deckungsvergleichs berufen, es sei denn BERKSHIRE HATHAWAY oder ein Rechtsnachfolger fordert den Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY ganz oder teilweise zurück.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN BERKSHIRE HATHAWAY unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 2.1 und 2.2 dieses Deckungsvergleichs abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 3.1 gilt nicht, wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage von BERKSHIRE HATHAWAY nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn BERKSHIRE HATHAWAY zur Deckung verpflichtet ist, wofür sie die Beweislast trifft.

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn BERKSHIRE HATHAWAY entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennt, sich über diese vergleicht oder ihr bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lässt, sofern nicht BERKSHIRE HATHAWAY aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben musste oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet war. Ziffer 3.2 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehrt BERKSHIRE HATHAWAY diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das unter Ziffer 1.1 genannte Konto aus. Ziffer 1.1 Satz 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen BERKSHIRE HATHAWAY. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

BERKSHIRE HATHAWAY wird wegen von ihr erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. BERKSHIRE HATHAWAY tritt solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Leistungen von BERKSHIRE HATHAWAY, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 3.1 zur Freistellung verpflichtet war, von BERKSHIRE HATHAWAY verlangen. BERKSHIRE HATHAWY kann von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihr im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von der Wirksamkeit der Haftungsvergleiche. Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Dieser Deckungsvergleich wird unwirksam, sofern die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs durch rechtskräftige Entscheidung oder in anderer Weise endgültig festgestellt wird. Falls die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs festgestellt werden sollte, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleichs bestehen nicht.

Es wird klargestellt, dass die Rechte und Verpflichtungen der Parteien des Ersten Deckungsvergleichs durch diesen Deckungsvergleich nicht geändert werden.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleichs gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Porsche Platz 1, 70435 Stuttgart-Zuffenhausen („Porsche“ oder „Porsche AG“), vertreten durch den Aufsichtsrat,

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg („VOLKSWAGEN“ oder „VOLKSWAGEN AG“), vertreten durch den Vorstand,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt („AUDI“ oder „AUDI AG“), vertreten durch den Vorstand,

Herr Wolfgang Hatz, [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herr Hatz war vom 1. Februar 2011 bis 3. Mai 2016 Mitglied des Vorstands von Porsche und dort für das Ressort Forschung und Entwicklung zuständig. Herr Hatz wurde vorsorglich ab 25. September 2015 beurlaubt. Mit Aufhebungsvertrag vom 3. Mai 2016 vereinbarten die Parteien, den mit der Gesellschaft bestehenden Dienstvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 einvernehmlich zu beenden.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von Porsche namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Hatz mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. Porsche wirft Herrn Hatz vor, seine Sorgfaltspflichten als damaliges Vorstandsmitglied der Porsche AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 1. Februar 2011 fahrlässig unterlassen habe, dafür zu sorgen, dass von AUDI an Porsche gelieferte Dieselmotoren, die für den Markt in Nordamerika und Europa bestimmt waren, im Hinblick auf unzulässige Softwarefunktionen umfassend untersucht werden. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei Porsche entstanden, die durch Herrn Hatz zu ersetzen seien.

Herr Hatz hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten. Herr Hatz ist insbesondere der Auffassung, dass er seine Sorgfaltspflichten nicht verletzt hat und nach seinem damaligen Kenntnisstand ein Anlass für Untersuchungen nicht bestand.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die „VW D&O“, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die „D&O-Versicherer“). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen („Deckungsvergleich“), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der „Relevante Sachverhalt“) zu erledigen.

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Eigenbeitrag des Herrn Hatz

Herr Hatz verpflichtet sich zu Leistungen an Porsche nach Maßgabe der nachfolgenden Ziff. 1.2 in Höhe von insgesamt EUR 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro) (der „Eigenbeitrag“). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

Herr Hatz verpflichtet sich, den Eigenbeitrag von EUR 1.500.000 auf ein von Porsche zu benennendes Konto zu zahlen. Herr Hatz ist auch berechtigt, mit seinem Anspruch gegen die Porsche AG auf Zahlung der zweiten Hälfte der Abfindung samt vereinbarter Zinsen aufzurechnen, und zwar in Höhe des nach Abführung etwaiger Lohnsteuer (inklusive Solidaritätszuschlag) durch die Porsche AG verbleibenden Betrags. Die Porsche AG wird vor dem 15. September 2021 hierüber eine Abrechnung erteilen, aus der sich der für die Aufrechnung zur Verfügung stehende Nettobetrag sowie der verbleibende Auszahlungsbetrag der Abfindung ergibt.

Herr Hatz übernimmt diese Leistungspflicht

Der Eigenbeitrag wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 fällig. Herr Hatz ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten und unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Hatz aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Hatz vollständig geleistet worden ist.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Porsche AG nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Hatz stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.6 vor, Herrn Hatz auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Hatz vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Hatz insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Herr Hatz seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form übertragt. Herr Hatz garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen.

Freistellung, Gegenansprüche

Die Gesellschaften stellen Herrn Hatz frei von allen Ansprüchen,

Die Freistellung umfasst die angemessenen Kosten im Umfang der D&O-Versicherungsbedingungen der Zurich (Stand 2015), die Herrn Hatz im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus dem Relevanten Sachverhalt zukünftig entstehen. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Hatz nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Hatz geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Im Fall der Freistellung gemäß Ziff. 3.1 a) aufgrund eines vorläufig vollstreckbaren Titels sind nach Aufhebung des Titels die Herrn Hatz gewährten Freistellungsleistungen an die Gesellschaften zurück zu gewähren. Dies gilt nicht für die Abwehrkosten.

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Hatz hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage nach Ziff. 3.1 durch Ziff. 3.2 lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten nach Ziff. 3.1 Satz 2 und Satz 3.

Herr Hatz wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Hatz verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Hatz alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Hatz wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden sie Herrn Hatz entsprechend Satz 4 unterstützen.

Herr Hatz wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Hatz nach Ziff. 3.2 eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich einschließlich der durch Ziff. 6 in Bezug genommenen Vereinbarungen nicht anders geregelt, verzichtet Herr Hatz hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Die Gesellschaften nehmen hiermit diesen Verzicht an.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen, abgesehen von der in Ziff. 1.2 vorgesehenen Aufrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung der Abfindung, eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Hatz) festzusetzen und Herrn Hatz in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Hatz mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Hatz wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Hatz zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Hatz, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

Wirksamkeit

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Hatz verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt darauf, die Einrede der Verjährung zu erheben, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Hatz die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Hatz dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Hatz von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Hatz dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Hatz seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Sonstige Vereinbarungen

Ansprüche aus anderen Vereinbarungen, soweit nicht von Ziff. 1.6 erfasst, zwischen einer oder allen Gesellschaften und Herrn Hatz bleiben von diesem Haftungsvergleich unberührt. Insbesondere wird die VOLKSWAGEN AG das vorgezogene Ruhegehalt gemäß Ziff. 2 und das Ruhegehalt gemäß Ziff. 3 der Vereinbarung zwischen der VOLKSWAGEN AG und Herrn Hatz vom 3. Mai 2016 entsprechend der in der Vereinbarung vorgesehenen Fälligkeitsregelungen zzgl. gesetzlicher Zinsen auszahlen. Die erste Zahlung, nämlich die Zahlung des vorgezogenen Ruhegehalts für die Zeit seit dem 1. Februar 2019 bis zum Zeitpunkt der Zahlung, erfolgt im Lauf des Septembers 2021, frühestens jedoch mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 dieses Haftungsvergleichs. Die Porsche AG wird das Ruhegehalt gemäß § 9 Ziff. 5.1 des Aufhebungsvertrags zwischen der Porsche AG und Herrn Hatz vom 3. Mai 2016 entsprechend der in der Vereinbarung vorgesehenen Fälligkeitsregelung auszahlen. Die erste Zahlung erfolgt also im April 2022, frühestens jedoch mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 dieses Haftungsvergleichs. Hinsichtlich sämtlicher Ruhegehaltsansprüche gegen VOLKSWAGEN bestehen Zurückbehaltungs- oder Aufrechnungsrechte aus dem Relevanten Sachverhalt nicht. Rückzahlungsvorbehalte aus dem Relevanten Sachverhalt bestehen bezüglich des Anspruchs auf vorgezogenes Ruhegehalt gegen VOLKSWAGEN nicht.

Die Vereinbarung vom 3. Mai 2016 zwischen Herrn Hatz und VOLKSWAGEN (sog. Kooperationsvereinbarung) wird mit Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs einschließlich des darin enthaltenen Rückzahlungsvorbehalts aufgehoben. Bis zu diesem Zeitpunkt werden Aufwendungen nach Maßgabe der Kooperationsvereinbarung getragen bzw. erstattet.

Sonstiges

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Stuttgart.

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 911.000.000. Hiervon sind 455.500.000 Aktien Stammaktien und 455.500.000 Aktien Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Bei der Beschlussfassung zu den im Abschnitt I. aufgeführten Tagesordnungspunkten 2 bis 10 sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 455.500.000.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Bei seiner Entscheidung, die diesjährige Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre umfassend berücksichtigt. In seine Abwägungsentscheidung hat der Vorstand insbesondere die umfassende Ausgestaltung der Aktionärsrechte, die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre, Aufwand und Kosten für die Gesellschaft und die Aktionäre, die äußerst positiven Erfahrungen aus der Vergangenheit sowie Nachhaltigkeitsaspekte einbezogen.

In den virtuellen Hauptversammlungen der vergangenen Jahre hat die Gesellschaft die wesentlichen Vorteile der Präsenzveranstaltung in das virtuelle Format übertragen. Die Aktionäre erhalten umfassende Rede-, Frage- und Antragsrechte per Videokommunikation, so dass eine effiziente und umfassende Kommunikation mit der Verwaltung sichergestellt ist. Zusätzlich ermöglicht es die virtuelle Hauptversammlung, dass nationale und internationale Aktionäre und ihre Vertreter ohne Aufwand für An- und Abreise und somit effizient und ressourcenschonend an der Hauptversammlung teilnehmen können. Die Hauptversammlungen der vergangenen Jahre verliefen in technischer wie organisatorischer Hinsicht ohne nennenswerte Einschränkungen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben unter den nachstehend dargestellten Voraussetzungen am 23. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Aktionäre sind zudem berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu unterbreiten und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich fristgerecht anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 1. Juni 2026 (Nachweisstichtag), 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle postalisch oder via E-Mail zugehen.

Anmeldestelle:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 bis zur vorstehend genannten Frist auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal abgedruckt sind.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mithilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 2. Juni 2026 freigeschaltet.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Dienstag, dem 23. Juni 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

verfolgt werden.

Die Gesellschaft plant, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 22. Juni 2026, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl

Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte können das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich, wie im Abschnitt III.3. beschrieben, fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 23. Juni 2026 möglich.

Bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Rechte der Aktionäre (Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Widerspruch)

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-26/

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, E-Mail: datenschutz@porsche.de.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2024, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 4. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 2.099.855.000,00 jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 26. Mai 2025 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Die vorstehend unter lit. c) vorgesehene Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG dahingehend geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungsverträgen und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und zwei Tochtergesellschaften

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Porsche 100. Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Stuttgart sowie mit der Porsche 101. Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Stuttgart jeweils einen Beherrschungsvertrag und einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Die Porsche 100. Vermögensverwaltung GmbH und die Porsche 101. Vermögensverwaltung GmbH (nachfolgend zusammen „Tochtergesellschaften“ oder einzeln „Tochtergesellschaft“) sind jeweils unmittelbare 100 %-ige Tochtergesellschaften der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Die beiden Beherrschungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Die beiden Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Abschluss der jeweiligen Beherrschungsverträge und Gewinnabführungsverträge ist im Einzelnen in den gemeinsam vom Vorstand der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Berichten rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Aus diesem Grund sind von der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer jeweils entbehrlich (§ 293b Absatz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

zuzustimmen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

sind zugänglich:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 911.000.000. Hiervon sind 455.500.000 Aktien Stammaktien und 455.500.000 Aktien Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Bei der Beschlussfassung zu den im Abschnitt I. aufgeführten Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 455.500.000.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Bei seiner Entscheidung, die diesjährige Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre umfassend berücksichtigt. In seine Abwägungsentscheidung hat der Vorstand insbesondere die umfassende Ausgestaltung der Aktionärsrechte, die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre, Aufwand und Kosten für die Gesellschaft und die Aktionäre, die äußerst positiven Erfahrungen aus der Vergangenheit sowie Nachhaltigkeitsaspekte einbezogen.

In der virtuellen Hauptversammlung des vergangenen Jahres hat die Gesellschaft die wesentlichen Vorteile der Präsenzveranstaltung in das digitale Format übertragen. Die Aktionäre erhalten umfassende Rede-, Frage- und Antragsrechte per Videokommunikation, so dass eine effiziente und umfassende Kommunikation mit der Verwaltung sichergestellt ist. Zusätzlich ermöglicht es die virtuelle Hauptversammlung, dass nationale und internationale Aktionäre und ihre Vertreter ohne Aufwand für An- und Abreise und somit effizient und ressourcenschonend an der Hauptversammlung teilnehmen können. Die Hauptversammlung des vergangenen Jahrs verlief in technischer wie organisatorischer Hinsicht ohne nennenswerte Einschränkungen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben unter den nachstehend dargestellten Voraussetzungen am 21. Mai 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Aktionäre sind zudem berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu unterbreiten und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich fristgerecht anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 29. April 2025 (Nachweisstichtag), 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle postalisch oder via E-Mail zugehen.

Anmeldestelle:
Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 bis zur vorstehend genannten Frist auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal abgedruckt sind.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mithilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 30. April 2025 freigeschaltet.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, dem 21. Mai 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgt werden.

Die Gesellschaft plant, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 19. Mai 2025, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl

Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte können das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Stammaktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich, wie im Abschnitt II.3. beschrieben, fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 möglich.

Bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Rechte der Aktionäre (Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Widerspruch)

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70435 Stuttgart, E-Mail:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2023, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-24/

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 3.420.104.286,61 jeweils einen Teilbetrag von

zu verwenden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 12. Juni 2024 fällig.

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft gezahlt wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Die Hauptversammlung hat das vom Aufsichtsrat am 14. September 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands am 28. Juni 2023 einstimmig gebilligt.

Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und hat im Zuge dessen am 15. September 2023 Anpassungen beschlossen. Mit der Anpassung wird insbesondere im Short Term Incentive (STI) das bisherige finanzielle Erfolgsziel Kapitalrendite (ROI) durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow Marge (NCF Marge) ersetzt und als weiteres ESG-Ziel die Mitarbeiterzufriedenheit ergänzt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in der vom Aufsichtsrat durch Beschluss vom 15. September 2023 geänderten Fassung (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024.

Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.1. „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-24/

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG dahingehend geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.2. „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-24/

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten aller zehn derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024, weshalb Neuwahlen erforderlich sind. Sämtliche derzeitigen Anteilseignervertreter haben mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen.

Gemäß §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern nach Maßgabe der Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils aus mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 7. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung fünf Frauen und fünf Männer gewählt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat damit insgesamt acht Frauen und zwölf Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl der unter Ziffer 8.1 bis Ziffer 8.10 genannten Personen erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

In dem nachfolgenden Abschnitt II.3. „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ sind Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. Zudem werden in Abschnitt II.3. die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt sowie gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investorrelations.porsche.com/de/general-meeting-24/

zugänglich.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt 6)

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in der durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. September 2023 geänderten Fassung hat folgenden Inhalt:

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER PORSCHE AG

„Eine Marke für Menschen, die ihren Träumen folgen“. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“ oder „Gesellschaft“) fokussiert sich auf qualitativ hochwertige und exklusive Produkte, Elektromobilität und Nachhaltigkeit. Der Sportwagenhersteller überträgt seine Historie und seine Motorsport-DNA in die Zukunft und definiert so den Begriff des modernen Luxus neu. Porsche ist eine globale und ikonische Marke. Mit Leidenschaft für Design, Performance und höchste Qualität.

Die Porsche AG hat ihre strategischen Ziele übergeordnet entlang der vier Stakeholder-Dimensionen Kunden, Gesellschaft, Mitarbeiter und Investoren definiert. Den Zielen folgend hat das Unternehmen den Anspruch, in der Markenwahrnehmung weltweit eine herausragende Position im automobilen Luxussegment einzunehmen und seine Kunden in besonderem Maße zu begeistern. Dabei steht die Nachhaltigkeit noch stärker im Fokus. Die Ambition des Unternehmens ist es, im Jahr 2030 über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg bilanziell CO₂-neutral zu sein, einschließlich einer bilanziell CO₂-neutralen Nutzungsphase für neue Battery Electric Vehicle-Modelle. Porsche stellt sich auch den finanziellen Herausforderungen der Transformation. Das Unternehmen investiert umfassend, unter anderem in Nachhaltigkeit, Innovation, Digitalisierung und in Weiterbildung.

Die strategischen Ziele der Porsche AG werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG, insbesondere hinsichtlich der Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, gezielt unterstützt. Der Short Term Incentive (Jahresbonus, „STI“) ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow Marge (NCF Marge) Porsche AG Segment Automobile und der Operativen Umsatzrendite (ROS) Porsche AG Konzern sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die finanziellen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel einer wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Die Porsche AG übernimmt Verantwortung, daher sind relevante ESG-Ziele wie die Dekarbonisierung, Geschlechterquote, Mitarbeiterzufriedenheit und die Kundenzufriedenheit sowie ein Governance Faktor als messbare Ziele berücksichtigt, die gleichzeitig in der Unternehmensstrategie der Porsche AG verankert sind. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes des Porsche AG Konzerns.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristig erfolgreichen Entwicklung des Porsche AG Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividenden der Vorzugsaktie der Porsche AG während der Performance-Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel einer wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich beim EPS um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das Vergütungssystem dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Das Bestreben, die erfolgreiche Entwicklung des Porsche AG Konzerns gemeinschaftlich und als Team voranzutreiben, ist tief in der Kultur der Porsche AG verankert. Um diese besondere Kultur zu unterstützen und weiter zu stärken, achten Vorstand und Aufsichtsrat in enger Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Leistungskriterien und Ziele auch für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat der Porsche AG hat erstmals am 14. September 2022 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossen, welches die Hauptversammlung am 28. Juni 2023 mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat am 15. September 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Mit der Anpassung wird insbesondere im STI das bisherige finanzielle Erfolgsziel Kapitalrendite (ROI) ersetzt durch das finanzielle Erfolgsziel NCF Marge und als weiteres ESG-Ziel die Mitarbeiterzufriedenheit ergänzt. Die NCF Marge ist eine zentrale Steuerungsgröße, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Interessen des Kapitalmarkts in Einklang zu bringen. Durch die Ergänzung der Mitarbeiterzufriedenheit werden Nachhaltigkeitsaspekte noch breiter berücksichtigt und der Mensch wird noch stärker in den Mittelpunkt des Handelns der Porsche AG gerückt. Eine hohe Mitarbeiterzufriedenheit sichert auch weiterhin die Führungsrolle der Porsche AG im „war for talents“.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Porsche AG ist klar und verständlich. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Das angepasste Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für sämtliche Vorstandsmitglieder der Porsche AG.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das monatliche Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der LTI als virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum. Daneben wurde den Vorstandsmitgliedern für den erfolgreichen Börsengang der Porsche AG einmalig ein IPO-Bonus zugesagt.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds fest. Die festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe. Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der STI und der LTI sowie die Nebenleistungen und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung.

Beim Vorsitzenden des Vorstands liegt zum 1. Januar 2024 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt und Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %.

Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands liegt zum 1. Januar 2024 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 37 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre abweichen. Eine solche Abweichung kann sich z.B. ergeben aufgrund von Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende ausgezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Porsche AG kann neu in den Vorstand berufenen Vorstandsmitgliedern sowie solchen, deren Verträge verlängert werden, ab dem Zeitpunkt der Verlängerung eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen gewähren, die durch ein Contractual Trust Arrangement finanziert wird. Daneben können Vorstandsmitgliedern zusätzlich Leistungen für den Fall der Erwerbsminderung und den Todesfall zugesagt werden. Die zugesagten Altersleistungen können ab Vollendung des 67. Lebensjahres bezogen werden; ab Vollendung des 63. Lebensjahres ist eine vorgezogene Inanspruchnahme möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des jeweiligen vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalts.

Die Porsche AG ermöglicht den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus die Teilnahme an der für Arbeitnehmer vorgesehenen zusätzlichen arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung („Deferred Compensation“). Die Vorstandsmitglieder können in jedem Geschäftsjahr eine Entgeltumwandlung eines Teils ihrer variablen Vergütungsbestandteile beantragen, maximal jedoch EUR 1.000.000 pro Geschäftsjahr. Die Porsche AG verzinst das umgewandelte Entgelt mit derzeit 3%. Vor Einführung des Vergütungssystems bereits umgewandelte Vergütungsbestandteile werden mit dem zum jeweiligen Umwandlungszeitpunkt vorgesehenen Zinssatz verzinst. Im Fall einer Änderung der Verzinsung für die Arbeitnehmer gilt der neue Zinssatz für die Vorstandsmitglieder nur dann, wenn der Aufsichtsrat der Änderung zustimmt.

Nebenleistungen

Die Porsche AG gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, deren Umfang sich im Einzelnen nach der jeweiligen Beschlussfassung des Aufsichtsrats richtet. Die Vorstandsmitglieder erhalten derzeit zum Beispiel ein Dienstfahrzeug mit Tank-/Ladekarte auch zur privaten Nutzung (Übernahme des geldwerten Vorteils durch die Gesellschaft), zwei Leasingfahrzeuge, einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung, Sicherheitsmaßnahmen (falls erforderlich), Vorsorgeuntersuchungen sowie Beiträge zu einer Gruppen-Unfallversicherung, Reisegepäckversicherung und D&O Versicherung. Ihnen wird zudem eine Sachbezugspauschale gewährt. Bei Auslandssachverhalten können zudem steuerliche Nachteile ausgeglichen werden. Abweichend davon erhält der Vorsitzende des Vorstands aktuell keine Nebenleistungen von der Porsche AG. Er erhält ausschließlich Nebenleistungen von der Volkswagen AG gemäß dem Nebenleistungskatalog für Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG.

Variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Es wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Short Term Incentive (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Netto-Cashflow Marge Porsche AG Segment Automobile und Operative Umsatzrendite Porsche AG Konzern (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der STI ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow Marge Porsche AG Segment Automobile und Operative Umsatzrendite Porsche AG Konzern werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow Marge (NCF Marge) Porsche AG Segment Automobile nach billigem Ermessen in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des Teilziels Netto-Cashflow Marge (NCF Marge) Porsche AG Segment Automobile sicherzustellen. Die Anpassung kann zu einer Erhöhung oder zu einer Verminderung des Teilzielerreichungsgrads des Teilziels Netto-Cashflow Marge (NCF Marge) Porsche AG Segment Automobile führen. Als begründete Ausnahmefälle kommen insbesondere Cashflow-wirksame Umgestaltungen der betrieblichen Altersversorgung, Unternehmensverkäufe oder -zukäufe oder Umstrukturierungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als begründeter Ausnahmefall. Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

ESG-Faktor

Der ESG-Faktor setzt sich aus dem Teilziel Umwelt, dem Teilziel Soziales und dem Governance-Faktor zusammen (zusammen die „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex. Das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien Geschlechterquote, Customer Excitement Index und Mitarbeiterzufriedenheit. Der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen oder zu ergänzen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus seiner Sicht besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anreize zu bieten.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Das Teilziel Umwelt wird mit 40 % gewichtet. Das Teilziel Soziales wird mit 60 % gewichtet. Innerhalb des Teilziels Soziales werden die ESG-Kriterien zu gleichen Teilen gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein.

Long Term Incentive (LTI)

Performance Share Plan / Finanzielle Ziele

Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings per Share, „EPS“) aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen, wie es im Konzernabschluss der Porsche AG ausgewiesen wird, während der Performance-Periode.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Vorzugsaktie der Porsche AG zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG (Wertpapierkennnummer: PAG911) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Die finale Anzahl der Performance Shares am Ende der Performance-Periode hängt ab von der Entwicklung des EPS des Porsche AG Konzerns über die vierjährige Performance-Periode (arithmetisches Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre der Performance-Periode in Prozent). Zur Ermittlung der Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Unterjähriger Ein-/ Austritt, Verfall und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Kapitalmaßnahmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Vorzugsaktie der Porsche AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung sowie für den IPO-Bonus (vgl. dazu 4.1) maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen Geschäftsjahres, beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode und beim IPO-Bonus während der dreijährigen Laufzeit - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

IPO-Bonus

Im Zusammenhang mit dem IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands einen Sonderbonus zu gewähren (der „IPO-Bonus“), der die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung und dem nachhaltigen Erfolg des IPO der Porsche AG in angemessener Weise incentivieren soll.

Der IPO Bonus ist als virtueller Share Plan mit einer ein- bis dreijährigen Laufzeit ausgestaltet. Die Gesellschaft teilte den Vorstandsmitgliedern am Tag des IPO (29. September 2022) eine anhand von Platzierungspreis der Vorzugsaktie der Porsche AG und Schlusskurs der Vorzugsaktie der Porsche AG am ersten Börsenhandelstag berechnete Anzahl an Shares zu, siehe Vergütungsbericht 2022, S. 15 f., abrufbar unter

https://investorrelations.porsche.com/de/corporate-governance/

Die Anzahl der zuzuteilenden Shares wurde in drei identische Teil-Tranchen aufgeteilt. Die erste Teil-Tranche hat eine Laufzeit von einem Jahr ab IPO, die zweite Teil-Tranche von zwei Jahren ab IPO und die dritte Teil-Tranche von drei Jahren ab IPO.

Am Ende der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche berechnet, indem die Anzahl der Shares der jeweiligen Teil-Tranche mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche und den während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich daher nach folgender Formel:

Der Auszahlungsbetrag ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt:

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der dem Monat des jeweils maßgeblichen Jahrestags des IPO folgt. Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist auf einen Maximalbetrag begrenzt.

Alle Shares der jeweiligen Teil-Tranche verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit einer der folgenden Fälle eintritt (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Vorzugsaktie der Porsche AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Pandemie) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Weitere sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem wesentlichen Standortwechsel sein.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen Einhaltung die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung („Service Costs“) für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte STI, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Teil-Tranche des IPO wird der Maximalvergütung im jeweiligen Jahr der Auszahlung zugerechnet.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto EUR 5.000.000 pro Geschäftsjahr, für Mitglieder des Vorstands mit Sonderaufgaben EUR 6.000.000 pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden, basierend auf einem Tätigkeitsumfang von 100%, brutto EUR 10.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem STI gekürzt. Sollte eine Kürzung des STI nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge von STI, LTI und IPO-Bonus jeweils nach oben begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB ist, sowie bei einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB endet der Dienstvertrag nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten, sofern er nicht bereits zuvor durch Fristablauf endet. Das gleiche gilt bei einer einvernehmlichen Beendigung, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Vorstandsmitglied bei vorzeitigem Ende der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte freizustellen.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, maximal in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Porsche AG Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und durch den Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 hat folgenden Inhalt:

Dr. Oliver Blume ist Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2013 und seit dem 1. Oktober 2015 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist er seit 13. April 2018 Mitglied des Vorstands und seit 1. September 2022 Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG. Bis zum 31. Dezember 2022 hat Herr Dr. Blume keine Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG von der Porsche AG erhalten, sondern ausschließlich von der Volkswagen AG. Seit 1. Januar 2023 erhält Herr Dr. Blume eine Vergütung von der Volkswagen AG einerseits und der Porsche AG andererseits. Die Vergütung der Volkswagen AG und der Porsche AG werden jeweils entsprechend des Tätigkeitsumfangs von Herrn Dr. Blume anteilig berechnet und ausgezahlt; die Vergütung der Volkswagen AG wird nicht auf die Vergütung der Porsche AG angerechnet.

Lutz Meschke ist Mitglied des Vorstands seit 6. November 2009 und seit dem 1. Oktober 2015 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender. Er ist zudem seit Juli 2020 Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE („Porsche SE“) und erhält von der Porsche SE für diese Tätigkeit eine Vergütung, die nicht auf die Vergütung der Porsche AG angerechnet wird.

Barbara Frenkel ist Mitglied des Vorstands seit 19. August 2021.

Andreas Haffner ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2015.

Sajjad Khan ist Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.

Detlev von Platen ist Mitglied des Vorstands seit 1. November 2015.

Albrecht Reimold ist Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2016.

Dr. Michael Steiner ist Mitglied des Vorstands seit 3. Mai 2016.

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils.“

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“