Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit „Aktionäre“) zu der am Mittwoch, 4. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt C im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Abschnitt A

Tagesordnung

Abschnitt B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)

Empfehlung C.13 DCGK

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK

Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus Dezember 2024 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Abschnitt C

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 15 Abs. 4 Satz 1 lit. (b) der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.

Offenburg, im April 2025

Informationen zum Datenschutz

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Abschnitt A

Tagesordnung

Abschnitt B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)

Empfehlung C.13 DCGK

Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).

Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Abschnitt C

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.

Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke (COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023.

Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.

Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen.

Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021 vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.

Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive („LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024

Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt.

Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten (und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt.

Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

¹ Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung

² Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023

³ Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1.

Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.

Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über 98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu.

Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt.

Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028) enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung finden.

Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:

Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart werden.

Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten.

Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ: zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023).

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2024, 2027 und 2028 statt. Im Jahr 2023 wurde der LTI 2018 bis 2023 von Herrn Tino Fritz und Herrn Volker Hippler fällig. Es wurde jeweils in Höhe von 100 Tsd. Euro ausbezahlt. Im Rahmen der Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Ramming (2024 bis 2027) und bei Abschluss des Dienstvertrags mit Herrn Piefke wurde jeweils vereinbart, dass sich die Vergütung - vorbehaltlich der Billigung des neuen Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem richtet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass sich die Höhe des LTI zukünftig nach der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment richten soll.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene Begriff der „Gesamtvergütung" von der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde eingehalten.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.

Die MEDICLIN Aktiengesellschaft zahlte Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt (vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischendienst) das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler blieb bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen. Aufgrund der Aufhebungsvereinbarung wurde der Zielerreichungsgrad bei Herrn Hippler genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands in dem betreffenden Jahr. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 1. Juli 2021 eine bilanzielle Rückstellung in Höhe von 1.467 TEUR gebildet, die darin enthaltenden Festvergütungen sind hierbei geschuldete Beträge, die STI und LTI Vergütungen ergeben sich gemäß den Zielerreichungen der folgenden Jahre. In 2021 wurden für das zweite Halbjahr 2021 212 TEUR Festvergütung und im Jahr 2022 557 TEUR davon 419 TEUR Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable Vergütung (STI 2021 (24,8%)) gewährt. Die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022 ergab 97% und den Betrag in Höhe von 273 TEUR. Die Zielerreichung für den LTI ergab 100% und den Betrag in Höhe von 100 TEUR. Bis April 2023 wurden alle Beträge gewährt. Sie betrafen den STI 2022 mit 273 Tsd. Euro, den LTI (2018 bis 2023) mit 100 Tsd. Euro, die Festvergütung mit 100 Tsd. Euro und Nebenleistungen mit 13 Tsd. Euro.

Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI, LTI). Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September 2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dhein bereits im November 2023 ausgezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023. Für diesen Zeitraum betrug der Zielerreichungsgrad für den STI 1 0,0 % und für den STI 2 89,8 %. Ebenso wurde der STI 2024 für die Monate Januar bis März 2024 bereits im November 2023 zeitanteilig auf Basis der durchschnittlichen STI-Zielerreichung der Jahre 2021, 2022 und 2023 ausgezahlt, hierbei beträgt der Zielerreichungsgrad für den gesamten STI 80,5 %. Herr Dhein erhält für die Nichtnutzung des Dienstwagens in der Zeit von Oktober 2023 bis März 2024 einen Betrag in Höhe von 15 TEUR. Bis zum 31. Dezember 2023 wurden für die Monate Oktober bis Dezember 2023 106 Tsd. Euro für das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen ausgezahlt. Die anteiligen, geschuldeten STI-Zahlungen für das 4. Quartal 2023 und für das 1. Quartal 2024 betrugen 63 Tsd. Euro. Die Rückstellungen in Höhe von 301 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2023 beinhalten mit 91 Tsd. Euro das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen für das 1. Quartal 2024. Für den LTI 2021 bis 2023 sind 60 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad von 100% und für den anteiligen STI 2023 für die Monate Januar bis September 2023 150 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe der aktiven Vorstände zurückgestellt.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2021

² Unterjähriger Gremieneintritt in 2023

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2023

⁴ Unterjähriger Gremienaustritt in 2021

⁵ Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit vom 01.04.2018 bis 30.06.2021

⁶ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Vorstandstätigkeit

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 4 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 2) Präsidialausschuss- und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2023 wie folgt besetzt:

Related Party Transaction-Ausschuss

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2023 und 2022 sowie deren Veränderungen stellt nachfolgende Tabelle dar:

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

² Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

¹ unterjähriger Gremienaustritt in 2020

² unterjähriger Gremieneintritt in 2020

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

⁴ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

⁵ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten

Offenburg, 25. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 25. März 2024

Abschnitt D

Neues Vergütungssystem für den Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Konzern") sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das Vergütungssystem eine Anreizstruktur vor, die sich an Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Entwicklung des Umsatzes im für den Konzern besonders bedeutsamen Postakut-Segment orientiert:

Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive ("STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive ("LTI")) zusammen. Der STI ist an die Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ("CAGR")) des Umsatzes im für die Gesellschaft besonders bedeutsamen Postakut-Segment über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum. Diese langfristige Incentivierung der Vorstandsmitglieder leistet einen Beitrag dazu, die Stellung des Konzerns als einer der führenden Reha-Klinikgruppen in Deutschland zu sichern bzw. auszubauen.

Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt auch darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das durch den Aufsichtsrat am 21. September 2023 beschlossene Vergütungssystem stellt eine Fortentwicklung des bisher Anwendung findenden, von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems dar. Das neue Vergütungssystem gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Joachim Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Tino Fritz richtet sich bislang nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind eine feste Jahresvergütung sowie bestimmte Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche, kurzfristige variable Vergütung (STI), und eine mehrjährige, langfristige variable Vergütung (LTI), deren Laufzeit grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die mögliche Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf einen maximalen Betrag begrenzt ("Maximalvergütung").
 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems und auf Vorschlag seines Präsidialausschusses für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (feste Jahresvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart sind bzw. werden.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt und bewegen sich in folgenden Bandbreiten:
 

Der Anteil der festen Vergütung (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 60-70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 25-30 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ca. 5-10 %. Die genannten Anteile können sich für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen verändern sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände an der Erbringung der Dienste verhindert, behält es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresvergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses.

Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstverhältnisses einen ihrer Stellung angemessenen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zuschüsse zur (privaten) Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeiträge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen. Ferner kann die Gesellschaft zusagen, für das Vorstandsmitglied eine (Gruppen-)Unfallversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abzuschließen.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie eine langfristige variable Vergütung (LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen. Ansprüche der Gesellschaft auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum, welcher grundsätzlich dem Geschäftsjahr entspricht. Die Höhe des auszuzahlenden STI ergibt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Zielmarge im Bemessungszeitraum.

Die Bemessung des STI in Abhängigkeit von der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge befördert somit die Fokussierung der Vorstandstätigkeit auf die Unternehmensstrategie, die Ertragsstärke zu sichern.

Die Zielvorgaben für die EBITDA-Marge werden vom Aufsichtsrat für das Akut- und das Postakut-Segment gesondert festgelegt. Sodann wird in Abhängigkeit vom Verhältnis des Akut- und des Postakut-Umsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr wie folgt eine einheitliche (Gesamt-)EBITDA-Zielmarge ("EBITDA-Zielmarge") ermittelt:
 

Zudem legt der Aufsichtsrat die Höhe der prozentualen Abschläge vom STI-Zielbetrag im Falle eines Unterschreitens der EBITDA-Zielmarge fest (Gewichtung).

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der EBITDA-Marge mit der EBITDA-Zielmarge des jeweiligen Geschäftsjahrs; dabei werden die im geprüften Konzernabschluss nach IRFS für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich unter Zugrundelegung des festgelegten STI-Zielbetrags und der Gewichtung die Höhe des STI wie folgt:
 

Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Zielmarge, fallen 100 % des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Zielmarge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Zielmarge unterschritten, erfolgt je 1 % Unterschreitung der EBITDA-Zielmarge ein prozentualer Abschlag vom STI-Zielbetrag in Höhe der Gewichtung.

Der STI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres. Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI grundsätzlich pro rata temporis gezahlt.

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum.

Die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment als maßgebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Vergütung anhand der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment wird ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche, langfristige Steigerung des Umsatzes im Postakut-Segment hinzuwirken. Diese Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder korrespondiert mit dem strategischen Unternehmensziel, die Stellung als führende Reha-Klinikgruppe in Deutschland zu behaupten und möglichst weiter auszubauen.

Die Zielvorgabe für die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment über den Bemessungszeitraum wird vom Aufsichtsrat festgelegt ("Ziel-CAGR"). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat kann zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit dem Ziel-CAGR; dabei werden die in den geprüften Konzernabschlüssen bzw. ungeprüften veröffentlichten Zwischenberichten nach IRFS ausgewiesene Umsätze im Postakut-Segment zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTI errechnet sich durch Multiplikation der gewichteten Zielerreichung mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des Ziel-CAGR festgelegt ist. Die Gewichtung der Abweichung vom Ziel-CAGR wird ebenfalls in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
 

Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des Ziel-CAGR) begrenzt; wird das Ziel-CAGR überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI.

Der LTI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Veröffentlichung des Geschäfts- bzw. Zwischenberichts, der für den zur CAGR-Berechnung relevanten Endwert maßgeblich ist.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen mit Ausnahme der D&O-Versicherung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 850.000 p.a. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag jeweils auf 100 % begrenzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.

Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control") kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf des Vorstandsdienstvertrages abberufen, ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der festen Vergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich freizustellen. Ansprüche auf variable Vergütung entstehen während der Zeit einer Freistellung nicht. Zuvor erworbene Ansprüche auf variable Vergütung werden grundsätzlich pro rata temporis einen Monat nach Vorliegen des maßgeblichen testierten Jahresabschlusses bzw. nach Veröffentlichung des relevanten ungeprüften Zwischenberichts fällig. Der Aufsichtsrat und das abberufene Vorstandsmitglied werden in diesem Fall versuchen, eine Einigung über einen Aufhebungsvertrag des Dienstverhältnisses zu erzielen. Für den Fall, dass dies innerhalb von drei Monaten nach der Abberufung nicht gelingt, wird dem abberufenen Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt, den Dienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Vergütung pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung (STI, LTI) nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkten richtet.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied vor Beendigung des Dienstverhältnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder als Gesamtgläubiger für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens maßgebende feste Jahresvergütung anteilig weiter.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, es sei denn der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen für die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festvergütung zuzüglich ein Zwölftel von der Hälfte des vom Vorstand zuletzt bezogenen STI beträgt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten (beginnend mit dem Zugang der Verzichtserklärung beim Vorstandsmitglied) von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. Für den Fall des Verstoßes gegen das nachvertragliche Wettbewerbsverbot durch das betreffende Vorstandsmitglied kann eine Vertragsstrafe vorgesehen werden.

Die Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche Festvergütung erfolgt grundsätzlich bei der Übernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder bei Ehrenämtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie Tätigkeiten in Verbänden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig, jeweils auf Grundlage der Vorschläge seines Präsidialausschusses. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.

Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und auf Vorbereitung seines Präsidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schließt.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems (einschließlich der Leistungskriterien) abweichen, Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn ihm dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.

Abschnitt E

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 9)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 - dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Offenburg, im April 2024

Abschnitt F

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 15 Abs. 4 lit. (b) der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.

Offenburg, im April 2024

Informationen zum Datenschutz

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Abschnitt A

Tagesordnung

Abschnitt B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)

Empfehlung C.13 DCGK

Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).

Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Abschnitt C

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.

Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke (COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023.

Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.

Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen.

Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021 vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.

Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive („LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024

Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt.

Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten (und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt.

Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

¹ Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung

² Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023

³ Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1.

Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.

Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über 98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu.

Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt.

Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028) enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung finden.

Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:

Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart werden.

Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten.

Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ: zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023).

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2024, 2027 und 2028 statt. Im Jahr 2023 wurde der LTI 2018 bis 2023 von Herrn Tino Fritz und Herrn Volker Hippler fällig. Es wurde jeweils in Höhe von 100 Tsd. Euro ausbezahlt. Im Rahmen der Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Ramming (2024 bis 2027) und bei Abschluss des Dienstvertrags mit Herrn Piefke wurde jeweils vereinbart, dass sich die Vergütung - vorbehaltlich der Billigung des neuen Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem richtet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass sich die Höhe des LTI zukünftig nach der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment richten soll.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene Begriff der „Gesamtvergütung" von der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde eingehalten.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.

Die MEDICLIN Aktiengesellschaft zahlte Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt (vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischendienst) das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler blieb bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen. Aufgrund der Aufhebungsvereinbarung wurde der Zielerreichungsgrad bei Herrn Hippler genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands in dem betreffenden Jahr. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 1. Juli 2021 eine bilanzielle Rückstellung in Höhe von 1.467 TEUR gebildet, die darin enthaltenden Festvergütungen sind hierbei geschuldete Beträge, die STI und LTI Vergütungen ergeben sich gemäß den Zielerreichungen der folgenden Jahre. In 2021 wurden für das zweite Halbjahr 2021 212 TEUR Festvergütung und im Jahr 2022 557 TEUR davon 419 TEUR Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable Vergütung (STI 2021 (24,8%)) gewährt. Die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022 ergab 97% und den Betrag in Höhe von 273 TEUR. Die Zielerreichung für den LTI ergab 100% und den Betrag in Höhe von 100 TEUR. Bis April 2023 wurden alle Beträge gewährt. Sie betrafen den STI 2022 mit 273 Tsd. Euro, den LTI (2018 bis 2023) mit 100 Tsd. Euro, die Festvergütung mit 100 Tsd. Euro und Nebenleistungen mit 13 Tsd. Euro.

Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI, LTI). Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September 2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dhein bereits im November 2023 ausgezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023. Für diesen Zeitraum betrug der Zielerreichungsgrad für den STI 1 0,0 % und für den STI 2 89,8 %. Ebenso wurde der STI 2024 für die Monate Januar bis März 2024 bereits im November 2023 zeitanteilig auf Basis der durchschnittlichen STI-Zielerreichung der Jahre 2021, 2022 und 2023 ausgezahlt, hierbei beträgt der Zielerreichungsgrad für den gesamten STI 80,5 %. Herr Dhein erhält für die Nichtnutzung des Dienstwagens in der Zeit von Oktober 2023 bis März 2024 einen Betrag in Höhe von 15 TEUR. Bis zum 31. Dezember 2023 wurden für die Monate Oktober bis Dezember 2023 106 Tsd. Euro für das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen ausgezahlt. Die anteiligen, geschuldeten STI-Zahlungen für das 4. Quartal 2023 und für das 1. Quartal 2024 betrugen 63 Tsd. Euro. Die Rückstellungen in Höhe von 301 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2023 beinhalten mit 91 Tsd. Euro das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen für das 1. Quartal 2024. Für den LTI 2021 bis 2023 sind 60 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad von 100% und für den anteiligen STI 2023 für die Monate Januar bis September 2023 150 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe der aktiven Vorstände zurückgestellt.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2021

² Unterjähriger Gremieneintritt in 2023

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2023

⁴ Unterjähriger Gremienaustritt in 2021

⁵ Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit vom 01.04.2018 bis 30.06.2021

⁶ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Vorstandstätigkeit

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 4 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 2) Präsidialausschuss- und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2023 wie folgt besetzt:

Related Party Transaction-Ausschuss

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2023 und 2022 sowie deren Veränderungen stellt nachfolgende Tabelle dar:

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

² Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

¹ unterjähriger Gremienaustritt in 2020

² unterjähriger Gremieneintritt in 2020

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

⁴ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

⁵ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten

Offenburg, 25. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 25. März 2024

Abschnitt D

Neues Vergütungssystem für den Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Konzern") sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das Vergütungssystem eine Anreizstruktur vor, die sich an Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Entwicklung des Umsatzes im für den Konzern besonders bedeutsamen Postakut-Segment orientiert:

Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive ("STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive ("LTI")) zusammen. Der STI ist an die Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ("CAGR")) des Umsatzes im für die Gesellschaft besonders bedeutsamen Postakut-Segment über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum. Diese langfristige Incentivierung der Vorstandsmitglieder leistet einen Beitrag dazu, die Stellung des Konzerns als einer der führenden Reha-Klinikgruppen in Deutschland zu sichern bzw. auszubauen.

Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt auch darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das durch den Aufsichtsrat am 21. September 2023 beschlossene Vergütungssystem stellt eine Fortentwicklung des bisher Anwendung findenden, von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems dar. Das neue Vergütungssystem gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Joachim Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Tino Fritz richtet sich bislang nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind eine feste Jahresvergütung sowie bestimmte Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche, kurzfristige variable Vergütung (STI), und eine mehrjährige, langfristige variable Vergütung (LTI), deren Laufzeit grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die mögliche Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist auf einen maximalen Betrag begrenzt ("Maximalvergütung").
 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems und auf Vorschlag seines Präsidialausschusses für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (feste Jahresvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart sind bzw. werden.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt und bewegen sich in folgenden Bandbreiten:
 

Der Anteil der festen Vergütung (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 60-70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 25-30 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ca. 5-10 %. Die genannten Anteile können sich für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen verändern sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände an der Erbringung der Dienste verhindert, behält es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresvergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses.

Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstverhältnisses einen ihrer Stellung angemessenen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zuschüsse zur (privaten) Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeiträge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen. Ferner kann die Gesellschaft zusagen, für das Vorstandsmitglied eine (Gruppen-)Unfallversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abzuschließen.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie eine langfristige variable Vergütung (LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen. Ansprüche der Gesellschaft auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum, welcher grundsätzlich dem Geschäftsjahr entspricht. Die Höhe des auszuzahlenden STI ergibt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Zielmarge im Bemessungszeitraum.

Die Bemessung des STI in Abhängigkeit von der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge befördert somit die Fokussierung der Vorstandstätigkeit auf die Unternehmensstrategie, die Ertragsstärke zu sichern.

Die Zielvorgaben für die EBITDA-Marge werden vom Aufsichtsrat für das Akut- und das Postakut-Segment gesondert festgelegt. Sodann wird in Abhängigkeit vom Verhältnis des Akut- und des Postakut-Umsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr wie folgt eine einheitliche (Gesamt-)EBITDA-Zielmarge ("EBITDA-Zielmarge") ermittelt:
 

Zudem legt der Aufsichtsrat die Höhe der prozentualen Abschläge vom STI-Zielbetrag im Falle eines Unterschreitens der EBITDA-Zielmarge fest (Gewichtung).

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der EBITDA-Marge mit der EBITDA-Zielmarge des jeweiligen Geschäftsjahrs; dabei werden die im geprüften Konzernabschluss nach IRFS für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich unter Zugrundelegung des festgelegten STI-Zielbetrags und der Gewichtung die Höhe des STI wie folgt:
 

Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Zielmarge, fallen 100 % des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Zielmarge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Zielmarge unterschritten, erfolgt je 1 % Unterschreitung der EBITDA-Zielmarge ein prozentualer Abschlag vom STI-Zielbetrag in Höhe der Gewichtung.

Der STI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres. Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI grundsätzlich pro rata temporis gezahlt.

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum.

Die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment als maßgebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Vergütung anhand der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment wird ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche, langfristige Steigerung des Umsatzes im Postakut-Segment hinzuwirken. Diese Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder korrespondiert mit dem strategischen Unternehmensziel, die Stellung als führende Reha-Klinikgruppe in Deutschland zu behaupten und möglichst weiter auszubauen.

Die Zielvorgabe für die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment über den Bemessungszeitraum wird vom Aufsichtsrat festgelegt ("Ziel-CAGR"). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat kann zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit dem Ziel-CAGR; dabei werden die in den geprüften Konzernabschlüssen bzw. ungeprüften veröffentlichten Zwischenberichten nach IRFS ausgewiesene Umsätze im Postakut-Segment zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTI errechnet sich durch Multiplikation der gewichteten Zielerreichung mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des Ziel-CAGR festgelegt ist. Die Gewichtung der Abweichung vom Ziel-CAGR wird ebenfalls in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
 

Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des Ziel-CAGR) begrenzt; wird das Ziel-CAGR überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI.

Der LTI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Veröffentlichung des Geschäfts- bzw. Zwischenberichts, der für den zur CAGR-Berechnung relevanten Endwert maßgeblich ist.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen mit Ausnahme der D&O-Versicherung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 850.000 p.a. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag jeweils auf 100 % begrenzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.

Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ("Change of Control") kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf des Vorstandsdienstvertrages abberufen, ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der festen Vergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich freizustellen. Ansprüche auf variable Vergütung entstehen während der Zeit einer Freistellung nicht. Zuvor erworbene Ansprüche auf variable Vergütung werden grundsätzlich pro rata temporis einen Monat nach Vorliegen des maßgeblichen testierten Jahresabschlusses bzw. nach Veröffentlichung des relevanten ungeprüften Zwischenberichts fällig. Der Aufsichtsrat und das abberufene Vorstandsmitglied werden in diesem Fall versuchen, eine Einigung über einen Aufhebungsvertrag des Dienstverhältnisses zu erzielen. Für den Fall, dass dies innerhalb von drei Monaten nach der Abberufung nicht gelingt, wird dem abberufenen Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt, den Dienstvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Vergütung pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung (STI, LTI) nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkten richtet.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied vor Beendigung des Dienstverhältnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder als Gesamtgläubiger für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens maßgebende feste Jahresvergütung anteilig weiter.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, es sei denn der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen für die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festvergütung zuzüglich ein Zwölftel von der Hälfte des vom Vorstand zuletzt bezogenen STI beträgt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten (beginnend mit dem Zugang der Verzichtserklärung beim Vorstandsmitglied) von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. Für den Fall des Verstoßes gegen das nachvertragliche Wettbewerbsverbot durch das betreffende Vorstandsmitglied kann eine Vertragsstrafe vorgesehen werden.

Die Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche Festvergütung erfolgt grundsätzlich bei der Übernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder bei Ehrenämtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie Tätigkeiten in Verbänden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig, jeweils auf Grundlage der Vorschläge seines Präsidialausschusses. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.

Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und auf Vorbereitung seines Präsidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schließt.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems (einschließlich der Leistungskriterien) abweichen, Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn ihm dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.

Abschnitt E

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 9)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 - dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital 2024 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Offenburg, im April 2024

Abschnitt F

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 15 Abs. 4 lit. (b) der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.

Offenburg, im April 2024

Informationen zum Datenschutz

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter

zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Abschnitt A

Tagesordnung

Abschnitt B

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)

Empfehlung C.13 DCGK

Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).

Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Abschnitt C

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft

Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.

Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke (COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023.

Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.

Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen.

Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen.

Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021 vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.

Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive („LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024

Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.

Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit

Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.

Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt.

Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten (und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt.

Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.

B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)

¹ Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung

² Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023

³ Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird.

Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1.

Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.

Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über 98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu.

Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt.

Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028) enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung finden.

Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:

Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart werden.

Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten.

Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ: zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023).

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt.

Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.

Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.

Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2024, 2027 und 2028 statt. Im Jahr 2023 wurde der LTI 2018 bis 2023 von Herrn Tino Fritz und Herrn Volker Hippler fällig. Es wurde jeweils in Höhe von 100 Tsd. Euro ausbezahlt. Im Rahmen der Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Ramming (2024 bis 2027) und bei Abschluss des Dienstvertrags mit Herrn Piefke wurde jeweils vereinbart, dass sich die Vergütung - vorbehaltlich der Billigung des neuen Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem richtet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass sich die Höhe des LTI zukünftig nach der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment richten soll.

Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000 Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene Begriff der „Gesamtvergütung" von der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde eingehalten.

C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.

Die MEDICLIN Aktiengesellschaft zahlte Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt (vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischendienst) das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler blieb bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen. Aufgrund der Aufhebungsvereinbarung wurde der Zielerreichungsgrad bei Herrn Hippler genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands in dem betreffenden Jahr. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 1. Juli 2021 eine bilanzielle Rückstellung in Höhe von 1.467 TEUR gebildet, die darin enthaltenden Festvergütungen sind hierbei geschuldete Beträge, die STI und LTI Vergütungen ergeben sich gemäß den Zielerreichungen der folgenden Jahre. In 2021 wurden für das zweite Halbjahr 2021 212 TEUR Festvergütung und im Jahr 2022 557 TEUR davon 419 TEUR Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable Vergütung (STI 2021 (24,8%)) gewährt. Die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022 ergab 97% und den Betrag in Höhe von 273 TEUR. Die Zielerreichung für den LTI ergab 100% und den Betrag in Höhe von 100 TEUR. Bis April 2023 wurden alle Beträge gewährt. Sie betrafen den STI 2022 mit 273 Tsd. Euro, den LTI (2018 bis 2023) mit 100 Tsd. Euro, die Festvergütung mit 100 Tsd. Euro und Nebenleistungen mit 13 Tsd. Euro.

Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI, LTI). Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September 2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dhein bereits im November 2023 ausgezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023. Für diesen Zeitraum betrug der Zielerreichungsgrad für den STI 1 0,0 % und für den STI 2 89,8 %. Ebenso wurde der STI 2024 für die Monate Januar bis März 2024 bereits im November 2023 zeitanteilig auf Basis der durchschnittlichen STI-Zielerreichung der Jahre 2021, 2022 und 2023 ausgezahlt, hierbei beträgt der Zielerreichungsgrad für den gesamten STI 80,5 %. Herr Dhein erhält für die Nichtnutzung des Dienstwagens in der Zeit von Oktober 2023 bis März 2024 einen Betrag in Höhe von 15 TEUR. Bis zum 31. Dezember 2023 wurden für die Monate Oktober bis Dezember 2023 106 Tsd. Euro für das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen ausgezahlt. Die anteiligen, geschuldeten STI-Zahlungen für das 4. Quartal 2023 und für das 1. Quartal 2024 betrugen 63 Tsd. Euro. Die Rückstellungen in Höhe von 301 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2023 beinhalten mit 91 Tsd. Euro das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen für das 1. Quartal 2024. Für den LTI 2021 bis 2023 sind 60 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad von 100% und für den anteiligen STI 2023 für die Monate Januar bis September 2023 150 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe der aktiven Vorstände zurückgestellt.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.

Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2021

² Unterjähriger Gremieneintritt in 2023

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2023

⁴ Unterjähriger Gremienaustritt in 2021

⁵ Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit vom 01.04.2018 bis 30.06.2021

⁶ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Vorstandstätigkeit

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder

A. Darstellung der Gesamtvergütung

Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon, ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:

B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung

Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 4 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 2) Präsidialausschuss- und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten.

Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2023 wie folgt besetzt:

Related Party Transaction-Ausschuss

Cornelia Wolf (Vorsitz)

Dr. Julia Dannath-Schuh

Matthias H. Werner

Walburga Erichsmeier

Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2023 und 2022 sowie deren Veränderungen stellt nachfolgende Tabelle dar:

¹ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

² Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.

Vertikalvergleich

¹ unterjähriger Gremienaustritt in 2020

² unterjähriger Gremieneintritt in 2020

³ Unterjähriger Gremienaustritt in 2022

⁴ Unterjähriger Gremieneintritt in 2022

⁵ Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten