Dauerhafte Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung

Von Thomas Wagner, Better Orange IR & HV AG

Wir befinden uns bereits in der 3. HV-Saison, die durch die Covid-19-Pandemie maßgeblich beeinflusst wird. Das Bundesministerium der Justiz hat nun einen Referentenentwurf zur Änderung des Aktiengesetzes vorgelegt, der die künftige Durchführung einer Hauptversammlung (HV) im virtuellen Format vorsieht.

Das deutsche Aktiengesetz sieht grundsätzlich die HV als eine Präsenzveranstaltung vor, also als eine persönliche Zusammenkunft der Aktionäre und der Organmitglieder. Zu Beginn der Covid-19-Pandemie wurde im März 2020 eine „Notgesetzgebung“ beschlossen, die die Rechtsgrundlage für die Durchführung einer virtuellen HV unter Ausschluss des persönlichen Teilnahmerechts der Aktionäre vor Ort (mit deutlichen Beschränkungen der Aktionärsrechte, insbesondere des Auskunfts-, Antrags- und Rederechts) anstatt einer Präsenz-HV mit Publikum (unter Gewährung vollumfänglicher Aktionärsrechte) darstellt. Diese Notgesetzgebung wurde im Grundsatz bis zum 31.8.2022 verlängert.

Satzungsregelung erforderlich

Es zeichnet sich bereits jetzt ab, dass auch die HV-Saison 2022 (ebenso wie 2020 und 2021) überwiegend virtuell stattfinden wird. Nun hat das Bundesministerium der Justiz Anfang Februar 2022 einen Referentenentwurf zur Änderung des Aktiengesetzes vorgelegt, das die virtuelle HV als dauerhafte Alternative für die Durchführung einer HV vorsieht; die Aktionärsrechte sollen zugleich im Interessenausgleich eine deutliche Stärkung in Annäherung an das Niveau der Präsenz-HV erfahren. Die Interessenverbände waren zu Stellungnahmen aufgerufen.

Als zentrale Vorschrift soll im Aktiengesetz jetzt ein neuer § 118a für die virtuelle HV eingefügt werden. Demnach bedarf die Zulässigkeit der virtuellen HV einer ausdrücklichen, auf maximal fünf Jahre befristeten Satzungsregelung bzw. Ermächtigung des Vorstands durch die Satzung. So entscheiden grundsätzlich die Aktionäre über die Zulässigkeit des virtuellen HV-Formats und erneuern diese regelmäßig.

Eine Übergangsvorschrift sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine HV, die bis einschließlich 31.08.2023 einberufen wird, sich ohne Satzungsregelung für eine virtuelle HV entscheiden kann.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht

Über das Konzept der virtuellen Covid-19-HV hinaus müssen Aktionäre im neuen virtuellen HV-Format versammlungsbezogene Anträge während der HV elektronisch stellen können. Die Aktionäre sollen zudem wieder ein vollwertiges Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation während der HV erhalten. Alternativ kann der Vorstand auch entscheiden, dass Aktionärsfragen bis spätestens vier Tage vor der HV einzureichen sind. In diesem Fall ist den Aktionären in der HV ein Nachfragerecht einzuräumen.

Zudem muss Aktionären nach vorheriger Anmeldung (bis vier Tage vor der HV) auch eine Redemöglichkeit in der HV im Wege der Zwei-Wege-Videokommunikation gegeben werden, wobei Fragen und Anträge im Redebeitrag nicht zulässig sind. Grundsätzlich sollen den Emittenten Begrenzungsmöglichkeiten eingeräumt werden.

Vorgelagerte Transparenz vor der HV

Der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt soll zur Verbesserung der Transparenz und zur Fragenvorbereitung den Aktionären bis sechs Tage vor der HV zugänglich gemacht werden müssen. Zudem soll es Aktionären verpflichtend möglich sein, im Vorfeld der HV Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen, die den Aktionären zugänglich zu machen sind.

Die bisher eingegangenen und veröffentlichten zahlreichen Stellungnahmen der Interessenverbände fallen – je nach Zugehörigkeit zum Emittenten- oder Aktionärs-„Lager“ – sehr unterschiedlich aus. Sie reichen von vollständiger Ablehnung des Referentenentwurfs, da schon von nicht haltbaren Grundannahmen ausgegangen wird, bis hin zu umfassender Befürwortung, jedoch mit dem Hinweis auf Konkretisierungs- und Feinjustierungsbedarf in einzelnen Detailfragen.

Es ist durchaus eine Herausforderung, daraus einen ausgewogenen Gesetzesentwurf zu „konsolidieren“. Wünschenswert wäre jedenfalls, dass es bis zum Auslaufen der „Notgesetzgebung“ Ende August 2022 eine verbindliche Rechtsgrundlage gibt.

Thomas Wagner ist Vorstand der Better Orange IR & HV AG.

Dieser Artikel stammt aus der aktuellen AnlegerPlus-Ausgabe 3/2022.