Vitesco Technologies Group AG: Abschluss eines Business Combination Agreement mit der Schaeffler AG, Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Erwerbsangebots der Schaeffler AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß

Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Vitesco Technologies Group AG: Abschluss eines Business Combination Agreement mit der Schaeffler AG, Erhöhung des Angebotspreises im Rahmen des Erwerbsangebots der Schaeffler AG

Regensburg, den 27. November 2023 – Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg (ISIN: DE000VTSC017 / DE000VTSC025) hat heute mit der Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach einen Vertrag (Business Combination Agreement) über den von Schaeffler angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen.

Schaeffler hat im Zusammenhang mit dem Abschluss des Business Combination Agreement gegenüber Vitesco Technologies angekündigt, die in dem Erwerbsangebot angebotene Bargegenleistung von EUR 91,00 auf EUR 94,00 je Aktie zu erhöhen. Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes Unternehmen zu schaffen.

Mit dem Abschluss der Vereinbarung beabsichtigen Vitesco Technologies und Schaeffler, die wesentlichen Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festzulegen. Vitesco Technologies hat sich darin unter anderem verpflichtet, die Transaktion bis zur Entscheidung der Hauptversammlung über die Verschmelzung konstruktiv zu begleiten und nach einer Zustimmung der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit von 75 % des Grundkapitals die Verschmelzung umzusetzen. Die Hauptversammlung der Vitesco Technologies zur Entscheidung über die Verschmelzung wird voraussichtlich am 24. April 2024 stattfinden.

Das im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Gesellschaft geltende Umtauschverhältnis von Vitesco Technologies-Aktien in Schaeffler-Aktien soll auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden.

Dem Business Combination Agreement liegt das ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien von Vitesco Technologies zugrunde. Schaeffler hatte zuvor am 09. Oktober 2023 eine Acting in Concert-Vereinbarung mit der IHO Beteiligungs GmbH und der IHO Verwaltungs GmbH geschlossen, die zu ca. 10,00 % bzw. ca. 39,94 % an Vitesco Technologies beteiligt sind. Aufgrund der Acting in Concert-Vereinbarung werden Schaeffler die von der IHO Beteiligungs GmbH bzw. IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen Vitesco Technologies-Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

In dem Business Combination Agreement hat sich die Vitesco Technologies verpflichtet, bestimmte Kooperationsleistungen im Hinblick auf die Finanzierungsstruktur, Steuern, das Accounting und Financial Reporting der Gesellschaft zu erbringen. Zudem sollen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem üblichen Geschäftsverkehr geführt werden. Soweit Vitesco Technologies im Zusammenhang mit bestimmten Kooperationsleistungen im Bereich Accounting und Reporting angemessene externe Kosten entstehen, hat sich Schaeffler zum Ersatz dieser Kosten verpflichtet.

Rechtliche Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Vitesco Technologies oder Schaeffler dar. Für die endgültigen Bedingungen des Erwerbsangebots sind allein die von der Schaeffler veröffentlichte Angebotsunterlage und ggf. deren Änderungen maßgeblich. Die Informationen in dieser Bekanntmachung stellen außerdem keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der zu dem Erwerbsangebot veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies dar. Die gemeinsame begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/0/investoren.html in deutscher Sprache sowie unter der Internetadresse (URL) https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/English/0/investors.html in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden bei Vitesco Technologies Group AG, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg (Bestellung per Telefon +49 (0) 941 2031 6381 oder E-Mail an jens.von.seckendorff@vitesco.com unter Angabe einer Postadresse für den Postversand) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die gemeinsame begründete Stellungnahme sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Kontakt:

Heiko Eber
Head of Investor Relations
Telefon +49 941 2031 72348
Heiko.Eber@vitesco.com