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NORMA Group SE
Maintal
ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 1. Juli 2026
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,
die am
Mittwoch, den 1. Juli 2026, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)
in der
Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1,
60322 Frankfurt am Main,
stattfindet.
1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die NORMA Group SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 10.023.558,43 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 4.014.770,06 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| Gewinnvortrag |
EUR 6.008.788,37 |
| Bilanzgewinn |
EUR 10.023.558,43 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,14 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.
Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026
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| 5.1 |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund des Gesetzesentwurfs vom 3. September 2025 zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung, die in nationales Recht umzusetzen ist.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung – Einräumung eines Vetorechts der Vorstandsvorsitzenden und redaktionelle Anpassungen
Bereits heute sieht die Satzung der Gesellschaft in § 9 (2) letzter Satz für den Fall der Stimmengleichheit im Gesamtvorstand einen Stichentscheid der Vorstandsvorsitzenden vor. In einem mit drei Mitgliedern besetzten Vorstand kommt es in der Praxis allerdings nicht zur Stimmengleichheit, sodass der Anwendungsbereich des Stichentscheids entsprechend begrenzt ist. Daher soll der Vorstandsvorsitzenden ein Vetorecht eingeräumt werden.
Das vorgeschlagene Vetorecht dient als sinnvolle Ergänzung für eine effektive und ausgewogene Unternehmensführung. Es führt nicht dazu, dass die Vorstandsvorsitzende eine Entscheidung gegen die Mehrheit durchsetzen kann, sondern ermöglicht ihr ausschließlich, einen Beschluss des Gesamtvorstands zu blockieren, wenn dies aus Sicht der Vorstandsvorsitzenden im Interesse der Gesellschaft geboten ist.
§ 11 (3) der Satzung enthält Bestimmungen über die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der NORMA Group SE und ihre Amtszeit. Zwischenzeitlich sind alle dort genannten Personen aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Satzungsstruktur soll die Regelung aus der Satzung entfernt werden. Die Streichung hat keine Auswirkungen auf die aktuelle Zusammensetzung oder die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats. Die Liste der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats kann kostenfrei im Handelsregister eingesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor,
| a) |
§ 9 (2) der Satzung am Ende des Absatzes um folgende Sätze zu ergänzen:
„Ist ein Vorsitzender des Vorstands ernannt, ist er berechtigt, einem Beschluss des Gesamtvorstands zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorsitzende sein Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst.“
Der übrige Inhalt von § 9 bleibt unverändert.
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| b) |
§ 11 (3) der Satzung ersatzlos zu streichen
Der übrige Inhalt von § 11 bleibt unverändert.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 (1) der Satzung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE besteht gemäß § 11 (1) der Satzung der Gesellschaft derzeit aus sechs Mitgliedern.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass nach der Veräußerung des Wassergeschäfts der Gesellschaft, künftig auch ein mit fünf Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat die Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht sicherstellen sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und die Ausfüllung des Kompetenzprofils erreichen kann.
Zugleich kann ein verkleinerter Aufsichtsrat noch effizienter agieren. Daher soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder künftig auf fünf Mitglieder verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Kerstin Müller-Kirchhofs und Herr Dr. Erek Speckert, haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der NORMA Group SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 11 (1) der Satzung der NORMA Group SE derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder durch entsprechende Satzungsänderung künftig auf fünf Mitglieder zu verringern. Daher soll nach Ausscheiden der beiden Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Mandate niedergelegt haben, nur ein Mitglied des Aufsichtsrats neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Präsidial- und Nominierungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Benjamin Peter Schmid, wohnhaft in Siebnen/Schweiz, Investment Manager in der Position als Investment Partner bei der Teleios Capital Partners LLC, wird mit Wirkung ab Beendigung der am 1. Juli 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für eine Amtszeit gemäß § 11 (4) Satz 4 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Schmid erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung verlangt.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Schmid über genügend Zeit für die Wahrnehmung der Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats der NORMA Group SE verfügt.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Schmid als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) anzusehen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022):
Es bestehen folgende Mitgliedschaften von Herrn Schmid in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Verwaltungsrates (nicht-geschäftsführender Direktor) der YourBarMate AG, Zürich/Schweiz (nicht börsennotiert)
Herr Schmid steht in einem Beschäftigungsverhältnis mit der Teleios Capital Partners LLC, Zug/Schweiz, die Investmentmanagementtätigkeiten für den Aktionär der Gesellschaft Teleios Global Opportunities Master Fund Ltd. erbringt. Die Teleios Global Opportunities Master Fund Ltd. ist an der Gesellschaft mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien beteiligt. Insoweit besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Schmid und einem an der NORMA Group SE wesentlich beteiligten Aktionär. Über diese geschäftliche Beziehung hinaus steht Herr Schmid in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) empfohlen wird.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmid ist im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich gemacht.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die NORMA Group SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
| aa) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 31.862.400,00, eingeteilt in 31.862.400 Stückaktien, wird um bis zu EUR 12.000.000,00 auf bis zu EUR 19.862.400,00 durch Einziehung im Wege eines öffentlichen Rückerwerbsangebots gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerbender, voll eingezahlter Aktien der Gesellschaft im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt. Die erworbenen Aktien werden unverzüglich eingezogen. Der Erwerb und die Einziehung müssen bis spätestens zum Ablauf des 28. Februar 2027 durchgeführt sein.
Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung hierfür zu erwerbender Aktien erfolgt zum Zweck der Rückzahlung von Kapital an die Aktionäre infolge des Verkaufs des Geschäftsbereichs „Wassermanagement“.
Der Erwerb der einzuziehenden Aktien erfolgt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Rückerwerbsangebot zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von bis zu EUR 208 Mio. Der Vorstand setzt den Kaufpreis pro Aktie bei Durchführung des Rückerwerbsangebots nach Maßgabe der in Abschnitt b) dieses Beschlusses bezeichneten Vorgaben fest. Der vorgenannte Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von bis zu EUR 208 Mio. soll dabei möglichst vollständig ausgeschöpft werden.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Wege des öffentlichen Rückerwerbsangebots gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG (siehe auch Abschnitt b)) erworben und eingezogen werden.
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| bb) |
Der Erwerb der Aktien wird gemäß den in Abschnitt b) dieses Beschlusses bezeichneten Bestimmungen auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich nach Erwerb einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten eines verfügbaren Bilanzgewinns im Sinne von § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG, über den die Hauptversammlung noch nicht anderweitig disponiert hat, oder frei verfügbarer Rücklagen im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten frei verfügbarer Rücklagen im Sinne von § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG und, soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten eines verfügbaren Bilanzgewinns im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
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| cc) |
Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand.
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| b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
| aa) |
Der Erwerb der einzuziehenden Aktien erfolgt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots.
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind unter Beachtung der Vorgaben dieses Hauptversammlungsbeschlusses vom Vorstand in einer Angebotsunterlage festzulegen. Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.
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| bb) |
Der Vorstand legt den Rückerwerbspreis pro Aktie unter Beachtung der nachfolgenden Vorgaben fest.
Der Rückerwerbspreis für alle zu erwerbenden Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt insgesamt maximal EUR 208 Mio.
Für die Festlegung des Rückerwerbspreises pro Aktie gelten folgende Vorgaben:
| 1. |
Der Rückerwerbspreis pro Aktie darf den Referenz-Börsenkurs (wie nachfolgend definiert) um nicht mehr als 30% überschreiten und um nicht weniger als 10% überschreiten (der nach dieser Maßgabe festgelegte Rückerwerbspreis ist der „Rückerwerbspreis„). Vorbehaltlich der nachfolgenden Ziffer bb) 2., darf der Rückerwerbspreis jedoch den vom Vorstand gemäß IDW S1 auf den Zeitpunkt des letzten Börsenhandelstages vor der Beschlussfassung des Vorstands über den Rückerwerbspreis ermittelten Wert einer Aktie der Gesellschaft nicht übersteigen.
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| 2. |
Wenn der Referenz-Börsenkurs den wie vorstehend gemäß IDW S1 ermittelten Wert einer Aktie der Gesellschaft um weniger als 5% unterschreitet, ihm entspricht oder ihn überschreitet, darf der Rückerwerbspreis den Referenz-Börsenkurs um bis zu 10% übersteigen.
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Der „Referenz-Börsenkurs“ ist der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der NORMA Group SE im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Monaten vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Festlegung der Einzelheiten des Rückerwerbsangebots.
Bei der Festlegung des Rückerwerbspreises wird der Vorstand im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses im Interesse insbesondere von Aktionären mit geringen Stückzahlen berücksichtigen.
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| cc) |
Im Rahmen des Rückerwerbsangebots vermittelt jede nicht von der NORMA Group SE selbst gehaltene NORMA Group SE-Aktie ein Andienungsrecht.
Soweit mit vertretbarem Aufwand technisch möglich, soll ein Andienungsrechtehandel eingerichtet werden.
Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaiger darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbener Andienungsrechte.
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| dd) |
Die nähere Ausgestaltung des Rückerwerbsangebots im Übrigen bestimmt der Vorstand.
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| c) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzungsfassung; Durchführungsfrist
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
Die Beschlüsse gemäß diesem Tagesordnungspunkt 10 werden ungültig, wenn die Beschlüsse und die Herabsetzung des Grundkapitals nicht spätestens bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durchgeführt sind.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten
Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 zu Tagesordnungspunkt 12 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum Ablauf des 12. Mai 2030 befristet („Ermächtigung 2025“). Mit der Durchführung des öffentlichen Aktienrückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft und dem Erwerb von 3.185.471 eigenen Aktien im März 2026 hat die Gesellschaft die Ermächtigung 2025 nahezu vollständig ausgenutzt. Die Gesellschaft soll auch künftig zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigenen Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG berechtigt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2031 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der NORMA Group SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die NORMA Group SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.
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| d) |
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
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Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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| – |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Beschlussfassung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des Kurses für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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| – |
Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
| (1) |
Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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| (2) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| (3) |
Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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| (4) |
Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden.
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| (5) |
Die erworbenen eigenen Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. f) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. e) (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen.
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| h) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| i) |
Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) (2) bis (4) und lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.
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Der freiwillige Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die NORMA Group SE und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich gemacht.
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Weitere Angaben und Hinweise
| I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 3.185.471 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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| 1. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 24. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
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unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
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unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
oder
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elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter
https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service
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oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG über eine der oben genannten Adressen bzw. über folgende SWIFT-Adresse zugehen:
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SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
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Die für die Nutzung des Aktionärsportals notwendigen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort) werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Passwort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle des vorgegebenen Passworts ihr selbstvergebenes Passwort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen des Aktionärsportals stehen voraussichtlich ab dem 2. Juni 2026 zur Verfügung.
Aktionäre, die erst nach Beginn des 10. Juni 2026 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per E-Mail oder Post genannten Adressen anfordern.
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| 2. |
Hinweise zum Umschreibestopp
| a) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht und die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 25. Juni 2026 bis zum Tag der Hauptversammlung am 1. Juli 2026 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 24. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“).
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| b) |
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
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| 3. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.
|
| 4. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
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| III. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.
|
| 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
| aa) |
gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder
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| bb) |
unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)
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zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten für das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform bis zum 30. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich),
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unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder
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unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
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oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft über eine der oben genannten Adressen bzw. über folgende SWIFT-Adresse übermitteln:
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SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
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Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Dort können am Tag der Hauptversammlung auch Vollmachten an Dritte erteilt oder widerrufen werden.
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| b) |
Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service
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gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch für per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
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| c) |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.
Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
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| d) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
| a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
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| b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.
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| c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform per E-Mail oder Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter einer der oben (unter III.1.a) für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
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| d) |
Bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), können über das Aktionärsportal im Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service
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erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) auch per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
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| e) |
Wenn bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) per SWIFT durch Intermediäre zugegangene Erklärungen, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Erklärung.
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| f) |
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
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| g) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
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| h) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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| i) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet vorgenommen werden:
| a) |
Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service
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erreichbar. Über das Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen können unter den Voraussetzungen nach lit. b) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
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| b) |
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.
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| c) |
Wenn bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) E-Mail, (iii) Post. E-Mail und Post sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen. Gehen bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben – jeweils zulässigen – Übermittlungsweg sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen bis zum 30. Juni 2026, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe oder Erklärung.
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| d) |
Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
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| e) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
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| f) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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| g) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 4. |
Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung
Anmeldung und Bevollmächtigung können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.
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| IV. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:
NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse ir@normagroup.com übermittelt werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 31. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 16. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ),
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an die Anschrift
NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal
oder
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an die E-Mail-Adresse
ir@normagroup.com
oder
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| – |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
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zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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| 3. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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dargestellt.
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| V. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
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| VI. |
Geplante Teilnahme der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| VII. |
Informationen zum Datenschutz
Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal
oder
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über die Telefon-Nummer
+49 (0) 6181 4037308
oder
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über die E-Mail-Adresse
dataprotection@normagroup.com
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Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
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https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting
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veröffentlicht.
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Maintal, im Mai 2026
NORMA Group SE
Der Vorstand
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