ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden €300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN PERSONEN MIT SITZ ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND IN GERICHTSBARKEITEN, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

DIESE ANKÜNDIGUNG DIENT NUR ZU INFORMATIONSZWECKEN UND IST WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN.

ADLER REAL ESTATE AKTIENGESELLSCHAFT VERKÜNDET ERSTE ERGEBNISSE DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND DER CONSENT SOLICITATION IN BEZUG AUF IHRE AUSSTEHENDEN €300.000.000 2,125% SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FÄLLIGKEIT 2024 (ISIN / COMMON CODE: XS1731858715 / 173185871).

23. Mai 2023 – Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) gibt erste Ergebnisse ihres Angebots an die Inhaber (die „Anleihegläubiger“) ihrer ausstehenden €300.000.000 2,125 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2024 (die „Schuldverschreibungen“) den Rückkauf der von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegen Barzahlung anzubieten (das „Rückkaufangebot“) und bestimmten Änderungen (die „Vorgeschlagenen Änderungen“) des diese Schuldverschreibungen begründenden Vertrages (in der von Zeit zu Zeit geänderten Fassung, „Indenture“) zuzustimmen (die „Consent Solicitation“ und zusammen mit dem Rückkaufangebot, das „Angebot“), jeweils zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die im Rückzahlungs- und Gläubigerabstimmungsmemorandum vom 9. Mai 2023 (das „Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum“) festgelegt sind, bekannt.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber hier nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gegeben wurde.

Anleihegläubiger von €280.092.000 im Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, die 93,36% der derzeit ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren, haben ihre Schuldverschreibungen gültig angedient und ihre Zustimmung zu den Vorgeschlagene Änderungen um oder vor 17 Uhr, New Yorker Zeit, am 22. Mai 2023 (das „vorzeitige Rückkaufs- und Zustimmungsdatum“) erteilt. Die Anleihegläubiger dieser Schuldverschreibungen erhalten die Total Consideration zuzüglich etwaiger Aufgelaufener Zinsen am oder um den 26. Mai 2023. 

Basierend auf den Beträgen der angedienten Schuldverschreibungen und den am Datum dieses Dokuments eingegangenen Zustimmungen wurde die gemäß des Indenture erforderliche Mehrheit erreicht, und die Vorgeschlagenen Änderungen werden so bald wie möglich durch die Unterzeichnung des dritten Nachtrags zum Indenture (der „Dritte Nachtragsvertrag zum Indenture“), umgesetzt.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen Rückkaufs- und Zustimmungsdatum, aber vor oder um 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 6. Juni 2023 gültig andienen, sofern dieser Termin nicht verlängert wird (dieses Datum und die Uhrzeit, die verlängert werden können, das „Ablaufdatum“), sind berechtigt, die Tender Offer Consideration zuzüglich der Consent Fee und etwaiger Aufgelaufener Zinsen am oder um den 13. Juni 2023zu erhalten

Diese Mitteilung erfolgt durch:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Am Karlsbad 11, 10785 Berlin, Deutschland

Kontakt:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Das Datum dieser Mitteilung ist der 23. Mai 2023

Diese Bekanntmachung enthält nicht die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten sind. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass es bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Angebots gibt, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum dargelegt sind. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten. Exemplare des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sind bei dem Tender and Information Agent (wie unten definiert) erhältlich.

Kroll Issuer Services Limited agiert als Rückkaufs- und Informationsstelle („Tender and Information Agent“). Fragen und Anfragen um Unterstützung im Zusammenhang mit dem Angebot und der Übermittlung elektronischer Weisungen (Electronic Instructions) können an den Tender and Information Agent gerichtet werden.

Kroll Issuer Services Limited

The Shard 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Tel: +44 2077040880
Email: adler@is.kroll.com

Attention: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi
Website: https://deals.is.kroll.com/adlerre

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung im Hinblick auf das Angebot getroffen wird. Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsberater, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanzberater in finanzieller und rechtlicher Hinsicht beraten zu lassen, auch im Hinblick auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede natürliche oder juristische Person, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler, Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem anderen Bevollmächtigten oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit diesem in Verbindung setzen, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten möchte. Weder der Tender and Information Agent noch die Gesellschaft geben eine Empfehlung darüber ab, ob die Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten.

Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken. Das Angebot wird nur gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und nur in solchen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht zulässig ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schuldverschreibungen an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung widerrechtlich ist.

Der Tender and Information Agent (und seine jeweiligen Direktoren, Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen) geben keinerlei Zusicherungen oder Empfehlungen in Bezug auf diese Bekanntmachung, das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum oder das Angebot ab. Der Tender and Information Agent ist der Vertreter der Gesellschaft und schuldet den Anleihegläubigern keine Verpflichtungen. Weder die Gesellschaft noch der Tender and Information Agent oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, Angestellten oder verbundenen Unternehmen gibt eine Empfehlung darüber ab, ob die Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten oder nicht, oder davon absehen sollten, im Rahmen des Angebots Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu ergreifen, und keiner von ihnen hat eine Person ermächtigt, eine solche Empfehlung abzugeben.

Allgemeine Informationen

Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe oder zum Verkauf von Schuldverschreibungen oder zur Ausübung von Stimmrechten in Bezug auf Schuldverschreibungen an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der der Gesellschaft dadurch Verpflichtungen auferlegt würden, einschließlich der Verpflichtung, sich in einer solchen Rechtsordnung als ausländisches Unternehmen oder andere juristische Person oder als Wertpapierhändler zu qualifizieren, eine allgemeine Zustimmung zur Zustellung von Klagen in einer solchen Rechtsordnung einzureichen, sich in einer solchen Rechtsordnung der Besteuerung zu unterwerfen, wenn sie nicht anderweitig der Besteuerung unterworfen ist, eine Anmeldung bei einer Aufsichtsbehörde in einer solchen Rechtsordnung vorzunehmen oder anderweitig ein Dokument von einer Aufsichtsbehörde in einer solchen Rechtsordnung genehmigen zu lassen oder ihr vorzulegen, jeweils im Zusammenhang mit dem Angebot. In Rechtsordnungen, in denen die Wertpapiergesetze oder andere Gesetze vorschreiben, dass das Angebot von einem zugelassenen Makler oder Händler unterbreitet werden muss, gilt das Angebot als im Namen der Gesellschaft von einem zugelassenen Makler oder Händler in einer solchen Rechtsordnung unterbreitet, und das Angebot wird in einer solchen Rechtsordnung, in der ein solcher Makler oder Händler nicht zugelassen ist, nicht unterbreitet. Weder die Aushändigung des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum noch der Kauf von Schuldverschreibungen darf unter keinen Umständen zu der Annahme führen, dass sich die Verhältnisse der Gesellschaft seit dem Datum dieses Dokuments nicht geändert haben oder dass die hierin enthaltenen Informationen zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind.

Es wird davon ausgegangen, dass jeder an dem Angebot teilnehmende Anleihegläubiger bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die nachstehend genannten Rechtsordnungen und allgemein bei der Einreichung von Schuldverschreibungen zur Andienung im Rahmen des Rückkaufangebots und bei der Einreichung der Zustimmung in der Consent Solicitation abgibt. Jede Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des Angebots durch einen Anleihegläubiger, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird zurückgewiesen. Sowohl die Gesellschaft als auch der Tender and Information Agent behalten sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen zu prüfen, ob die von einem Anleihegläubiger abgegebenen Erklärungen in Bezug auf die Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des Rückkaufangebots oder die Erteilung der Zustimmung in der Consent Solicitation korrekt sind, und wenn eine solche Prüfung durchgeführt wird und die Gesellschaft (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass diese Erklärungen nicht korrekt sind, wird das Angebot abgelehnt.

Vereinigte Staaten von Amerika

Das Angebot gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum wird nur (a) in den Vereinigten Staaten an QIBs und (b) außerhalb der Vereinigten Staaten an andere Personen als „U.S. persons“ (gemäß der Definition in Regulation S des Securities Act) gerichtet.

Das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Befreiung von der Registrierung vor. Die Schuldverschreibungen und deren Garantien wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor.

Jeder Anleihegläubiger, der an dem Angebot teilnimmt, versichert, dass entweder (A) er und alle von ihm vertretenen wirtschaftlichen Eigentümer von Schuldverschreibungen QIBs sind oder (B) er keine U.S.-Person (wie in Regulation S des Securities Act definiert) ist und nicht für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person handelt und dass er nicht in den Vereinigten Staaten ansässig ist.

Für die Zwecke dieser Bekanntmachung bezeichnet „Vereinigte Staaten“ die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen, jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Übermittlung des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgt nicht durch eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 in der jeweils gültigen Fassung (das „FSMA“) und diese Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht von dieser genehmigt. Dementsprechend werden diese Dokumente und/oder Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden. Die Weitergabe dieser Dokumente und/oder Materialien ist von der Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da sie nur an (i) Personen, die über professionelle Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, d.h. Anlageexperten im Sinne von Artikel 19 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Financial Promotion Order“), (ii) Personen, die unter Artikel 43(2) der Financial Promotion Order fallen, oder (iii) alle anderen Personen, denen diese Dokumente und/oder Materialien rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden dürfen, gerichtet sind und an diese weitergegeben werden dürfen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum bezieht, steht nur diesen Personen zur Verfügung oder wird nur mit diesen Personen getätigt und andere Personen sollten sich nicht darauf verlassen.

Europäischer Wirtschaftsraum

Das Kaufangebot und das Consent Solicitation Memorandum richten sich nur an qualifizierte Anleger in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) im Sinne der Richtlinie (EU) 2017/1129 in ihrer geänderten Fassung (zusammen mit etwaigen anwendbaren Durchführungsmaßnahmen in einem Mitgliedstaat, die „Prospektverordnung“) und sind nur an diese gerichtet.

Für jede Person in einem Mitgliedstaat des EWR, der die Prospektverordnung umgesetzt hat (jeweils ein „relevanter Mitgliedstaat“), die eine Mitteilung in Bezug auf das im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum vorgesehene Angebot erhält, gilt es gegenüber der Gesellschaft als zugesichert, garantiert und vereinbart, dass sie ein qualifizierter Anleger im Sinne des Gesetzes in diesem relevanten Mitgliedstaat zur Umsetzung von Artikel 2(1)(e) der Prospektverordnung ist.

WEDER DIESE BEKANNTMACHUNG NOCH DAS TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITAITON MEMORANDUM ODER EIN DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDES DOKUMENT WURDEN BEI DER US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) EINGEREICHT, NOCH WURDE EIN SOLCHES DOKUMENT BEI EINER BUNDESSTAATLICHEN WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE DER USA ODER EINER AUFSICHTSBEHÖRDE EINES ANDEREN LANDES EINGEREICHT ODER VON DIESER GEPRÜFT. KEINE BEHÖRDE HAT DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DIESER BEKANNTMACHUNG ODER DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS ODER DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER DOKUMENTE GEPRÜFT, UND ES IST RECHTSWIDRIG UND KANN EINE STRAFBARE HANDLUNG SEIN, EINE GEGENTEILIGE ZUSICHERUNG ZU MACHEN.

DIE VERBREITUNG DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS KANN IN BESTIMMTEN LÄNDERN GESETZLICH EINGESCHRÄNKT SEIN. PERSONEN, DIE IN DEN BESITZ DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS GELANGEN, WERDEN VON DER GESELLSCHAFT UND DEM TENDER AND INFORMATION AGENT AUFGEFORDERT, SICH ÜBER SOLCHE BESCHRÄNKUNGEN ZU INFORMIEREN UND DIESE ZU BEACHTEN.