thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.02.2026 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2025, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024/2025, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024/2025

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/2026 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über Neuwahl zum Aufsichtsrat

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2025, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024/2025, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024/2025 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024/2025 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024/2025 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/2026 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor zu beschließen:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird

gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024/2025 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024/2025 gewährt oder geschuldet wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025 wurde gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu billigen.

Beschlussfassung über Neuwahl zum Aufsichtsrat

Herr Robert Scannell hat am 3. Dezember 2025 sein Amt mit Wirkung zum Beginn des 25. Februar 2026 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund ist die Neuwahl eines Aktionärsvertreters im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung, § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 2 DrittelbG drittelparitätisch aus zwölf von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Zudem muss gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderung ist unabhängig von der anstehenden Wahl erfüllt. Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und dem Gebiet der Abschlussprüfung; Herr Luca Oglialoro verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats für eine Amtszeit von rund vier Jahren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt, zu wählen:

Frau Silvia Bertini,
wohnhaft in Mailand, Italien,
Chief Legal Officer der Industrie de Nora S.p.A.

Der Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024/2025, die als Teil des zusammengefassten Lageberichts im Geschäftsbericht abgedruckt ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin in keinen weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Die Kandidatin hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Soweit die Kandidatin bereits über Mandate in vergleichbaren Gremien verfügt, hat sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber den zeitlichen Aufwand für diese Gremien im Einzelnen quantifiziert. Nach Überprüfung dieser Daten ist der Aufsichtsratsvorsitzende überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf ihre Aufsichtsratstätigkeit für die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat.

Ein Lebenslauf der Kandidatin (einschließlich der Angaben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) ist unter Ziffer II. dieser Einladung abgedruckt.

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Silvia Bertini

Mailand
*1976
Nationalität: Italienisch
Chief Legal Officer der Industrie de Nora S.p.A.

Frau Bertini ist seit 2012 Teil von Industrie De Nora und prägt seither die strategische Entwicklung des Konzerns. Sie verantwortete Schlüsselprojekte wie die Partnerschaft mit thyssenkrupp und die Gründung von thyssenkrupp nucera, die Übernahme der Water Technologies Gruppe von Severn Trent, den Einstieg und Ausstieg von Blackstone, den Börsengang 2022 sowie das Projekt der „Italian Gigafactory“ für Elektrolyseure. Ihr Beitrag war entscheidend für die Weiterentwicklung von Corporate Governance und Risikomanagement.

Für ihre Führungsstärke wurde sie mehrfach ausgezeichnet, u. a. als eine der 50 inspirierendsten Frauen im italienischen Rechtssektor (2023-2024) und in der Legal 500 General Counsel Powerlist – Italy (2025). Seit 2024 ist sie Mitglied der Boards of Directors von De Nora Italy S.r.l. und De Nora Water Technologies Italy S.r.l.

Zuvor sammelte sie internationale Erfahrung bei BonelliErede, Latham & Watkins sowie BG Italia S.p.A. Sie schloss ihr Jurastudium an der Universität Rom „La Sapienza“ mit magna cum laude ab und ist seit 2004 Mitglied der Italian Bar Association.

Angaben zu Mitgliedschaften nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. 125 Abs. 1 S. 5 AktG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Boards of Directors von De Nora Italy S.r.l.; Mitglied des Board of Directors von De Nora Water Technologies Italy S.r.l.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 126.315.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 126.315.000 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, der Mitglieder des Aufsichtsrats (sofern die Teilnahme nicht im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgt) und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 25. Februar 2026 ab 10:00 Uhr MEZ auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/ hauptversammlung) und im InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation per elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge abzugeben und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der Versammlung, die Reden der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 3. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 18. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 per SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 3. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, freigeschaltet.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer III.3).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu vorstehende Ziffer III.4). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 25. Februar 2026 möglich.

Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer III.6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs – wie unter vorstehender Ziffer III.3 beschrieben – Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

erteilt werden.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Diese können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise zur elektronischen Briefwahl bzw. die nachfolgenden Hinweise zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft entsprechend. Zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte benötigen die bevollmächtigten Dritten im Übrigen die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer III.3) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls und ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträgen und keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1) elektronisch über das InvestorPortal,

2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212,

3) per E-Mail und

4) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 25. Februar 2026 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher der 25. Januar 2026, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
thyssenkrupp nucera Management AG
– Vorstand –
Freie-Vogel-Straße 385a
44269 Dortmund

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB
per E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Investor Relations
Freie-Vogel-Straße 385a
44269 Dortmund
E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 10. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind und die den Voraussetzungen des § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 AktG bzw. i.V.m. § 127 AktG genügen, werden unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

einschließlich einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu vorab zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer III.11), gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 19. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Einreichung hat in Textform über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen zudem maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingereichte Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. Februar 2026, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer III.9), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer III.12) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer III.13) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Am Tag der Hauptversammlungen können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ab ca. 09:30 Uhr im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer III.11), wahrgenommen werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken (vgl. hierzu im Einzelnen bereits unter Ziffer III.11).

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, an der Hauptversammlung teilnehmen oder Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

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Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.