Ad-hoc: EPH Group AG – EPH Group AG: Einigung über den Erwerb von zwei Hotelprojekten an oberbayerischem See mit teilweiser Finanzierung über Sachkapitalerhöhung.

Die EPH Group AG („EPH“) hat heute mit einem Grundstückseigentümer und einem Erbbaurechtsberechtigten eine grundsätzliche Einigung über den Erwerb von zwei Hotelprojekten zu einem Kaufpreis im niedrigen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich erzielt.

Beide Projektliegenschaften befinden sich an einem der bekanntesten oberbayerischen Seen in Deutschland. Geplant ist, auf einer der anzukaufenden Liegenschaften ein Designhotel der Kategorie 4-Sterne-Superior mit rund 220 Betten zu entwickeln. Dieses Designhotelprojekt befindet sich im Stadium vor Erteilung der Baugenehmigung. Auf der anderen Liegenschaft soll auf Basis eines Erbbaurechts ein Boutiquehotel entstehen, für das bereits eine Baugenehmigung vorliegt. Der Erwerb der Projekte ist jeweils als Asset Deal über zwei neu zu gründende 100%-Tochtergesellschaften der EPH geplant (die „Projektgesellschaften“).

Auf Basis des „Land for Equity“-Modells der EPH soll ein Teil der Kaufpreisforderung der Verkäuferin des geplanten Designhotelprojekts in Höhe von EUR 2,5 Millionen (die „einzubringende Forderung“) dabei nicht von der betreffenden Projektgesellschaft beglichen werden, sondern von der Verkäuferin als Sacheinlage im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gegen Gewährung von EPH-Aktien in die EPH eingebracht werden. Die Verkäuferin soll für die Einbringung der Kaufpreisforderung in die EPH eine Anzahl neuer EPH-Aktien erhalten, die dem Nominalbetrag der einzubringenden Kaufpreisforderung (also EUR 2,5 Millionen), dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs (Handelskurs) der letzten 60 Handelstage vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung, entspricht.

Für die Durchführung der Transaktion ist die Unterfertigung von Grundstückskaufverträgen in der gesetzlich vorgesehenen Form erforderlich. Das Signing der finalen Kaufverträge wird  nach dem positiven Abschluss der von EPH noch durchzuführenden detaillierten Due-Diligence-Prüfung erfolgen.

Die Transaktionen stehen seitens EPH jeweils unter Finanzierungsvorbehalt sowie unter dem Vorbehalt der jeweils einzuholenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen. Die Durchführung des Designhotelprojekts steht dabei insbesondere unter der Bedingung der rechtskräftigen Erteilung der Baugenehmigung. Hinsichtlich des Boutiquehotels sind zudem die von den Verkäufern gestellten Bürgschaften durch die EPH abzulösen sowie die Zustimmung des Erbbaurechtsgebers zum Wechsel des Vorhabensträgers (Änderung des Projektentwicklers) einzuholen.