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ATOSS Software SE
München
Wertpapierkennnummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 30. April 2026, 11:00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts der ATOSS Software SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB
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Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 am 6. März 2026 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von Euro 64.132.739,09 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,28 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 36.266.300,16
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 27.866.438,93
Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2026 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,28 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 6. Mai 2026, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
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5.1 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
5.2 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“).
Die Pflicht zur Umsetzung des Beschlusses entfällt, wenn und soweit die ATOSS Software SE nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz für das Geschäftsjahr 2026 nicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts und/oder Konzernnachhaltigkeitsberichts verpflichtet ist oder die Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
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Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der für das Geschäftsjahr 2025 erstellte Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software SE formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung sind über unsere Internetseite unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat der ATOSS Software SE besteht gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und § 23 der mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer abgeschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der ATOSS Software SE vom 7. November 2023 aus vier Mitgliedern, von denen drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden. Ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats wird gemäß Artikel 40 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. Artikel 47 Abs. 4 SE-VO, § 101 Abs. 2 AktG und § 10 Abs. 1 Satz 3, Abs. 3 bis 7 der aktuellen Satzung der ATOSS Software SE durch den jeweils entsendungsberechtigten Aktionär (das ist bislang die Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald) in den Aufsichtsrat entsandt.
Die Aktionärin AOB Invest GmbH hat Herrn Christian Osterland, Principal General Atlantic DACH, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats der ATOSS Software SE für das Geschäftsjahr 2029 entscheidet, in den Aufsichtsrat entsandt.
Herr Moritz Zimmermann, Herr Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau und Herr Klaus Bauer wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre Amtszeit endet daher mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2026.
Aus diesem Grund ist die Neuwahl von drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1 Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Herr Zimmermann hält 21.856 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.09.1976
Geburtsort: Köln
Ausbildung:
– Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)
– Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
Beruflicher Werdegang:
1998 – 2014: Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer
2014 – 2017: SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris
2017 – 2020: SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience
2021 – heute: 42CAP, General Partner
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2019, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Keine
Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
7.2 Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 12.10.1944
Geburtsort: Sagan
Ausbildung:
– Studium der Betriebswirtschaftslehre in München
– Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin
– Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München
Beruflicher Werdegang:
1973 – 1983: Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit
1980 – heute: Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident
1986 – 2023: Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident
1988 – heute: World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)
Unternehmerische Tätigkeiten:
1974 – heute: Altersheim Lechbruck – Geschäftsführender Vorsitzender
1999 – heute: v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2001, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
– Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)
Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
7.3 Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsratsmitglied der ATOSS Software SE
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software SE
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.
Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 29.05.1955
Geburtsort: Heilsbronn
Ausbildung:
– Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach
– Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg
Beruflicher Werdegang:
1972 – 1974: Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann
1976 – 1979: Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter
1979 – 1980: Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung
1980 – 1981: Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg
1981 – 1988: Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)
1989 – 2009: PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)
2009 – 2011: PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer
2011 – 2012: PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/Chief Operating Officer
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
– ATOSS Software SE (seit 2013, vormals ATOSS Software AG)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
| 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 10 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und eine Folgeänderung der Satzung in § 11 (Amtszeit des Aufsichtsrats)
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Umstrukturierungen im Privatbereich des Gründers und CEOs Andreas Obereder erfordern eine Anpassung der Regelungen zum Entsendungsrecht in der Satzung der Gesellschaft. Die AOB Portfolio One GmbH & Co. KG als Rechtsnachfolgerin der AOB Invest GmbH und General Atlantic haben sich untereinander verpflichtet, dieser Satzungsänderung zuzustimmen. AOB Portfolio One GmbH & Co. KG ist verpflichtet, das Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat nach Weisung von General Atlantic auszuüben. Die bereits erfolgte Entsendung von Christian Osterland bleibt hiervon unberührt.
§ 10 Abs. 2 der Satzung enthält zudem nicht mehr erforderliche Regelungen betreffend den ersten Aufsichtsrat der ATOSS Software SE. Der Absatz soll daher gestrichen werden. Entsprechend wird auch der Verweis in § 11 Abs. 1 der Satzung auf § 10 Abs. 2 der Satzung gestrichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
§ 10 Abs. 1 Satz 3 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:
„Ein weiteres Mitglied wird – vorbehaltlich der Regelung in Absatz 5 – von dem in den nachfolgenden Absätzen 2 bis 4 dieses § 10 näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.“
§ 10 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung bleiben unberührt.
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| b) |
§ 10 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) entfällt ersatzlos.
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| c) |
Die bisherigen Absätze 3 bis 6 von § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) werden zu Absätzen 2 bis 5 und wie folgt geändert:
„(2) Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht der Aktionärin AOB Portfolio One GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRA 122299) zu, wenn und solange die AOB Portfolio One GmbH & Co. KG Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.
(3) Fällt die Beteiligung der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG unter die Schwelle von 10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG, sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.
(4) Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht anstelle der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG bzw. General Atlantic Chronos GmbH unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 2 und 3 auch deren jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter „Rechtsnachfolger“ ist (i) der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform fortbestehende Rechtsträger, (ii) im Fall einer (ggf. grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG bzw. General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende Rechtsträger oder (iii) im Fall der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG jede Gesellschaft, die anstelle der AOB Portfolio One GmbH & Co. KG Aktionärin der Gesellschaft wird und die von Andreas Obereder oder, im Falle seines Todes oder seiner dauerhaften Geschäftsunfähigkeit, von seinen leiblichen Abkömmlingen und/oder seinen Geschwistern und/oder seiner Ehefrau (ggf. gemeinschaftlich) unmittelbar oder mittelbar kontrolliert (i.S.d. § 17 AktG) wird und deren sämtliche Anteile sowie Stimmrechte rechtlich und wirtschaftlich, unmittelbar und/oder mittelbar, ausschließlich in seinem und/oder deren Eigentum stehen, zu verstehen.
(5) Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 2 und 3 genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.“
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| d) |
Die bisherigen Absätze 7 und 8 von § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) werden zu Absätzen 6 und 7 und bleiben im Übrigen inhaltlich unverändert.
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| e) |
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Amtszeit des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:
„Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.“
§ 11 Absatz 1 Satz 2 und Satz 3 der Satzung bleiben unberührt.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
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Die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00 und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 1.590.627,00 ausmachen, läuft am 29. April 2026 aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer Absicherung beschlossene Bedingte Kapital von Euro 1.590.627,00 – welches sich mit dem Wirksamwerden der von der Hauptversammlung am 30. April 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes gemäß § 218 Satz 1 AktG im selben Verhältnis wie das Grundkapital auf Euro 3.181.254,00 erhöht hat – wird nicht mehr benötigt. Es soll das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und ein neues Bedingtes Kapital beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu Euro 3.181.254,00, entsprechend rund 20 % des derzeitigen Grundkapitals haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (i) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2031 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 3.181.254,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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| (ii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
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wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
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und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze werden angerechnet
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eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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| (iii) |
Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend (v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
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| (iv) |
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (v) |
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
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an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
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wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
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Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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| (vi) |
Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
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| (vii) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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| b) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 30. April 2021 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 1.590.627,00 (Bedingtes Kapital) – welche sich mit dem Wirksamwerden der von der Hauptversammlung am 30. April 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes gemäß § 218 Satz 1 AktG auf Euro 3.181.254,00 erhöht hat – wird aufgehoben.
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| c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2026 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. April 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 5 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.181.254,00 durch Ausgabe von bis zu 3.181.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. April 2026 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. April 2031 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.“
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich nach den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:
ATOSS Software SE
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
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Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax bis spätestens 29. April 2026, 17:00 Uhr (MESZ) oder bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
ATOSS Software SE
Rechtsabteilung – HV 2026
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Die betreffenden zu Bevollmächtigenden setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens 29. April 2026, 17:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
ATOSS Software SE
Rechtsabteilung – HV 2026
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
| III. |
Rechte der Aktionäre
| 1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Adresse
ATOSS Software SE
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – HV 2026
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 30. März 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern und/oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß § 127 AktG übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
ATOSS Software SE
Rechtsabteilung – HV 2026
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 15. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
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| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
| IV. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
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Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Internetseite.
| V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 15.906.272,00 und ist eingeteilt in 15.906.272 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 15.906.272. Von diesen 15.906.272 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.
München, im März 2026
ATOSS Software SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die ATOSS Software SE („ATOSS“), Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software SE erreichen Sie unter: ATOSS Software SE, Frau Philippa Pasquali, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, datenschutz@atoss.com.
ATOSS verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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