Alvotech verbessert Zugang zu Kapital und ebnet Weg für erwartete NASDAQ-Notierung

Alvotech und Oaktree Acquisition Corp. II richten Finanzierungsfazilitäten ein, um die Kapitalposition des Unternehmens zu stärken und Mittel für die im Rahmen ihrer geplanten Fusion ausgeübten Aktienrückgaberechte bereitzustellen.

Die Parteien kommen überein, den in der Fusionsvereinbarung festgelegten Mindestliquiditätsbestand zu senken, um so die Chancen für den geplanten Unternehmenszusammenschluss zu erhöhen.

REYKJAVÍK, Island–(BUSINESS WIRE)–Alvotech Holdings S.A. („Alvotech“), ein global aufgestelltes Biopharma-Unternehmen, das sich ausschließlich auf die Entwicklung und Herstellung von Biosimilars für Patienten auf der ganzen Welt konzentriert, gab heute bekannt, dass vorbehaltlich des Abschlusses des angekündigten Unternehmenszusammenschlusses (der „Unternehmenszusammenschluss“) zwischen Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. („das Unternehmen“), und Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS) („OACB“), eine Special Purpose Acquisition Company (zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft) mit ca. 250 Mio. US-Dollar an Treuhandgeldern, die von einer Tochtergesellschaft von Oaktree Capital Management L.P. gesponsert wird, das Unternehmen eine SEPA-Fazilität (Standby Equity Purchase Agreement) von YA II PN, Ltd („Yorkville“) erhalten und ein verbindliches Term Sheet für eine Darlehensfazilität von Sculptor Capital Management („Sculptor“) unterzeichnet hat.

Die beiden Fazilitäten sollen den Zugang zu Mitteln in Höhe von bis zu 250 Mio. US-Dollar gewährleisten und werden voraussichtlich als Ersatz für möglicherweise im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erfolgende Aktienrückgaben durch OACB-Aktionäre verwendet werden. Die SEPA-Fazilität von Yorkville bietet eine Eigenkapitalfinanzierung von bis zu 150 Mio. US-Dollar nach Ermessen des Unternehmens (vorbehaltlich gewisser Einschränkungen). Außerdem sichert das verbindliche Term Sheet mit Sculptor Verbindlichkeiten in Höhe von 75 Mio. bis 125 Mio. US-Dollar ab, wobei der genaue Betrag anhand der Höhe der Nettoerlöse, die durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erzielt werden, endgültig festgelegt wird.

Alvotech und OACB sind weiterhin übereingekommen, den in der Fusionsvereinbarung zwischen beiden Unternehmen festgelegten Mindestliquiditätsbestand dahingehend zu reduzieren, dass vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen der Mindestliquiditätsbestand durch die bestehenden Privatplatzierungszusagen (PIPE, Private Investment in Public Equity) in Höhe von ca. 175 Mio. US-Dollar und die neue Darlehensfazilität von Sculptor (vorbehaltlich einer endgültigen Vereinbarung) erfüllt wird. Damit wird die Abschlusssicherheit des Unternehmenszusammenschlusses erhöht.

„Wir sind überzeugt, dass die zusätzlichen Fazilitäten das Kapitalisierungsprofil von Alvotech bei Abschluss der Fusion mit OACB stärken werden“, so Robert Wessman, Gründer und Chairman von Alvotech. „Insbesondere in Hinblick auf die Equity-Linie beabsichtigen wir, die Fazilität in einer Höhe in Anspruch zu nehmen, die den Umfang der möglichen Aktienrückgaben aus dem Trust ganz oder teilweise deckt. Auch kann die Fazilität den Anteil der Stammaktien im Streubesitz erhöhen, falls die Aktienrückgaben die Erwartungen übertreffen sollten.“

Am 7. Dezember 2021 gaben Alvotech und Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS), eine Special Purpose Acquisition Company, die von einer Tochtergesellschaft von Oaktree Capital Management L.P. gesponsert wird, den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss bekannt. Nach Abschluss der Transaktion sollen die Wertpapiere des fusionierten Unternehmens an der NASDAQ unter dem Symbol „ALVO“ gehandelt werden.

Am 18. Januar 2021 meldete Alvotech eine Aufstockung der PIPE-Finanzierung auf insgesamt ca. 175 Mio. US-Dollar, die vollständig in Form von Stammaktien zu 10,00 US-Dollar je Aktie aufgebracht wurde. Zu den Investoren im Rahmen der PIPE-Finanzierung gehören hochkarätige Investoren, darunter unter anderem Survretta Capital, Athos (Strüngmann Family Office), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management und Sculptor Capital Management.

Über Alvotech

Alvotech ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das sich ausschließlich auf die Entwicklung und Herstellung von Biosimilars für Patienten auf der ganzen Welt konzentriert. Alvotech will sich im Biosimilar-Bereich durch die Bereitstellung hochwertiger, kostengünstiger Produkte und Dienstleistungen als Weltmarktführer positionieren, was durch einen vollständig integrierten Ansatz und umfassende interne Ressourcen ermöglicht werden soll. Die aktuelle Pipeline von Alvotech enthält acht Biosimilar-Kandidaten zur Behandlung von Autoimmunerkrankungen, Augenkrankheiten, Osteoporose und Krebs. Weitere Informationen finden Sie unter www.alvotech.com.

Zusätzliche Informationen

In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss (dem „Unternehmenszusammenschluss“) zwischen OACB und Alvotech haben OACB und Alvotech bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 (die „Registrierungserklärung“) mit einer vorläufigen Stimmrechtsvollmacht von OACB und einem vorläufigen Prospekt von Alvotech Lux Holdings S.A.S. eingereicht. Nachdem die Registrierungserklärung für gültig erklärt worden ist, wird OACB seinen Aktionären eine endgültige Stimmrechtsvollmacht bzw. einen endgültigen Prospekt bezüglich des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zustellen. Dieses Schreiben enthält nicht alle Informationen, die in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss berücksichtigt werden sollten, und soll nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine sonstige Entscheidung im Hinblick auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss dienen. Die Aktionäre von OACB sowie andere Beteiligte werden angewiesen, die vorläufige Stimmrechtsvollmacht bzw. den vorläufigen Prospekt und die jeweiligen Änderungen und die endgültige Stimmrechtsvollmacht bzw. den endgültigen Prospekt sowie andere Unterlagen, die im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden, zu lesen, sobald diese vorliegen, da diese Unterlagen wichtige Informationen über Alvotech, OACB und den geplanten Unternehmenszusammenschluss enthalten. Die endgültige Stimmrechtsvollmacht bzw. der endgültige Prospekt sowie andere maßgebliche Unterlagen zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden den zu einem noch festzulegenden Stichtag eingetragenen Aktionären von OACB zugestellt, sobald diese vorliegen, damit über den geplanten Unternehmenszusammenschluss abgestimmt werden kann. Die Aktionäre von OACB können außerdem Exemplare der vorläufigen Stimmrechtsvollmacht bzw. des vorläufigen Prospekts, der endgültigen Stimmrechtsvollmacht bzw. des endgültigen Prospekts sowie andere bei der SEC eingereichte Dokumente kostenlos bei Verfügbarkeit auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder nach schriftlicher Anfrage an folgende Adresse beziehen: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071, USA.

Bewerber um Stimmrechtsvollmachten

OACB und Alvotech sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten von OACB-Aktionären im Hinblick auf den Unternehmenszusammenschluss betrachtet werden. Eine Liste mit den Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie eine Beschreibung ihrer Beteiligungen an OACB ist im Jahresbericht von OACB auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr enthalten, der bei der SEC eingereicht wurde und auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder nach schriftlicher Anfrage an folgende Adresse kostenlos erhältlich ist: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, California 90071. Zusätzliche Informationen hinsichtlich der Beteiligungen solcher Bewerber werden nach deren Veröffentlichung auch in der Stimmrechtsvollmacht bzw. dem Prospekt zu dem geplanten Unternehmenszusammenschluss enthalten sein.

Alvotech Lux Holdings S.A.S. sowie seine Direktoren und leitenden Angestellten gelten ebenfalls als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären von OACB im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Unternehmenszusammenschluss. Eine Liste mit den Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie Informationen zu ihrer Beteiligung an dem vorgesehenen Unternehmenszusammenschluss werden in den entsprechenden Aktionärsinformationen bzw. im Fusionsprospekt enthalten sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Gewisse Aussagen in dieser Mitteilung können als „zukunftsgerichtete Aussagen“ betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich in der Regel auf zukünftige Ereignisse oder die zukünftigen finanziellen Betriebsergebnisse von OACB bzw. Alvotech. Dazu zählen beispielsweise die Erwartungen von Alvotech in Bezug auf zukünftiges Wachstum, Betriebsergebnisse, Leistung, zukünftige Kapital- und andere Aufwendungen, einschließlich der Entwicklung von wichtiger Infrastruktur für die globalen Gesundheitsmärkte, Wettbewerbsvorteile, Geschäftsaussichten und -chancen, einschließlich der Entwicklung von Produkten in der Pipeline, zukünftige Pläne und Vorhaben, Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen, Ziele oder Erfolge, weitere zukünftige Ereignisse sowie die mögliche Zulassung und Markteinführung von AVT02. In einigen Fällen lassen sich zukunftsgerichtete Aussagen an Ausdrücken wie „könnte“, „sollte“, „voraussichtlich“, „beabsichtigen“, „wird“, „schätzungsweise“, „erwartungsgemäß“, „glauben“, „vorhersehen“, „potenziell“ und „weiterhin“ oder an entsprechenden negativen Wendungen, Varianten oder ähnlichen Ausdrücken erkennen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Schätzungen und Annahmen, die von OACB sowie von Alvotech und den Geschäftsleitungen der beiden Unternehmen zwar als vernünftig betrachtet werden, ihrem Wesen nach jedoch ungewiss sind und Risiken, Schwankungen und Eventualitäten unterworfen sind, die sich in vielen Fällen dem Einflussbereich von OACB und Alvotech entziehen. Unter anderem könnten die folgenden Faktoren dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse sich wesentlich von den aktuellen Erwartungen unterscheiden: 1.) das Eintreten von Ereignissen, Entwicklungen oder anderen Umständen, die zu einer Beendigung der Verhandlungen oder daraus hervorgehenden endgültigen Vereinbarungen im Hinblick auf den Unternehmenszusammenschluss führen könnten, 2.) der Ausgang von Gerichtsverfahren, die nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses und etwaiger endgültiger Vereinbarungen diesbezüglich gegen OACB, das zusammengeführte Unternehmen oder andere Organisationen eingeleitet werden könnten, 3.) die Unfähigkeit, den Unternehmenszusammenschluss abzuschließen, weil es nicht gelingen könnte, die Zustimmung der Aktionäre von OACB, eine Finanzierung für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zu erhalten oder andere Bedingungen für den Abschluss zu erfüllen, (4) die Unfähigkeit, eine endgültige Vereinbarung über die Darlehensfazilität mit Sculptor zu annehmbaren Bedingungen oder überhaupt zu treffen; (5) die Unfähigkeit, die von der SEPA-Fazilität vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen; (6) Änderungen an der geplanten Struktur des Unternehmenszusammenschlusses, die aufgrund geltender Gesetze oder Vorschriften oder als Bedingung für die Einholung der aufsichtsrechtlichen Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses erforderlich oder angemessen sein könnten, (7) die Fähigkeit, die Standards für die Börsennotierung nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zu erfüllen, (8) das Risiko, dass die aktuellen Pläne und Abläufe von Alvotech infolge der Ankündigung und des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses beeinträchtigt werden, (9) die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses zu verwirklichen, die unter anderem durch den Wettbewerb sowie die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum profitabel zu gestalten, die Beziehungen zu wichtigen Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und die Geschäftsleitung sowie Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten, beeinflusst werden kann, (10) Kosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss, (11) Änderungen der geltenden Gesetze bzw. Vorschriften, (12) die Möglichkeit, dass Alvotech oder das zusammengeführte Unternehmen durch andere wirtschaftliche, geschäftliche bzw. wettbewerbsbezogene Faktoren nachteilig beeinflusst wird, (13) Schätzungen bezüglich der Auslagen und der Rentabilität von Alvotec, (14) anhängige Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit AVT02, (15) die möglichen Auswirkungen der derzeitigen COVID-19-Pandemie auf die Überprüfungsfristen der Arzneimittelbehörde FDA, einschließlich ihrer Fähigkeit, die Inspektion von Herstellungsbetrieben rechtzeitig abzuschließen, und andere Risiken und Unwägbarkeiten, die in den Abschnitten „Risk Factors“ und „Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements“ im Jahresbericht von OACB auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr bzw. in anderen Unterlagen aufgeführt sind, die OACB bei der SEC eingereicht hat. Es können zusätzliche Risiken bestehen, die weder OACB noch Alvotech derzeit bekannt sind bzw. die OACB und Alvotech derzeit für unbedeutend halten, die aber ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen gemachten Angaben abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Angaben sind nicht als Zusage einer Person zu verstehen, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder die darin genannten Ergebnisse erreicht werden. Man sollte solchen zukunftsbezogenen Aussagen kein übermäßiges Vertrauen schenken. Sie gelten nur für das Datum dieser Pressemitteilung. Weder OACB noch Alvotech verpflichten sich dazu, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder die Leser über etwaige Angelegenheiten zu informieren, die sich auf die in dieser Mitteilung erwähnten Sachverhalte auswirken könnten. Alvotech und OACB lehnen jegliche Haftung für Schäden ausdrücklich ab (egal, ob diese vorhersehbar waren oder nicht), die natürlichen oder juristischen Personen infolge von Inhalten oder Auslassungen in dieser Mitteilung entstanden sind. Der Leser erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen Versuch unternehmen wird, Alvotech, OACB oder die jeweiligen Direktoren, leitenden und sonstigen Angestellten, Partner, Vertreter, Berater oder Beauftragten für die Bereitstellung dieser Mitteilung, die darin enthaltenen Informationen oder etwaige in dieser Mitteilung nicht enthaltene Informationen auf irgendeine Weise haftbar zu machen oder einzuklagen.

Kein Angebot

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt kein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren im Rahmen der vorgesehenen Transaktion oder auf andere Weise dar. Es darf auch kein Verkauf von solchen Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit stattfinden, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Wertpapiere dürfen nur durch einen Prospekt, der die Anforderungen des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt, angeboten werden.

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