Cherry SE: Cherry SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2026 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Cherry SE
München
ISIN DE000A3CRRN9 / WKN A3CRRN

Eindeutige Kennung: CHER260522XM
EINLADUNG ZU EINER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Am
Freitag, den 22. Mai 2026, um 10:00 Uhr (MESZ)
findet im
Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
eine
außerordentliche Hauptversammlung der Cherry SE
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* ein.

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

Infolge der aufgelaufenen Verluste soll das Grundkapital der Cherry SE im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG herabgesetzt werden. Gleichzeitig soll damit die Flexibilität der Cherry SE für künftige Kapitalmaßnahmen erhöht werden.

Die ungeprüfte handelsrechtliche Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 28. Februar 2026 weist einen Verlust aus, der auch unter Berücksichtigung der von § 229 Abs. 2 AktG geforderten Rücklagenauflösung den Herabsetzungsbetrag übersteigt.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der handelsrechtlichen Bilanz der Gesellschaft. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Auf Grundlage des Kapitalherabsetzungsbeschlusses soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis vier zu eins von 24.300.000 auf 6.075.000 reduziert werden.

Der Kurs der Aktie der Cherry SE lag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger für geraume Zeit unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Neben der Deckung von Verlusten bewirkt die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende Maßnahme, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie wieder deutlich übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der Cherry SE für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Cherry SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: „SE-VO“) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern. Um die Unternehmensführung zu verschlanken, die Effizienz der Entscheidungsfindung zu erhöhen und Kosten zu sparen, soll die Größe des Aufsichtsrats von sieben auf vier Mitglieder reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird – vorbehaltlich eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 – zukünftig gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Ash N. Saulsbury, Harald von Heynitz und Freddie Laker werden im Rahmen der Verkleinerung des Aufsichtsrats ihr Aufsichtsratsmandat niederlegen. Die Amtszeiten der noch amtierenden Aufsichtsratsmitglieder James Burns, Heather Faust und Marcel Stolk enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026. Um ihre weitere Mitwirkung im Aufsichtsrat sicherzustellen, sollen James Burns, Heather Faust und Marcel Stolk bereits in dieser außerordentlichen Hauptversammlung vorzeitig wiederbestellt werden. Die Amtszeit von Steven M. Greenberg endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2027.

Nach § 10 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl für eine neue Amtszeit in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Wahl von James Burns erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Wahl von Heather Faust und Marcel Stolk erfolgt jeweils mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied Heather Faust. Über den von § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt insbesondere das Aufsichtsratsmitglied James Burns, der derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. als Anlage zu Tagesordnungspunkt 3 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting zugänglich.

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 22. Juni 2026 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage oder Sacheinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 zu gewähren oder aufzuerlegen. In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 in § 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2021/I) bedingt erhöht.

Von der bestehenden Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll die unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 beschlossene Ermächtigung sowie das dazugehörige Bedingte Kapital 2021/I aufgehoben und eine neue, grundsätzlich gleichlautende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Die neue Ermächtigung soll in Höhe von 50 % des Grundkapitals, das nach der gemäß Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung bestehen wird, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts wird mit Wirkung auf das Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.

Das Bedingte Kapital 2021/I gem. § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf das Wirksamwerden der unter diesem Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 21. Mai 2031 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage oder Sacheinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 (in Worten: vierhundert Millionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 3.037.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.037.500,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten für neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kredit- oder Finanzinstitut oder einem Konsortium von Kredit- oder Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßen Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht oder Optionsrecht oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Dabei können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.037.500,00 durch Ausgabe von bis zu 3.037.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt gemäß §§ 192 ff. AktG erhöht (Bedingtes Kapital 2026/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2026 bis zum 21. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2026 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

In der Satzung wird zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/I § 4 Abs. 4 geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, das Bedingte Kapital 2026/I erst nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung und Zusammenlegung von Aktien zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung und Zusammenlegung von Aktien erfolgt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4

Der Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist über die Internetseite der Gesellschaft https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting abrufbar.

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 3

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 3 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 3 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:

Persönliche Informationen:

Ausbildung:

Studium des Rechnungswesens an der Santa Clara University (Bachelor)

Beruflicher Werdegang:

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Relevante Kenntnisse Fähigkeiten und Erfahrungen:

Neben seiner unternehmerischen Expertise verfügt James Burns zudem über langjährige Erfahrung in beratenden Funktionen sowie durch seine Tätigkeit als CFO bei Accela, Inc. und bei Silver Spring Networks Inc. als Führungskraft. James Burns verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist James Burns als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Burns zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Persönliche Informationen:

Ausbildung:

Bachelorstudium in Engineering an der Princeton University, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika (Bachelor of Science in Engineering) und Masterstudium an der Harvard Business School, Cambridge, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika (Master of Business Administration)

Beruflicher Werdegang:

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Heather Faust hat als Mitgründerin der Private-Equity-Firma Argand Partners sowie im Rahmen ihrer langjährigen Tätigkeit als Private Equity Partnerin eine herausragende Kompetenz in Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung erworben. Heather Faust verfügt darüber hinaus über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Ihre Kompetenz als Aufsichtsratsmitglied und auch als Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses hat sie durch ihre langjährige Tätigkeit in vergleichbarer Funktion im Verwaltungsrat diverser Unternehmen unter Beweis gestellt.

Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK:

Heather Faust steht in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die Argand Partners Fund GP-GP hält 34,6 % der Aktien an der Cherry SE. Frau Faust ist Mitgründerin und Managing Partner der Argand Partners, LP.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Faust zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Persönliche Informationen:

Ausbildung:

Teilnahme am Executive Program in International Executive Management an der Stanford Graduate School of Business, Stanford, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika.

Beruflicher Werdegang:

Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Marcel Stolk verfügt sowohl in operativen als auch in strategischen Fragen über umfassenden wirtschaftlichen Sachverstand. Besonders hervorzuheben ist seine herausragende Kompetenz im internationalen Tech-Bereich, die er durch seine Tätigkeit bei der Logitech International S.A. und der Logitech Europe S.A. erworben hat. Neben seiner unternehmerischen Expertise verfügt Marcel Stolk zudem über langjährige Erfahrung in beratenden Funktionen sowie als Führungskraft.

Angaben gemäß den Empfehlungen des DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Marcel Stolk als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Stolk zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.300.000,00 und ist in 24.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 24.300.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Aktien.

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis zum 15. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ^*), (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

entweder unter folgender Adresse:

oder per E-Mail an: anmeldestelle@hce-consult.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis des Anteilsbesitzes an der Gesellschaft durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung – also den 30. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

^* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Auch für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung der Aktien bis zum 15. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erforderlich.

Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB).

Das Verlangen ist zu richten an:

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 21. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu solchen Punkten der Tagesordnung und zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen abstimmen, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Den Stimmrechtsvertretern müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge). Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder einen anderen Dritten, ausüben lassen.

In dem Fall, dass Aktionäre mehr als eine Person bevollmächtigen, ist die Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (vgl. § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG, Art. 10 Abs. 2 UAbs. 2 Satz 2 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 (Aktionärsrechterichtlinie)). Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Die Erteilung der Vollmacht kann entweder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so muss diese aus organisatorischen Gründen bis 21. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Gehen Erklärungen über die Abgabe, Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. per E-Mail, 2. durch Intermediäre gemäß § 67c AktG und 3. per Post, es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.

Werden auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Vollmachten und Weisungen abgegeben, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge stets als vorrangig betrachtet: 1. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und 2. Bevollmächtigung einer dritten Person (einschließlich Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte).

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltung gewertet.

Eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer früher erteilten Vollmacht.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei der Ausübung der versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sollten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten beachten, dass es bei der Versendung von Unterlagen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellverzögerungen kommen kann.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

(Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrecht sowie Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) per E-Mail an:

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

oder per E-Mail an: hv@cherry.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge (einschließlich einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d. h. spätestens bis zum 7. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich) – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rederecht der Aktionär sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen.

V. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auf Anfrage bei der Gesellschaft unter der E-Mail-Adresse hv@cherry.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Cherry SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter https://ir.cherry.de/de/home/annual-general-meeting.