Continental AG: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2026 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) die folgenden Vorlagen zugänglich:

Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich. Dort findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 18. März 2026 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 4.437.056.771,21 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 6. Mai 2026, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 kann im Internet unter www.continental.com/de/hv eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der deutsche Gesetzgeber hat die Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (CSRD), welche Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung enthält, trotz Ablauf der Umsetzungsfrist bislang noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Perspektivisch ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 enden die Amtszeiten von Frau Sabine Neuß, Herrn Satish Khatu, Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle und Herrn Georg F. W. Schaeffler als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Zudem stellt sich Frau Sabrina Soussan, in Anerkennung der Empfehlung C.15 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK), wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseignerseite bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll, in der ordentlichen Hauptversammlung zur Wiederwahl. Frau Sabrina Soussan ist durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 22. September 2025 in den Aufsichtsrat bestellt worden, nachdem die Anteilseignervertreter Stefan E. Buchner und Dr. Gunter Dunkel ihr jeweiliges Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 4. September 2025 bzw. mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2025 niedergelegt hatten. Beide Niederlegungen standen im Zusammenhang mit der durch die Hauptversammlung am 25. April 2025 beschlossenen und am 17. September 2025 wirksam gewordenen Abspaltung der Beteiligung der Continental Aktiengesellschaft an der Continental Automotive Technologies GmbH (heute firmierend unter AUMOVIO Germany GmbH) auf die Continental Automotive Holding SE (heute firmierend unter AUMOVIO SE) („AUMOVIO Abspaltung“).

Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich nach § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Um nach der AUMOVIO Abspaltung die Größe des Aufsichtsrats dem gesetzlichen Leitbild anzupassen, soll der Aufsichtsrat (zumindest bis zum Ablauf der Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt) aus 16 Mitgliedern bestehen, je acht Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen, wobei nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG). Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 8.1 und 8.2 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt (also für rund vier Jahre), zu wählen:

Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 8.3 und 8.4 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund zwei Jahre), zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

Die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und beruhen auf der Absicht, in der aktuellen Phase der Transformation des Continental Konzerns die Kontinuität im Gremium zu wahren. Die Wahlvorschläge berücksichtigen zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Das Kompetenzprofil und wie die Kandidaten dieses ausfüllen kann im Internet unter www.continental.com/de/hv eingesehen werden. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter den Ziffern 1.1 und 1.2 abgedruckt.

Herrn Georg F.W. Schaeffler werden indirekt, zusammen mit seiner Mutter Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Aktien mit einem Anteil von 46,00 % am stimmberechtigten Grundkapital der Continental Aktiengesellschaft zugerechnet. Im Übrigen wird mit Blick auf Empfehlung C.13 DCGK erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alle vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Continental Aktiengesellschaft und deren Vorstand anzusehen (Empfehlung C.7 DCGK) und mit Ausnahme von Herrn Georg F. W. Schaeffler auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK). Schließlich hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Schließlich wird darauf hingewiesen, dass Frau Sabrina Soussan als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Vergleich zwischen der Continental Aktiengesellschaft, D&O-Versicherern, sechs ehemaligen Vorstandsmitgliedern und einem ehemaligen Mitarbeiter der Continental Aktiengesellschaft zur umfassenden Erledigung sämtlicher Ansprüche der Continental Aktiengesellschaft gegen sämtliche unter der D&O-Versicherung der Continental Aktiengesellschaft versicherten Personen, einschließlich aller ehemaligen und amtierenden Organmitglieder, im Zusammenhang mit der sogenannten Dieselthematik (Haftungs- und Deckungsvergleich) und einem hiermit im Zusammenhang stehenden Vergleich zwischen der Continental Aktiengesellschaft und dem ehemaligen Vorstandsmitglied Wolfgang Schäfer über Zahlungs- und Zinsansprüche aus seiner Aufhebungsvereinbarung von November 2021 (Annex zum Haftungs- und Deckungsvergleich)

Hintergrund

Die Continental Aktiengesellschaft („Continental“) hat sechs ehemalige Vorstandsmitglieder auf Schadensersatz in Anspruch genommen, namentlich Dr. Karl-Thomas Neumann, Manfred Wennemer, Dr. Alan Hippe, Wolfgang Schäfer, José Avila und Dr. Elmar Degenhart (zusammen „Ehemalige Vorstandsmitglieder“). Die Ansprüche beruhen auf Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Entwicklung, Installation, dem Vertrieb und der sonstigen Verwendung bestimmter Softwarefunktionen in der Motorsteuerung unter anderem des Motors EA 189 1,6 l („EA 189“) der Volkswagen AG („VW“) und anderen Motorsteuerungen, die zu Abweichungen zwischen Emissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, („Relevante Software“) und allen damit zusammenhängenden Sachverhalten; erfasst sind insbesondere auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Continental nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency am 18. September 2015 gegen VW („VW NoV“) (insgesamt, die „Dieselthematik“). Die Inanspruchnahme erfolgte auf Grundlage des Rechtsrats der Kanzlei Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP („Skadden“).

Continental ist der Auffassung, zudem Schadensersatzansprüche gegen den ehemaligen General Counsel und Chief Compliance Officer („Ehemaliger CCO“) im Zusammenhang mit der Dieselthematik zu haben. Continental stützt sich dabei auf den Rechtsrat der Kanzlei Glade Michel Wirtz Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB („GMW“) und externer arbeitsrechtlicher Berater.

Continental unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Führungskräfte (sogenannte Directors & Officers Liability Insurance; „D&O-Versicherung“), die im relevanten Versicherungsprogramm des Jahres 2020 aus einem Grundvertrag bei der AIG Europe S.A. („AIG“) und diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern bestand (zusammen die „D&O-Versicherer“).

Notwendigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung

Continental hat mit den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern, dem Ehemaligen CCO und den D&O-Versicherern am 12. September 2025 einen Vergleich über Schadensersatz- und Deckungsansprüche geschlossen, der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von Continental steht („Haftungs- und Deckungsvergleich“).

Der Ehemalige CCO ist und war kein Vorstandsmitglied der Continental. Ein Vergleich über Ansprüche gegen den Ehemaligen CCO bedürfte isoliert betrachtet deshalb keiner Zustimmung der Hauptversammlung. Da die Schadensersatzansprüche gegen den Ehemaligen CCO gleichwohl im unmittelbaren Zusammenhang mit der Dieselthematik und der Inanspruchnahme der Ehemaligen Vorstandsmitglieder stehen und der Ehemalige CCO eine versicherte Person unter der D&O-Versicherung ist, wurden die Ansprüche gegen ihn in den Haftungs- und Deckungsvergleich einbezogen.

Finanzielle Eckpunkte

Mit der Zustimmung der Hauptversammlung wird der Haftungs- und Deckungsvergleich wirksam und die D&O-Versicherer zahlen einen Vergleichsbetrag von rund EUR 43,7 Mio. Eigene finanzielle Beiträge der Ehemaligen Vorstandsmitglieder und des Ehemaligen CCO sind nicht vorgesehen. Die maßgeblichen Erwägungen hierzu sind im gemeinsamen Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9, dort unter Ziffer 2.2.4, erläutert.

Im September 2024 schloss Continental mit dem ehemaligen Tochterunternehmen Vitesco Technologies GmbH und der Vitesco Technologies Group AG (gemeinsam „Vitesco“) eine Vereinbarung zur Regelung möglicher Ausgleichspflichten von Vitesco gegenüber Continental im Zusammenhang mit der Dieselthematik. Auf Grundlage dieser Vereinbarung zahlte Vitesco hinsichtlich der Kosten und Verbindlichkeiten, die im Zuge der Ermittlungsverfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik entstanden sind, EUR 125 Mio. an Continental. Continental ist aus der Vereinbarung mit Vitesco seinerseits verpflichtet, den Vergleichsbetrag von rund EUR 43,7 Mio. nach Abzug angemessener Kosten hälftig mit der Schaeffler AG als Rechtsnachfolgerin der Vitesco Technologies Group AG zu teilen.

Erledigungswirkung und Freistellungsverpflichtung

Aufgrund des Haftungs- und Deckungsvergleichs erledigen sich alle Ansprüche von Continental gegen alle unter der D&O-Versicherung versicherten Personen aufgrund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik und ihrer Tätigkeit für Continental, ihre Tochtergesellschaften sowie sonstige nachgeordnete und verbundene Unternehmen und Tochterunternehmen, die in die Dieselthematik involviert waren, aber inzwischen nicht mehr zum Continental-Konzern gehören. Dies betrifft alle gegenwärtigen und zukünftigen, bekannten und unbekannten, bedingten und unbedingten, vorhersehbaren und unvorhersehbaren Ansprüche von Continental. Die Erledigungswirkung erfasst mithin – neben den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern und dem Ehemaligen CCO – auch Personen, die nicht Partei des Haftungs- und Deckungsvergleichs sind, einschließlich aller amtierenden und ehemaligen Organmitglieder. Dies gilt insbesondere auch für das ehemalige Vorstandsmitglied Andreas Wolf, der nach Auffassung von Continental ebenfalls eine fahrlässige Pflichtverletzung begangen hat, aber nicht in Anspruch genommen wurde. Die maßgeblichen Erwägungen hierzu sind im gemeinsamen Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9, dort insbesondere unter Ziffer 2.2.4, erläutert.

Continental verpflichtet sich im Haftungs- und Deckungsvergleich gegenüber den unter der D&O-Versicherung versicherten Personen und den D&O-Versicherern, diese umfassend freizustellen, falls diese im Zusammenhang mit der Dieselthematik in Anspruch genommen werden. Dies gilt insbesondere auch für den Fall, dass Dritte die unter der D&O-Versicherung versicherten Personen und/oder die D&O-Versicherer in Anspruch nehmen.

Fortbestehende Ansprüche und Einschränkung der D&O Deckung

Eine Anspruchsverfolgung gegen Personen außerhalb des D&O-Versicherungsprogramms und sonstige Dritte bleibt möglich. Solche Ansprüche bestehen nach Auffassung von Continental gegen die ursprünglich untersuchungsführende Rechtsanwaltskanzlei, die an der unzureichenden Aufarbeitung der Dieselthematik ab Herbst 2015 bis 2021 beteiligt war („Ursprüngliche Rechtsberater“). Continental verfolgt diese Ansprüche separat, um den bei Continental verbleibenden Gesamtschaden weiter zu reduzieren.

Mit zwischen den D&O-Versicherern und Continental ab dem 1. Januar 2021 vereinbarter Wirkung schlossen die D&O-Versicherer die Deckung für erstmals geltend gemachte Schäden im Rahmen der sogenannten „Bereitstellung unerlaubter Abschalteinrichtungen für Fahrzeugmotoren“ unter der D&O-Versicherung mittels eines sogenannten Specific Matter-Ausschlusses aus. Vor diesem Hintergrund haben Continental und die D&O-Versicherer im Haftungs- und Deckungsvergleich ihre Auffassung festgehalten, dass für Organhaftungsansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik, seit deren Entstehung noch keine drei Jahre vergangen sind und auf die daher nach den gesetzlichen Vorgaben noch nicht verzichtet werden kann, kein Deckungsschutz mehr besteht.

Vergleich mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Wolfgang Schäfer

Über den Deckungs- und Haftungsvergleich hinaus hat Continental mit Wolfgang Schäfer am 12. September 2025 eine Vergleichsvereinbarung über Ansprüche auf Zahlungen aus seiner Aufhebungsvereinbarung von November 2021 (samt Zinsen) geschlossen; diese Aufhebungsvereinbarung hängt mit der Dieselthematik zusammen, weil der Dienstvertrag mit Wolfgang Schäfer vor dem Hintergrund des staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahrens beendet wurde. Diese Vergleichsvereinbarung ist Annex zum Haftungs- und Deckungsvergleich („Annex“). Danach zahlt Continental an Wolfgang Schäfer einen Teil der zunächst einbehaltenen Vergütung und derjenigen Vergütung, die ihm bei Fortbestand seines Dienstverhältnisses noch zugestanden hätte. Auf den Rest verzichtet Wolfgang Schäfer.

Beschlussvorschlag und weiterführende Informationen

Der Haftungs- und Deckungsvergleich samt Annex bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der vollständige Wortlaut des Haftungs- und Deckungsvergleichs samt Annex – abgesehen von den Kontodaten, Kontaktinformationen, dem Klarnamen des Ehemaligen CCO und Unterschriften – ist in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2.1 wiedergegeben. Unter Ziffer 2.2 findet sich auch ein umfassender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 9, in dem der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands zum Haftungs- und Deckungsvergleich samt Annex dargestellt sind.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung im Wege der Einziehung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Continental Aktiengesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll allein dazu dienen, die von der Continental Aktiengesellschaft aus einer möglichen Veräußerung des Unternehmensbereichs ContiTech erwarteten Erlöse teilweise, gegebenenfalls auch in voller Höhe, auszuschütten.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, auf diesem Wege erworbene eigene Aktien einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlung und die entsprechende Änderung von § 17 der Satzung

Die Hauptversammlung am 27. April 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 17 Abs. 4 der Satzung wurde am 28. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von drei Jahren nach dieser Eintragung abgehalten werden. Sie läuft somit am 28. Mai 2026 aus.

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft hat von der ihm erteilten Ermächtigung, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, in den vergangenen zwei Jahren keinen Gebrauch gemacht. Gleichwohl handelt es sich bei der virtuellen Hauptversammlung nach der gesetzlichen Konzeption um eine gleichwertige Versammlungsform. Dem Vorstand sollen in Anbetracht etwa von Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitsaspekten, der Tagesordnung der betreffenden Hauptversammlung und gerade auch besonderer Umstände, die einer physischen Zusammenkunft der Aktionäre und aller weiteren Beteiligten an einem Ort entgegenstehen (z. B. Aspekte des Gesundheitsschutzes), weiterhin verschiedene Optionen zur Ausgestaltung und Organisation der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Die jeweilige Entscheidung über das Format der Hauptversammlung wird der Vorstand mit Bedacht treffen und dabei die Umstände des Einzelfalls sowie die Interessen der Gesellschaft und nicht zuletzt ihrer Aktionäre sorgsam abwägen.

Es soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands beschlossen und § 17 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich für Hauptversammlungen gelten, die bis zum Ablauf des 31. Dezember 2028 abgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.continental.com/de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung zur Einfügung einer Gerichtsstandsklausel

Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, soll in der Satzung ein einheitlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft festgelegt werden. Hiervon sollen auch Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen erfasst sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 16 der Satzung

Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 26. April 2024 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen und dabei das von der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung bestätigt.

Die Höhe und die Ausgestaltung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sollen in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Vor dem Hintergrund der Transformation und Neuausrichtung des Continental-Konzerns, in deren Rahmen die ehemaligen Unternehmensbereiche Automotive und Contract Manufacturing abgespalten wurden und der Verkauf des Unternehmensbereichs ContiTech angestrebt wird, wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einer Überprüfung unterzogen.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen die in § 16 der Satzung geregelte Vergütung und das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Januar 2027 geändert werden. Es soll dabei weiterhin eine feste, jährlich zahlbare Vergütung gewährt werden. Vorgesehen ist insgesamt die Anpassung des Vergütungsniveaus an den geänderten Zuschnitt des Continental-Konzerns. Zudem sollen die ausschussbezogenen Zuschläge neu geregelt werden, die der jeweiligen Bedeutung der Funktion und den mit ihr verbundenen Anforderungen entsprechen und in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen sollen. Schließlich soll jede Vergütung für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss oder die Übernahme eines (stellvertretenden) Vorsitzes im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse künftig unabhängig von etwaigen weiteren Funktionen gezahlt werden, die ein Mitglied des Aufsichtsrats wahrnimmt. Auf diese Weise soll der mit jeder Funktion einhergehende zusätzliche Aufwand als solcher honoriert werden.

Das geänderte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder ist im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 8: Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats Geschäftsjahr 2029 beschließt (also für rund vier Jahre)

Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund zwei Jahre)

Weitere Ausführung zu Tagesordnungspunkt 9

Vergleichsvereinbarung zwischen Continental, den D&O-Versicherern, den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern und dem Ehemaligen CCO der Continental Aktiengesellschaft vom 12. September 2025 samt Annex (Vergleichsvereinbarung zwischen Continental und Wolfgang Schäfer)

Der Haftungs- und Deckungsvergleich hat folgenden Wortlaut:

Continental Aktiengesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover („Continental“), vertreten durch den Aufsichtsrat und den Vorstand,

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main („AIG“),

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland, Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln („AXA XL“),

Zurich Insurance Europe AG, Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main („Zurich“)

Herrn Dr. Karl-Thomas Neumann, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herrn Manfred Wennemer, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herrn Dr. Alan Hippe, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herrn Wolfgang Schäfer, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herrn José Avila, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Herrn Dr. Elmar Degenhart, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt],

Parteien und D&O-Versicherung

Continental ist eine deutsche Automobilzulieferin mit Sitz in Hannover. Continental unterhält seit dem 1. September 1990 bei der AIG eine D&O-Versicherung („Grundvertrag“) (Versicherungsvertrags-Nr. Y 55 151 1256). Diese sieht eine Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) vor. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die „Continental D&O“, die an der Continental D&O in der Versicherungsperiode 2020 beteiligten Versicherer zusammen die „D&O-Versicherer“). Die Continental D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen („Versicherte Personen“), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren (Ziff. 1.5.1 der AVB ULHV 2016-E (AIG) in der Fassung gemäß des Nachtrags Nr. 37 ULHV 2016-E (AIG)), Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Continental. Die Regelung zur sogenannten Umstandsmeldung besagt, dass ein auf einem Umstand beruhender Anspruch als in dem Zeitpunkt einer vorsorglichen Meldung geltend gemacht gilt. Die Continental hat den D&O-Versicherern unter dem 10. November 2020 sowie unter dem 5. August 2021 vorsorglich Umstände auf Basis von Ziff. 6.3. der AVB ULHV 2016-E (AIG) in der Fassung gemäß Ziff. 7 des Nachtrags Nr. 37 ULHV 2016-E (AIG) gemeldet. Weitere Meldungen von Continental gegenüber den Versicherern auf Basis von Ziff. 6.3. der AVB ULHV 2016-E (AIG) in der Fassung gemäß Ziff. 7 des Nachtrags Nr. 37 ULHV 2016-E (AIG) für die Versicherungsperiode 2020 erfolgten nicht.

Für die Versicherungsperiode 2020 bestand das Continental-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam „Versicherungsprogramm“):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms beträgt somit EUR 400 Mio.

Mit zwischen den D&O-Versicherern und Continental ab dem 1. Januar 2021 vereinbarter Wirkung schlossen die D&O-Versicherer Deckung für erstmals geltend gemachte Schäden im Rahmen der sogenannten „Bereitstellung unerlaubter Abschalteinrichtungen für Fahrzeugmotoren“ unter der Continental D&O mittels eines sog. Specific Matter-Ausschlusses aus. Die Versicherer und Continental sind der Meinung, dass für Organhaftungsansprüche im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt (wie in Ziffer 2.1 definiert), seit deren Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind, kein Deckungsschutz unter der Continental D&O besteht. Die Anspruchsgegner teilen diese Einschätzung nicht.

Dieselthematik

Es steht in Rede, dass mehrere ehemalige Vorstandsmitglieder und ehemalige Führungskräfte der Continental Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sogenannten „Dieselthematik“ verletzt haben. Der Begriff „Dieselthematik“ bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung u. a. des EA 189 1,6 l der Volkswagen AG („VW“) und anderen Motorsteuerungsprojekten, die zu Abweichungen zwischen Emissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die Sachverhalte, die sich aus den Inhalten der Continental-Schreiben (wie definiert in Abschnitt III.A der Präambel) ergeben, den Vorwürfen gemäß Abschnitt III.B der Präambel, sowie auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Continental im Nachgang zu der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency am 18. September 2015 gegen VW.

Die Staatsanwaltschaft Hannover ermittelte unter anderem gegen mehrere – jedoch nicht alle – Ehemalige Vorstandsmitglieder der Continental. Nach Einstellung sämtlicher übriger Ermittlungsverfahren ist derzeit nur noch ein strafrechtliches Verfahren unter Beteiligung unter anderem eines Ehemaligen Vorstandsmitglieds von Continental offen.

Continental mit ihren Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten und verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG („Continental-Konzern“) sowie Tochterunternehmen, die in die Dieselthematik involviert waren, aber inzwischen nicht mehr zum Continental-Konzern gehören („Ehemalige Tochterunternehmen“) haben nach Angaben von Continental im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 296 Mio. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus Bußgeldzahlungen, Kosten interner Untersuchungen und sonstigen Anwalts- und Beraterkosten.

Anspruchsgegner

Der Aufsichtsrat der Continental hat eine interne Untersuchung und die Prüfung möglicher Organhaftungsansprüche wegen möglicher Sorgfaltspflichtverletzungen im Rahmen der Dieselthematik veranlasst. Continental ist auf dieser Grundlage zu der Auffassung gelangt, dass die Ehemaligen Vorstandsmitglieder ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik verletzt haben. In der Folge hat der Aufsichtsrat von Continental namens der Gesellschaft gegenüber den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG geltend gemacht; schriftlich erfolgte dies gegenüber den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern – nach einer Übersendung der Entwürfe von Anspruchsschreiben am 10. Dezember 2024 nebst Anlagen – mit Schreiben vom 1. August 2025 nebst Anlagen (die Entwürfe der Anspruchsschreiben nebst Anlagen und die Schreiben vom 1. August 2025 nebst Anlagen zusammen die „Continental-Schreiben“). Gegenüber [Name des ehemaligen General Counsel und Chief Compliance Officer für Einladung zur Hauptversammlung entfernt] hat Continental bislang keine Schadensersatzansprüche geltend gemacht.

Continental wirft den Anspruchsgegnern zusammenfassend vor, ihre Sorgfaltspflichten verletzt zu haben, indem sie (i) es versäumten, ein System zu schaffen, das die Einhaltung rechtlicher Vorgaben der Produkte der Business Unit Engine Systems sicherstellte, (ii) es versäumten, ihnen im Zusammenhang mit der Dieselthematik bekannt gewordenen konkrete Anhaltspunkte für mögliches Fehlverhalten von Mitarbeitern des Continental-Konzerns und Ehemaliger Tochterunternehmen aufzuklären, Fehlverhalten abzustellen und ggf. zu ahnden und/oder (iii) dahingehend ordnungsgemäß an den Gesamtvorstand und den Aufsichtsrat zu berichten. Die Vorwürfe sind bezüglich der einzelnen Anspruchsgegner unterschiedlich. Die Anspruchsgegner weisen die Schadensersatzansprüche dem Grunde (einschließlich der vorgeworfenen Sorgfaltspflichtverletzungen) und der Höhe nach zurück.

Herr Wolfgang Schäfer macht aus dem Aufhebungsvertrag, durch den im Zusammenhang mit der Dieselthematik sein Dienstverhältnis zum 31. Januar 2022 beendet wurde, verschiedene Ansprüche geltend. Diese Ansprüche werden in einem gesonderten Vergleich geregelt, der diesem Haftungs- und Deckungsvergleich als Annex beigefügt ist.

ZAHLUNG

AIG zahlt an Continental einen Betrag in Höhe von EUR 17.417.770,00 (in Worten: siebzehn Millionen vierhundertsiebzehntausendsiebenhundertsiebzig).

Die Mitversicherer im 1. Exzedenten zahlen an Continental einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 23.802.000,00 (in Worten: dreiundzwanzig Millionen achthundertzweitausend). Davon entfallen EUR 15.868.000,00 auf AXA XL und EUR 7.934.000,00 auf die Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland.

Die Mitversicherer im 2. Exzedenten zahlen an Continental einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 2.500.000,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhunderttausend). Davon entfallen EUR 583.325,00 auf Zurich, EUR 416.636,96 auf die Swiss RE International SE, EUR 416.636,96 auf die QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, EUR 249.977,18 auf die Generali Versicherung AG, EUR 249.977,18 auf die HDI Global SE, EUR 249.977,18 auf die R+V Allgemeine Versicherung AG, EUR 166.734,77 auf die MSIG Europe SE und EUR 166.734,77 auf die Newline Europe Versicherung AG.

Die Zahlungen nach Ziffer 1.1 bis 1.3 dieser Vereinbarung (jeweils eine „Vergleichszahlung“, nachfolgend gemeinsam bezeichnet als „Vergleichsbetrag“) werden innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 4.1 eingetreten sind und Continental den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung in Textform macht. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten. Vom Tage ihrer Fälligkeit bis zur Zahlung sind die Beträge mit 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Versicherer schulden den Vergleichsbetrag als Teilschuldner, jeder den auf ihn entfallenden Anteil. Eine Gesamtschuld zwischen den Versicherern – auch unter den jeweiligen Mitversicherern im 1. Exzedenten und im 2. Exzedenten – besteht nicht.

Die Zahlung des Vergleichsbetrags erfolgt auf das folgende Konto der Continental: IBAN: [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt], BIC: [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt].

Die gemäß Ziffer 1.1 bis 1.3 dieser Vereinbarung zu erbringenden Leistungen werden der Versicherungsperiode 2020 zugeordnet. Sie schöpfen die Versicherungssummen des Versicherungsprogramms vollständig aus.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Vergleichszahlungen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die Vergleichszahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer trägt Continental. Für die Versicherer ist die Leistung der Vergleichszahlungen auch insoweit abschließend. Sie werden Continental jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

ABGELTUNGS- UND ERLEDIGUNGSERKLÄRUNG

2.1 Mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung und der Leistung der Zahlungen von AIG und AXA XL nach Ziffer 1.1 und 1.2 sind alle etwaigen Ansprüche und Rechte, insbesondere Schadensersatzansprüche, (nachfolgend bezeichnet als die „Relevanten Ansprüche“) von Continental gegen die Anspruchsgegner und gegen andere Versicherte Personen, jeweils aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Continental-Konzern und aufgrund und/oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Dasselbe gilt für Relevante Ansprüche der Unternehmen des Continental-Konzerns und Ehemaliger Tochterunternehmen gegen die Anspruchsgegner und gegen andere Versicherte Personen, jeweils aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für Unternehmen des Continental-Konzerns oder Ehemalige Tochterunternehmen und aufgrund und/oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik. Dies gilt jeweils unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte, vorhersehbare oder unvorhersehbare Relevante Ansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die anderen Versicherten Personen nach Ziffer 2.1 Satz 1 sind berechtigt, sich unmittelbar auf die Abgeltung und Erledigung gemäß dieser Ziffer 2.1 zu berufen (Vertrag zugunsten Dritter). Die in Ziffer 2.1 Sätze 1 und 2 dieser Vereinbarung in Bezug genommenen Sachverhalte werden zusammen nachfolgend insgesamt bezeichnet als der „Abgegoltene Sachverhalt“.

Continental verpflichtet sich zugleich, Relevante Ansprüche gegen die Anspruchsgegner und andere Versicherte Personen aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen, abzutreten oder sonst zu übertragen. Continental wird außerdem im Rahmen des rechtlich Zulässigen sicherstellen, dass auch sonstige Unternehmen des Continental-Konzerns und Ehemalige Tochterunternehmen gleichermaßen Relevante Ansprüche gegen die Anspruchsgegner und andere Versicherte Personen aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltung und Erledigung gemäß dieser Ziffer 2.1 hat beschränkte Gesamtwirkung. Die Parteien halten klarstellend fest, dass von der vereinbarten Abgeltungs- und Erledigungswirkung Ansprüche des Continental-Konzerns oder Ehemaliger Tochterunternehmen auf Grund und/oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik gegen Dritte, die nicht Versicherte Personen sind, sowie Ansprüche und Rechte, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben, nicht erfasst sind.

Darüber hinaus sind mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung und der Leistung der Zahlungen durch AIG und AXA XL nach Ziffer 1.1 bis 1.2 alle etwaigen Ansprüche und Rechte des Continental-Konzerns, der Ehemaligen Tochterunternehmen, der Anspruchsgegner wie auch aller anderen Versicherten Personen gegen AIG und AXA XL aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Die Abgeltung und Erledigung gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, vorhersehbare oder unvorhersehbare Ansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Nach Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung und Leistung der Zahlungen durch AIG und AXA XL nach Ziffer 1.1 bis 1.2 gilt Gleiches hinsichtlich der übrigen Versicherer, sobald diese ihren jeweiligen Anteil an den Vergleichszahlungen gem. Ziffer 1.2 bis 1.3 dieser Vereinbarung in vollem Umfang erbracht haben.

Schließlich sind – unbeschadet der Ansprüche aus Ziffer 3 dieser Vereinbarung – mit dem Eintritt der unter Ziffer 4.1 dieser Vereinbarung genannten aufschiebenden Bedingung und der Leistung der Zahlungen nach Ziffer 1.1 bis 1.2 alle etwaigen Ansprüche der Anspruchsgegner auf Ersatz von im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden gegen den Continental-Konzern oder Ehemalige Tochterunternehmen endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Die Abgeltung und Erledigung gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, vorhersehbare oder unvorhersehbare Ansprüche im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die Anspruchsgegner verpflichten sich dazu, sämtliche Ansprüche, die ihnen gegen Dritte (insbesondere andere – auch ehemalige – Organmitglieder oder Mitarbeiter der Continental) aus oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik zustehen sollten, dauerhaft nicht beziehungsweise nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, vorhersehbare oder unvorhersehbare Ansprüche im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die betreffenden Dritten sind berechtigt, sich unmittelbar auf den Verzicht gemäß dieser Ziffer 2.3 zu berufen (Vertrag zugunsten Dritter).

Die Versicherer werden wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen den Continental-Konzern oder Ehemalige Tochterunternehmen, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von Continental an Continental ab, es sei denn, dies würde unter Berücksichtigung des entstandenen Gesamtschadens von Continental zu einem Verstoß gegen das schadensrechtliche Bereicherungsverbot führen. Die betreffenden Versicherten Personen und Dritte sind berechtigt, sich unmittelbar auf den Verzicht der Versicherer auf die Geltendmachung von Regressansprüchen zu berufen (Vertrag zugunsten Dritter).

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziffer 2 dieser Vereinbarung ausgenommen, wobei Continental keinerlei Anhaltspunkte für derartige Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik vorliegen.

Continental sichert hiermit zu, dass Continental eigene Ansprüche im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt gegen Anspruchsgegner, andere Versicherte Personen oder Versicherer weder abgetreten hat noch in Zukunft abtreten wird (Abtretungsverbot).

FREISTELLUNG

Für den Fall, dass nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung eine Versicherte Person und/oder ein Versicherer durch ein Unternehmen des Continental-Konzerns oder ein Ehemaliges Tochterunternehmen aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt aus eigenem oder übergegangenen Recht in Anspruch genommen wird, wird Continental die jeweilige Versicherte Person und/oder den jeweiligen Versicherer jeweils einzeln von rechtskräftig oder von mit schriftlicher Zustimmung der Continental durch Vergleich oder Anerkenntnis festgestellten oder zumindest vorläufig vollstreckbaren Gerichtsentscheidungen freistellen. Im Falle von vorläufig vollstreckbaren Gerichtsentscheidungen stellt Continental die Anspruchsgegner nur frei, sofern diese ihre Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an Continental abtreten. Darüber hinaus wird Continental die Versicherten Personen und/oder die Versicherer von den ihnen durch die Inanspruchnahme entstehenden erforderlichen und angemessenen Rechtsverteidigungskosten, insbesondere den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter, freistellen.

Dasselbe gilt, wenn ein Unternehmen des Continental-Konzerns oder ein Ehemaliges Tochterunternehmen durch vergleichbare Handlungen (insb. Streitverkündungen, Aufforderungen zur Abgabe von Verjährungsverzichten) Rechtsverteidigungskosten bei Versicherten Personen verursachen.

Für den Fall, dass Dritte Versicherte Personen im Wege des Innenschuldnerregresses oder aus einer sonstigen Rechtsgrundlage und/oder Versicherer aus eigenem oder übergegangenem Recht aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt in Anspruch nehmen, wird Continental die Versicherten Personen und/oder die Versicherer jeweils einzeln von rechtskräftig oder von mit schriftlicher Zustimmung der Continental durch Vergleich oder Anerkenntnis festgestellten oder zumindest vorläufig vollstreckbaren Gerichtsentscheidungen freistellen. Im Falle von vorläufig vollstreckbaren Gerichtsentscheidungen stellt Continental die Anspruchsgegner nur frei, sofern diese ihre Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an Continental abtreten. Darüber hinaus wird Continental die Versicherten Personen und/oder Versicherer von den ihnen durch die Inanspruchnahme entstehenden erforderlichen und angemessenen Rechtsverteidigungskosten, insbesondere den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter, freistellen.

Dasselbe gilt, wenn Dritte durch vergleichbare Handlungen (insb. Streitverkündungen, Aufforderungen zur Abgabe von Verjährungsverzichten) aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt Rechtsverteidigungskosten bei Versicherten Personen verursachen.

Die Versicherten Personen und/oder Versicherer werden Continental jede durch Ziffer 3.1 und 3.2 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen sie, jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung sowie jedwede Handlung, durch die Rechtsverteidigungskosten bei Versicherten Personen verursacht werden (insb. Streitverkündungen, Aufforderungen zur Abgabe von Verjährungsverzichten) bzw. jede Handlung durch die Rechtsverteidigungskosten bei Versicherern verursacht werden, unverzüglich mitteilen. Die Versicherten Personen und/oder Versicherer verpflichten sich, ohne Zustimmung der Continental kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Continental ist – soweit rechtlich zulässig – berechtigt, selbst oder im Namen der jeweiligen Versicherten Personen und/oder Versicherer alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Die jeweiligen Versicherte Personen und/oder Versicherer werden Continental bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen.

Für den Fall, dass nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung behördliche oder strafrechtliche Verfahren aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt Verteidigungskosten Versicherter Personen verursachen, wird Continental die Versicherten Personen einzeln von den durch das jeweilige Verfahren entstehenden erforderlichen und angemessenen Rechtsverteidigungskosten, insbesondere den Kosten ihrer anwaltlichen Vertreter, freistellen. Für erstattete bzw. noch zu erstattende bereits entstandene Rechtsverteidigungskosten gilt weiterhin der Rückforderungsvorbehalt betreffend rechtskräftig festgestellter Pflichtverletzungen gemäß den jeweils bestehenden Kostenübernahmevereinbarungen; Ziffer 2.1 Satz 1 dieser Vereinbarung findet insoweit keine Anwendung.

Die Freistellungsverpflichtung gegenüber den Versicherern gilt auch für den Fall, dass in den unter Ziffer 3.1, 3.2 und 3.4 dieser Vereinbarung beschriebenen Konstellationen Versicherte Personen Deckungsansprüche gegenüber den Versicherern geltend machen.

Die Freistellungspflicht der Continental nach Ziffern 3.1, 3.2 und 3.4 dieser Vereinbarung greift nicht, soweit eine Freistellung gegen zwingende rechtliche Bestimmungen verstoßen würde, und zudem gegenüber der jeweiligen Versicherten Personen nicht, soweit nach Ziffer 4.1 der AVB ULHV 2016-E (AIG) in der Fassung gemäß des Nachtrags Nr. 37 ULHV 2016-E (AIG) eine Deckung ausgeschlossen wäre (insofern bleibt aber die Freistellungsverpflichtung hinsichtlich der Rechtsverteidigungskosten bis zur Feststellung des Ausschlusses durch Vergleich, ausdrücklich schriftlich erklärtes Anerkenntnis oder rechtskräftiges Gerichtsurteil bestehen).

AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG UND RÜCKERSTATTUNG

Diese Vereinbarung wird erst – mit Ausnahme von Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) und Ziffer 7 (Kommunikation) dieser Vereinbarung – insgesamt wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der Continental die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung samt Annex beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 eingetreten ist.

Unbeschadet der in Ziffer 9.3 geregelten Rechtsfolgen einer (teilweisen) Unwirksamkeit einer Bestimmung dieser Vereinbarung gilt für den Fall, dass die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vereinbarung rechtskräftig festgestellt wird oder einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung samt Annex zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Continental rechtskräftig stattgegeben wird, dass rückwirkend die Wirksamkeit dieser Vereinbarung insgesamt mit Ausnahme dieser Ziffer 4.2, der Ziffer 4.3 (mit Unterabsätzen) und der Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) entfällt. In diesem Fall steht den Versicherern bezüglich etwaiger bereits geleisteter Zahlungen des Vergleichsbetrages unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB ein sofort fälliger Rückzahlungsanspruch gegen Continental zu. Ein Zurückbehaltungsrecht oder die Möglichkeit der Aufrechnung wird ausdrücklich ausgeschlossen. Für den Fall, dass die Versicherer deswegen die Zahlungen nach Ziffer 1.1 bis 1.3 nicht vollständig erbringen oder eine vollständige oder teilweise Erstattung geleisteter Zahlungen verlangen, behält sich Continental vor, die Anspruchsgegner wieder auf Haftung wegen der Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt in Anspruch zu nehmen.

Continental wird, wenn sie in einem solchen Fall gem. Ziffer 4.2 ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangt, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen des jeweiligen Anspruchsgegners vollstrecken und keine Aufrechnung gegen Ansprüche der Anspruchsgegner aus betrieblicher Altersversorgung (u. a. Pensionen) vornehmen. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner aus oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

wenn der jeweilige Anspruchsgegner seine Freistellungsansprüche gegen die Versicherer beziehungsweise seine Regressansprüche gegen andere Schuldner hinsichtlich des ausgeurteilten Haftpflichtschadens auf Verlangen von Continental an sie oder einen von ihr zu benennenden Dritten vollständig abtritt (s. Ziffer 4.3.2 unten) und

wenn der jeweilige Anspruchsgegner keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den Versicherern begangen hat, die dazu führt, dass sein D&O-Deckungsschutz ganz oder teilweise entfällt. Bei einem teilweisen Entfallen des Versicherungsschutzes gilt dies nur insoweit, wie der Versicherungsschutz dadurch entfallen ist.

Continental kann im Fall dieser Ziffer 4.3 verlangen, dass der jeweilige Anspruchsgegner seine Freistellungsansprüche gegen die Versicherer, soweit diese mit von Continental geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die Versicherer, vollständig oder teilweise an Continental oder an einen von Continental zu benennenden Dritten in schriftlicher Form überträgt. Die Anspruchsgegner garantieren, dass sie die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet haben, sie übernehmen jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Continental ist dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die Versicherer zu erheben.

Ziffer 5 (Verjährungsverzicht) und Ziffer 7 (Kommunikation) dieser Vereinbarung werden unbeschadet der vorstehenden Regelungen in Ziffer 4.1 und 4.2 mit Unterzeichnung aller Parteien sowie Übersendung der E-Mail nach Ziffer 8.5.2 wirksam und wirken ab diesem Zeitpunkt im Verhältnis zwischen dem jeweiligen Anspruchsgegner, der Continental und den Versicherern. Die Regelungen in Ziffer 5 stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Continental.

VERJÄHRUNGSVERZICHT

Die Anspruchsgegner verzichten bis zum Wirksamwerden dieser Vereinbarung auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf etwaige Schadensersatzansprüche der Continental gegen sie aufgrund und/oder im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt, soweit diese Schadensersatzansprüche am 15. September 2025 noch nicht verjährt waren. Der Verjährungsverzicht umfasst nicht Ansprüche nach Ziffer 2.5 dieser Vereinbarung. Gleichzeitig verzichten die Anspruchsgegner bis zum Wirksamwerden dieser Vereinbarung aber auch untereinander auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf etwaige Ausgleichs- oder Regressansprüche untereinander im Zusammenhang mit dem Abgegoltenen Sachverhalt, soweit diese Ansprüche am 15. September 2025 noch nicht verjährt waren (diese Ansprüche gem. Satz 1 und 2 insgesamt nachfolgend die „Unverjährten Ansprüche”).

Für den Fall, dass diese Vereinbarung nicht bis zum 31. Dezember 2026 nach Ziffer 4.1 wirksam geworden ist, verzichten die Anspruchsgegner bis zum 30. Juni 2027 auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung samt Annex zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Continental erhoben wird, verzichten die Anspruchsgegner bis zu dem Zeitpunkt, der sechs Monate nach (i) einer rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vereinbarung oder (ii) einer rechtskräftigen Stattgabe der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dieser Vereinbarung samt Annex zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Continental liegt, auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche.

Continental und die Anspruchsgegner untereinander nehmen den Verjährungsverzicht gemäß Ziffer 5.1 bis Ziffer 5.3 an.

Während der Dauer des Verjährungsverzichts gemäß Ziffer 5.1 bis Ziffer 5.3 ist die Verjährung im Hinblick auf die Unverjährten Ansprüche jeweils in entsprechender Anwendung der §§ 204, 209 BGB gehemmt.

KOSTEN

Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstandenen Kosten jeweils selbst. Ferner tragen die Parteien ihre eigenen Anwaltskosten. Ein Kostenausgleich findet nicht statt.

KOMMUNIKATION

Die Parteien verpflichten sich, in Bezug auf den Abschluss und den Inhalt dieser Vereinbarung sowie den Abgegoltenen Sachverhalt in Pressemitteilungen, Veröffentlichungen, Stellungnahmen sowie jeglicher anderer Kommunikation gegenüber an dieser Vereinbarung nicht beteiligten Dritten die berechtigten Interessen und die Reputation der jeweils anderen Parteien bestmöglich zu berücksichtigen. Die Parteien sind sich einig, dass es den berechtigten Interessen der Parteien entspricht, Existenz und Inhalt dieser Vereinbarung streng vertraulich zu behandeln, solange die Vereinbarung nicht zwecks Beschlussfassung nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG im Zuge der Einberufung der Hauptversammlung von Continental offengelegt wurde.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass Ziffer 7.1 dieser Vereinbarung der Offenlegung (i) gegenüber der Hauptversammlung der Continental nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG und der Erteilung von Auskünften an Aktionäre in der Hauptversammlung der Continental gemäß § 131 AktG, (ii) im Rahmen sonstiger gesetzlicher Bekanntmachungs- und Informationspflichten von Continental (iii) im Rahmen der Anspruchsverfolgung von Continental gegen Dritte sowie (iv) durch die Parteien gegenüber (ehemaligen) verbundenen Unternehmen (und deren Rechtsnachfolgern), Rückversicherern sowie gegenüber externen zur Verschwiegenheit verpflichteten Beratern, Prüfern, Behörden oder Gerichten nicht entgegensteht.

Die Continental wird die Einladungsunterlagen den Versicherern und den Anspruchsgegnern im Vorfeld zur Information überlassen.

ANZEIGEN

Alle Anzeigen und Erklärungen aufgrund oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung sind in Schriftform und zugleich vorab per E-Mail zu richten an:

Für die Versicherer:

Für Continental:

8.3 Für die Anspruchsgegner:

Continental zeigt den Anspruchsgegnern den Eingang von Zahlungen von AIG und AXA XL nach Ziffer 1.1 und 1.2 sowie den Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer 4.1 unverzüglich an.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieser Vereinbarung und ihres Annexes ferner:

Continental hat Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP („Skadden”) beauftragt und bevollmächtigt, alle Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und ihrem Annex zu empfangen und zu übermitteln. In gleicher Weise beauftragen und bevollmächtigen die Versicherer BLD Bach Langheid Dallmayr Rechtsanwälte PartGmbB („BLD”). Eine Änderung dieser Mitteilungs- und Erklärungsbevollmächtigten ist den anderen Parteien mit einer Frist von zwei Wochen vorab mitzuteilen. Für die Anspruchsgegner bleibt es bei den anwaltlichen Vertretern nach Ziffer 8.3 dieser Vereinbarung.

Jede Partei übersendet an Skadden:

per E-Mail vorab jeweils ein gescanntes Exemplar der von ihr unterschriebenen und auf jeder Seite paraphierten Vereinbarung;

per Kurier elf Originale der vollständigen und auf jeder Seite paraphierten Vereinbarung einschließlich der handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseiten.

Herr Schäfer und Continental übersenden an Skadden zusätzlich entsprechend Ziffer 8.5.2 unterschriebene Fassungen des Annexes.

Die Parteien ermächtigen Skadden unwiderruflich dazu, die Originale der Unterschriftenseiten zu jeweils einem Original dieser Vereinbarung samt Annex zusammenzustellen und an die Parteien zu übersenden. Entsprechend ermächtigen die Parteien Skadden unwiderruflich dazu, die vorab per E-Mail zugesendeten Scans zu einem elektronischen Dokument zusammenzustellen.

Diese Vereinbarung wird abgeschlossen, wenn Skadden das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an BLD und an die oben genannten anwaltlichen Vertreter der Anspruchsgegner übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 9.1 findet insoweit keine Anwendung. Ziffer 4 bleibt unberührt.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Nebenabreden zwischen den Parteien zu dieser Vereinbarung und ihrem Annex bestehen nicht. Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu dieser Vereinbarung, einschließlich dieses Schriftformerfordernisses, bedürfen der Schriftform. Vereinbarungen zwischen den Anspruchsgegnern und AIG über die Erstattung von Abwehrkosten bleiben unberührt.

Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Für sämtliche Streitigkeiten aus und/oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung sind die Zivilgerichte der Bundesrepublik Deutschland zuständig. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Hannover, soweit rechtlich zulässig.

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung oder des Annexes ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit später verlieren, wird diese Bestimmung, soweit dies rechtlich zulässig ist, durch eine angemessene Regelung ersetzt, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Regelung bedacht hätten. Die Anwendbarkeit von § 139 BGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für eine Lücke dieser Vereinbarung. Soweit eine Ersetzung unwirksamer Bestimmungen oder Lücken nach Satz 1 und 3 nicht möglich ist, berührt das die Gültigkeit dieser Vereinbarung oder des Annexes nur dann, wenn anzunehmen ist, dass diese Vereinbarung oder der Annex ohne den nichtigen Teil oder mit der Lücke nicht abgeschlossen worden wären.

Annex (Vergleichsvereinbarung zwischen Continental und Wolfgang Schäfer) zum Haftungs- und Deckungsvergleich hat folgenden Wortlaut:

Continental Aktiengesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover („Continental“ oder „Continental AG“), vertreten durch den Aufsichtsrat,

Herrn Wolfgang Schäfer, vertreten durch [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt]

Die Parteien schließen diese Vereinbarung als Annex zu dem Haftungs- und Deckungsvergleich zwischen Continental, Herrn Schäfer, weiteren Ehemaligen Vorstandsmitgliedern, [Name des ehemaligen General Counsel und Chief Compliance Officer für Einladung zur Hauptversammlung entfernt] und Versicherern („Haftungs- und Deckungsvergleich“) ab. Soweit hier nicht anders geregelt, haben kursiv geschriebene Begriffe die Bedeutung wie im Haftungs- und Deckungsvergleich.

Herr Schäfer war vom 1. Januar 2010 bis zum 17. November 2021 Vorstandsmitglied von Continental und für das Ressort „Finanzen, Controlling, IT und Recht“ zuständig, das ab 2011 auch den Bereich Rechtliche Compliance umfasste. Seine Tätigkeit wurde durch Aufhebungsvertrag vom 18. November 2021 zum Ablauf des 31. Januar 2022 („Aufhebungsvertrag“) beendet.

In dem Aufhebungsvertrag ist in Ziffer 4.1 geregelt, dass Herr Schäfer einen Anspruch auf ausstehende Dienstbezüge hat. Continental hat sich vorbehalten, diesen Anspruch nach dem Aufhebungsvertrag nach einem näher geregelten zeitlichen Ablauf mit etwaigen Schadensersatzansprüchen von Continental verrechnen zu können. Zudem ist in Ziffer 5.1 des Aufhebungsvertrags geregelt, dass Herr Schäfer einen Anspruch auf Zahlung in Höhe von EUR 6.692.920,14 brutto hat, es sei denn, dass bei Abschluss des Aufhebungsvertrags im Zusammenhang mit näher bezeichneten Verfahren und Untersuchungen, die wiederum im Zusammenhang mit der Dieselthematik stehen, aufgrund einer Pflichtverletzung von Herrn Schäfer ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags mit Herrn Schäfer vorlag.

Continental ist der Auffassung, einen Schadensersatzanspruch gegen Herrn Schäfer zu haben, weil Herr Schäfer seine Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik verletzt habe. Auf dieser Grundlage meint Continental, dass Continental mit eigenen Schadensersatzansprüchen gegen den Anspruch aus Ziffer 4.1 aufrechnen könne und der Anspruch aus Ziffer 5.1 des Aufhebungsvertrags nicht entstanden sei.

Herr Schäfer hat den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und einen Schadensersatzanspruch dem Grunde und der Höhe nach bestritten. Herr Schäfer meint, dass der Anspruch aus Ziffer 5.1 des Aufhebungsvertrags entstanden sei und macht diesen sowie den Anspruch aus Ziffer 4 des Aufhebungsvertrags geltend. Er verweist auch darauf, dass die in Ziffer 4.2 des Aufhebungsvertrags genannten strafrechtlichen Ermittlungsverfahren in Bezug auf seine Person durch die Staatsanwaltschaft sämtlich eingestellt wurden. Er fordert auf dieser Grundlage eine Zahlung in Höhe von insgesamt EUR 8.734.664,50 zuzüglich Zinsen. Im Rahmen der in Bezug auf Herrn Schäfer inzwischen eingestellten strafrechtlichen Ermittlungsverfahren sowie der Erfüllung von Auskunftspflichten gegenüber Continental im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind Herrn Schäfer zudem Kosten für seine Strafverteidigung und strafrechtliche Beratung entstanden, deren Übernahme in Ziffer 4.3 des Aufhebungsvertrags vorgesehen ist und die wegen einer Uneinigkeit über die Wirksamkeit und Reichweite der bestehenden Kostenübernahmevereinbarung noch nicht vollständig erstattet wurden. Die unter C und D genannten behaupteten Ansprüche Herrn Schäfers sind die „Behaupteten Ansprüche“.

Die Parteien vereinbaren vor dem Hintergrund und im Zusammenhang mit dem Haftungs- und Deckungsvergleich einen Vergleich zur endgültigen Regelung der Behaupteten Ansprüche von Herrn Schäfer aus dem Dienstverhältnis gegen Continental (den „Abschließenden Vergleich“ oder „Annex“), um langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse der Parteien zu vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zu einer einvernehmlichen Regelung zu kommen.

ABGELTUNG DER ANSPRÜCHE AUS DIENSTVERHÄLTNIS /
AUFHEBUNGSVERTRAG

Zur Abgeltung des Anspruchs aus Ziffer 4.1 des Aufhebungsvertrags zahlt Continental Herrn Schäfer EUR 2.041.744,36 (in Worten: zwei Millionen einundvierzigtausendsiebenhundertvierundvierzig Euro und sechsunddreißig Cent) zuzüglich Verzugszinsen. Die Verzugszinsen werden jeweils ab Fälligkeit der Ansprüche bezahlt, d. h. das Monatsfestgehalt für Dezember 2021 ab dem 1. Januar 2022, das Monatsfestgehalt für Januar 2022 ab dem 1. Februar 2022, der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021 ab dem 1. Juni 2022 und der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 ab dem 1. Juni 2023. Die Regelung in Ziffer 4.2 des Aufhebungsvertrags findet hierauf keine Anwendung.

Zur Abgeltung des behaupteten Anspruchs aus Ziffer 5.1 des Aufhebungsvertrags zahlt Continental Herrn Schäfer insgesamt EUR 2.850.000,00 (in Worten: zwei Millionen achthundertfünfzigtausend Euro). Die Fälligkeit dieses Anspruchs besteht seit dem 1. Februar 2024; ab diesem Zeitpunkt entstehen Verzugszinsen. Die Regelungen in den Ziffern 5.2 und 5.3 des Aufhebungsvertrags finden hierauf keine Anwendung.

Zur Abgeltung des Anspruchs aus Ziffer 4.3 des Aufhebungsvertrags erstattet Continental Herrn Schäfer die Kosten seiner Strafverteidigung und strafrechtlichen Beratung, soweit die Rechtsberatung notwendig und die Kosten angemessen waren. Continental wird ausgleichen, dass die Kostenübernahme für Herrn Schäfer einen zu versteuernden geldwerten Vorteil darstellt.

Die Zahlungen nach Ziffern 1.1, 1.2 und 1.3 dieses Abschließenden Vergleichs werden vier Wochen, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Abschließenden Vergleichs gemäß Ziffer 2.1 eingetreten sind, ausgezahlt. Dies umfasst bzgl. der Ziffern 1.1 und 1.2 auch die sich nach § 288 Abs. 1 BGB ab deren Fälligkeit ergebenden Verzugszinsen hierauf in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz, die bei der Zahlung als solche anzugeben sind.

Die Zahlungen nach Ziffern 1.1, 1.2 und 1.3 erfolgen auf das folgende Konto: IBAN: [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt], BIC: [für Einladung zur Hauptversammlung entfernt].

Sämtliche Behauptete Ansprüche, einschließlich etwaiger Zinsforderungen, sind mit den Zahlungen nach Ziffern 1.1, 1.2 und 1.3 dieser Vereinbarung abgegolten. Die Parteien sind sich einig, dass danach keine Vergütungs- oder Kostenübernahmeansprüche aus der strafrechtlichen Verteidigung und Beratung im Zusammenhang mit den Ermittlungsverfahren sowie aus der erfolgten zivilrechtlichen Inanspruchnahme durch die Continental AG von Herrn Schäfer gegen Continental mehr bestehen.

Ansprüche aus der betrieblichen Altersversorgung und auf Zuführung und Auszahlung der Deferred Compensation gemäß Aufbaukonto II und § 8 des Dienstvertrages zwischen Continental und Herrn Schäfer vom 15. April 2020 bleiben, wie in Ziffer 4.4 des Aufhebungsvertrags geregelt, unberührt.

Etwaige Verpflichtungen von Herrn Schäfer aus den Ziffern. 2.4 bis einschließlich 2.10 des Aufhebungsvertrags (u. a. Auskunfts- und Mitwirkungspflichten) sind vollständig erfüllt und erledigt.

WIRKSAMKEIT

Dieser Abschließende Vergleich steht mit Ausnahme der Ziffer 3 unter der aufschiebenden Bedingung, dass

Sollte nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieses Annexes rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den dem Haftungs- und Deckungsvergleich samt Annex zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Continental AG (der „Hauptversammlungsbeschluss“) rechtskräftig stattgegeben werden, werden die Parteien über einen neuen Vergleich verhandeln, der dem Inhalt dieses Abschließenden Vergleichs unter Berücksichtigung der zur Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit führenden Umstände möglichst nahe kommen soll. Die Parteien sind sich einig, dass Ziffer 3 auch dann wirksam bleibt, wenn die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit von Teilen des Abschließenden Vergleichs rechtskräftig festgestellt oder einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss rechtskräftig stattgegeben wird.

VERJÄHRUNGSVERZICHT

Continental verzichtet bis zum Wirksamwerden des Haftungs- und Deckungsvergleichs auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die Behaupteten Ansprüche, soweit diese Ansprüche am 15. September 2025 noch nicht verjährt waren.

Sollten die Fälle der Ziffern 5.2 oder 5.3 des Haftungs- und Deckungsvergleichs eintreten, gilt der Verjährungsverzicht von Continental bezüglich der Behaupteten Ansprüche jeweils bis zu einem Zeitpunkt, der 15,5 Monate nach dem Ende des Verjährungsverzichts von Herrn Schäfer gemäß den Ziffern 5.1 bis 5.3 des Haftungs- und Deckungsvergleichs zugunsten der Continental liegt.

Herr Schäfer nimmt den Verjährungsverzicht gemäß Ziffer 3.1 bis Ziffer 3.2 an.

Während der Dauer des Verjährungsverzichts gemäß Ziffer 3.1 bis Ziffer 3.2 ist die Verjährung im Hinblick auf die Behaupteten Ansprüche jeweils in entsprechender Anwendung der §§ 204, 209 BGB gehemmt.

Der in dieser Ziffer 3 geregelte Verjährungsverzicht gilt unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Abschließenden Vergleichs.

SONSTIGES

Änderungen dieses Abschließenden Vergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

Ersatzansprüche der Continental AG im Sinne des § 93 Abs. 2 AktG sind nicht Gegenstand dieses Abschließenden Vergleichs, sondern dem Haftungs- und Deckungsvergleich vorbehalten.

Sollte eine Bestimmung dieses Abschließenden Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Abschließenden Vergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9

Aufsichtsrat und Vorstand empfehlen, dass die Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 9 dem Haftungs- und Deckungsvergleich zwischen Continental, den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern, dem Ehemaligen CCO und den D&O-Versicherern samt Annex (Vergleichsvereinbarung zwischen Continental und Wolfgang Schäfer) zustimmt. Continental beabsichtigt, mit diesem Schritt die Dieselthematik weitestgehend abzuschließen. Insbesondere soll dies zivilrechtliche Verantwortlichkeiten von Organmitgliedern und Mitarbeitern im Zusammenhang mit der Dieselthematik sowie zivilrechtliche Ansprüche im Zusammenhang mit der Aufhebungsvereinbarung von Wolfgang Schäfer gegen Zahlung eines substanziellen Vergleichsbetrags erledigen.

Hintergrund der Vergleichsvereinbarung

Die Dieselthematik bei Continental

Untersuchung der Dieselthematik und Prüfung von Verantwortlichkeiten

Laufende Verfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik

Schadensersatzansprüche von Continental gegen ehemalige Vorstandsmitglieder

Schadensersatzansprüche von Continental gegen andere Vorstandsmitglieder

Schadensersatzansprüche von Continental im Übrigen

Hälftige Teilung des Vergleichsbetrags mit der Schaeffler AG

D&O-Versicherungsprogramm

Aufwendungen

Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarungen

Rechtliche Rahmenbedingung der Hauptversammlungsvorlage

Der hier zur Abstimmung gestellte Haftungs- und Deckungsvergleich samt Annex Vergleichsvereinbarung zwischen Continental und Wolfgang Schäfer bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG. Nach dieser Vorschrift kann Continental nur dann auf Ersatzansprüche gegen Organmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Haftungs- und Deckungsvergleich enthält Elemente eines Vergleichs und eines Verzichts und unterfällt deshalb der Vorschrift.

Die Hauptversammlung kann über den Haftungs- und Deckungsvergleich abstimmen, weil die Mindestfrist von drei Jahren abgelaufen ist. Die Frist beginnt mit der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald die Pflichtverletzung begangen ist und sich ein Schaden konkret abzeichnet. Die Frist beginnt, unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dieser Zeitpunkt liegt bei sämtlichen untersuchten Sachverhalten mehr als drei Jahre zurück. Daher kann die Hauptversammlung über den Haftungs- und Deckungsvergleich abstimmen.

Wesentliche Gründe für den Vergleich

Aufsichtsrat und Vorstand von Continental sind der Überzeugung, dass der Abschluss des unter dem Tagesordnungspunkt 9 zur Abstimmung gestellten Haftungs- und Deckungsvergleichs samt Annex im Interesse von Continental liegt, da die Vorteile eines Vergleichsabschlusses die möglichen Nachteile überwiegen. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Zusammenfassende Empfehlung

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass die unter dem Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellte Vergleichsvereinbarung im Unternehmensinteresse einer gerichtlichen Durchsetzung von Ersatz- beziehungsweise Deckungsansprüchen bei Weitem vorzuziehen ist. Nach Auffassung des Aufsichtsrats und Vorstands überwiegt insofern deutlich das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder durch die Vergleichsvereinbarung zügig, rechtssicher sowie endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, dem Haftungs- und Deckungsvergleich zuzustimmen.

Weitere Angaben und Hinweise

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die vorstehende Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse sowie für die Rede des Vorstandsvorsitzenden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Gemäß § 67c AktG kann die Anmeldung darüber hinaus durch Intermediäre an die folgende SWIFT-Adresse übermittelt werden:

Der Nachweis der Berechtigung hat gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67с Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach den 8. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zuerwerbe und teilweise Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben ebenfalls keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag bewirkt keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der oben genannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann nur elektronisch, vorzugsweise durch Nutzung des im Internet unter www.continental.com/de/hv zur Verfügung stehenden InvestorPortals, erfolgen. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Unter Nutzung des InvestorPortals kann die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann der Gesellschaft auch per E-Mail übermittelt werden. Diese nicht über das InvestorPortal abgegebenen Briefwahlstimmen, ebenso deren Widerruf oder Änderung, müssen spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebenen Adresse zugehen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl erfolgten Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals aus.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung Dritter

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z. B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist insofern vorzugsweise per E-Mail oder auch per Post an die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebene Adresse zu senden. Unter dieser Adresse muss der Zugang aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtformular verwendet werden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Darüber hinaus kann die Vollmacht unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das InvestorPortal bis zum Beginn der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Mit der Rücksendung des Vollmachtsformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.

Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z. B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf deren Form) abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und Weisungen und schließt deren weitere Bevollmächtigung durch Nutzung des InvestorPortals aus.

Unbeschadet dessen bietet die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dies ist unter Nutzung von vor Ort bereitgestellten Tablets möglich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund EUR 25.600.765,82 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 30. März 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG).

Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum 15. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären mit Nachweis der Aktionärseigenschaft werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter Angabe des Namens des Aktionärs und einschließlich einer etwaigen Begründung im Internet unter www.continental.com/de/hv veröffentlicht, wenn sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere die Anmeldefrist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des § 19 Abs. 2 der Satzung wird die Hauptversammlung am 30. April 2026 für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet, zugänglich unter www.continental.com/de/hv, sowie für alle Aktionäre über das InvestorPortal, das ebenfalls dort zugänglich ist, übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Continental Aktiengesellschaft als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten.

Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.continental.com/de/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Continental Aktiengesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover, E-Mail: hv@conti.de.