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hGears AG
Schramberg
WKN: A3CMGN
ISIN: DE000A3CMGN3
Eindeutige Kennung des Ereignisses:
DEDE000A3CMGN3AGM202606110002372000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre* unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 11. Juni 2026, 10:00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der hGears AG, Brambach 39, D-78713 Schramberg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
Tagesordnung
| 1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der hGears AG unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2025 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
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| 2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2026
Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
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| 5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter:
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES GEÄNDERTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, wobei ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die ordentliche Hauptversammlung der hGears AG hat am 13. Juni 2023 das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 22. Oktober 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vorstandsvergütungssystem 2026), welches das bisher bestehende Vorstandsvergütungssystem aktualisiert.
Das Vorstandsvergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter:
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vorstandsvergütungssystem 2026 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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| 7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ÄNDERUNG VON ZIFFER 8 ABS. 8.1 DER SATZUNG ZUR VERKLEINERUNG DES AUFSICHTSRATS VON FÜNF AUF VIER MITGLIEDER
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 7, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Abs. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind zum Schluss gekommen, dass der Aufsichtsrat aus Kosten- und Effizienzgründen verkleinert werden soll und ein aus vier Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat für die Gesellschaft ausreichend ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 8 Abs. 8.1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
„8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
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| 8. |
WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Die Amtszeiten der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Christophe Hemmerle, Gabriele Fontane und Daniel Michael Kartje enden mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung. Am 15. Dezember 2025 hat Herr Christoph Mathias Seidler sein Amt niedergelegt. Insoweit sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 7, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 8 Abs. 8.1 der Satzung der Gesellschaft bisher aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat künftig nur noch aus vier Mitgliedern zusammensetzen. Die Amtszeit von Herrn Marco von Maltzan endet erst mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2030. Deshalb sollen heute drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden.
Gem. Ziffer 8 Abs. 8.2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 8.1 |
Frau Dr. Gabriele Fontane, wohnhaft in Rödermark, Rechtsanwältin
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
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| • |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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| 8.2 |
Herr Daniel Michael Kartje, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Dipl. Kaufmann
| • |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
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| • |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Liburnia Riviera Hoteli d.d., Opatija, Kroatien, Mitglied des Aufsichtsrats
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| 8.3 |
Herr Lars Ahns, wohnhaft in Köln, Dipl. Kaufmann
| • |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
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| • |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.
Herr Lars Ahns ist Geschäftsführer und Gesellschafter der rubicon equities GmbH, die an der Gesellschaft mit 19,2% der stimmberechtigten Aktien beteiligt ist. Insoweit besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Ahns und einem mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der hGears AG beteiligten Aktionär.
Ansonsten bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der hGears AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der hGears AG oder direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der hGears AG beteiligten Aktionären andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2026) UND DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2024), DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN BEDINGTEN KAPITALS 2026 ZUR BEDIENUNG DES AKTIENOPTIONSPROGRAMMS 2026 UND DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER SATZUNG
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Juni 2024 wurde das Aktienoptionsprogramm 2024 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Soweit der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) oder – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 Aktienoptionen ausgegeben hat, wurden auf Grundlage dieser Aktienoptionen keine neuen Aktien unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 ausgegeben und werden auch in Zukunft nicht ausgegeben.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) ist zum 31. Dezember 2025 abgelaufen. Somit können unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 auch keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat soll auch weiterhin Mitglieder des Vorstands durch die Ausgabe von Aktienoptionsrechten incentivieren und sie an der Wertentwicklung des Unternehmens langfristig beteiligen können.
Es ist beabsichtigt, über ein neues Aktienoptionsprogramm zu beschließen. Die neue Ermächtigung soll zur Ausgabe von bis zu 324.000 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Aktienoptionsprogramm 2026„) berechtigen. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Programmteilnehmer an die Gesellschaft erreichen.
Die Satzung soll hierzu um das Bedingte Kapital 2026 in Höhe von EUR 324.000,00 ergänzt werden. Ziffer 4 der Satzung soll hierzu um eine neue Ziffer 4.5 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Juni 2024 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) wird aufgehoben.
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| 2. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2026 bis zu 324.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 324.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2028 („Ermächtigungszeitraum“) zu gewähren.
Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter Ziffer 3 zu beschließende Bedingte Kapital 2026 in das Handelsregister eingetragen worden ist („Wirksamkeitstag“). Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
| (a) |
Aktienoptionsrechte
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (e) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
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| (b) |
Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 324.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Aktienoptionsvereinbarung.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen („Beschäftigungsverhältnis“).
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| (c) |
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabebetrag und Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrags (auch „Aktienoptionsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Die Vertretung der Gesellschaft obliegt dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten zu den Bedingungen des an diesen gerichteten Zuteilungsangebots der Gesellschaft ausgegeben werden. Aus dem Zuteilungsangebot der Gesellschaft ergeben sich insbesondere die Anzahl der angebotenen Aktienoptionsrechte inklusive einem Maximalwert, deren Ausübungspreis, der Zeitpunkt sowie zu dem die Aktienoptionsrechte als zugeteilt gelten. Die Zuteilung der Aktienoptionsrechte kann in mehreren Tranchen erfolgen.
Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt, wird nachfolgend als „Ausgabetag“ bezeichnet.
Das Zuteilungsangebot enthält einen wertmäßigen Höchstbetrag, der einen Maximalwert der zugeteilten Aktien im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionsrechte wie folgt festlegt. Der Maximalwert entspricht der Anzahl der zugeteilten Aktienoptionsrechte multipliziert mit EUR 7,00. Überschreitet der Wert sämtlicher Gesellschaftsaktien, die dem Bezugsberechtigten am Ausübungstag zustehen, nach Maßgabe des Schlusskurses im Xetra-Handel am Ausübungstag den im Zuteilungsangebot definierten Maximalwert, so ist die Ausübung in dem Umfang abzulehnen, der der Aktienanzahl entspricht, die ihr ihrem Wert nach den Maximalwert überschreitet. Dabei ist auf ganze Aktien auf oder abzurunden.
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| (d) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend lit. (g)) ausgeübt werden.
Die Aktienoptionsrechte können jeweils innerhalb von 20 Xetra-Handelstagen beginnend ab dem dritten Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern.
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| (e) |
Ausübungspreis
Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis („Ausübungspreis“) zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Ausgabetag. Der Ausübungspreis darf nicht unter dem Mindestausgabepreis gemäß § 9 Abs. 1 AktG, d.h. derzeit EUR 1,00, liegen.
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| (f) |
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2026 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten vor dem im Zuteilungsangebot bestimmten Erfolgszeitpunkt einen EUR-Betrag von EUR 3,00 („Erfolgsziel„) jeweils erreicht oder übersteigt.
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| (g) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 12 Monaten nach Ablauf der Wartezeit („Verfallszeitpunkt“) ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
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| (h) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 (nachstehend Ziffer 3) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2026, insbesondere die Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Vestingbedingungen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels oder einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft (Delisting), zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen.
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Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 324.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch das neue Bedingte Kapital 2026 bereitgestellt werden.
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| 3. |
Das folgende neue bedingte Kapital zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026 (Bedingtes Kapital 2026) wird neu geschaffen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 324.000 durch Ausgabe von bis zu 324.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2026. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden.
Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 zu ändern.
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| 4. |
In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 Ziffer 4 um folgende Ziffer 4.5 ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 324.000 durch Ausgabe von bis zu 324.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Das Bedingte Kapital 2026 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2026), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 festzulegen.“
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands (Aktienoptionsprogramm 2026) und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026 und die entsprechende Änderung der Satzung
Es ist beabsichtigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu schaffen („Aktienoptionsprogramm 2026”) und die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen („Aktienoptionsprogramm 2024”) aufzuheben.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 525.450 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) ist zum 31. Dezember 2025 abgelaufen.
Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung das neue Aktienoptionsprogramm 2026 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer zu erreichen. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2026 bis zu 324.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 324.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2028 („Ermächtigungszeitraum“) zu gewähren.
Das Gesamtvolumen der bis zu 324.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die Bezugsberechtigten (Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft) nach Maßgabe der Aktienoptionsvereinbarung.
Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem neuen bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2026) bedient werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2026 noch neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) können max. 324.000 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem Aktienoptionsprogramm 2026 verbundene maximale Bezugsrechtsausschluss auf ca. 3,02 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von ca. 3,02 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2025 in Höhe von EUR 3.261.000,00 (Ziffer 4.3 der Satzung), des Bedingten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 525.450 (Ziffer 4.4 der Satzung) sowie des neuen Bedingten Kapitals 2026 in Höhe von EUR 324.000,00 (Ziffer 4.5 der Satzung), wird insgesamt EUR 4.111.050,00 betragen und daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2026 das Folgende vor:
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2026 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll den Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2026 zum Bezug einer Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2026 gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen.
Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten zu dem in der Bezugsrechtsvereinbarung genannten Zeitpunkt ausgegeben werden.
Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte
Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 12 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte wird damit 12 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis („Ausübungspreis“) zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Ausgabetag.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2026 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten vor dem im Zuteilungsangebot bestimmten Erfolgszeitpunkt einen EUR-Betrag von EUR 3,00 („Erfolgsziel“) jeweils erreicht oder übersteigt.
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Das Zuteilungsangebot enthält einen wertmäßigen Höchstbetrag, der einen Maximalwert der zugeteilten Aktien im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionsrechte wie folgt festlegt. Der Maximalwert entspricht der Anzahl der zugeteilten Aktienoptionsrechte multipliziert mit EUR 7,00. Über-schreitet der Wert sämtlicher Gesellschaftsaktien, die dem Bezugsberechtigten am Ausübungstag zustehen, nach Maßgabe des Schlusskurses im Xetra-Handel am Ausübungstag den im Zuteilungsangebot definierten Maximalwert, so ist die Ausübung in dem Umfang abzulehnen, der der Aktienanzahl entspricht, die ihr ihrem Wert nach den Maximalwert über-schreitet. Dabei ist auf ganze Aktien auf oder abzurunden.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15 Abs. 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich gemäß Ziffer 15 Abs. 15.2 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Mittwoch, der 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Ziffer 15 Abs. 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), einer der folgenden Adressen zugehen.
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hGears AG
c/o ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch
Mainzer Landstraße 1
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
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oder per E-Mail an corporate.broking@nl.abnamro.com
Alternativ haben die Aktionäre auch die Möglichkeit, sich spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services unter der Internetadresse
(„Online-Service„) zur Hauptversammlung anzumelden. Der Online-Service steht voraussichtlich ab dem 20. Mai 2026 24.00 Uhr (MESZ) zur Verfügung. Die Aktionäre erhalten die Informationen für den Zugang zum Online-Service über
| https://corporatebroking.abnamro.com/shareholderlogin |
Sofern die Anmeldung über den Online-Service erfolgt, haben die Intermediäre spätestens bis zum 4. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) über die Internetseite
| www.abnamro.com/intermediary |
einen Nachweis zu übermitteln, der sich auf den Nachweisstichtag bezieht. In diesem Fall erhält der Aktionär eine Eintrittskarte.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 2. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer „1. Teilnahme an der Hauptversammlung“ erläutert, erforderlich.
| (a) |
Bevollmächtigung Dritter
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können die Vollmacht bereits unabhängig vom Versand der Eintrittskarte im Vorfeld erteilen, wobei eine Berücksichtigung ausschließlich bei ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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hGears AG
c/o ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch
Mainzer Landstraße 1
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: corporate.broking@nl.abnamro.com
oder unter Nutzung des Online-Services unter www.abnamro.com/evoting
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Eine Vollmacht kann über den vorgenannten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.
| (b) |
Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
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Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf deren Form) abzustimmen.
| (c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.
Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
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hGears AG
c/o ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch
Mainzer Landstraße 1
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: corporate.broking@nl.abnamro.com
oder unter Nutzung des Online-Services unter www.abnamro.com/evoting
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Nach Ablauf des 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
bereitgestellte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
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| 3. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
| (a) |
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2026 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:
hGears AG
– Vorstand –
c/o ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch
Mainzer Landstraße 1
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| (b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
hGears AG
c/o ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch
Mainzer Landstraße 1
60329 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: corporate.broking@nl.abnamro.com
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| (c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 1 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere die Anmeldefrist.
| (d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 4. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.
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| 5. |
DATENSCHUTZ
Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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Schramberg, im April 2026
Der Vorstand
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