HSBC SFH (France) initiiert Einholung der Zustimmungserklärung

PARIS–(BUSINESS WIRE)–HSBC SFH (France) (Paris:HSBAK), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société Anonyme), die nach französischem Recht gegründet wurde (die „Emittentin“), hat heute die Einleitung des Verfahrens zur Einholung der Zustimmungserklärung bei den Inhabern der von der Emittentin ausgegebenen Covered Bonds im Wert von 1.250.000.000 € mit einem Zinscoupon von 2,00 Prozent und Fälligkeit am 16. Oktober 2023 (ISIN: FR00114764), von denen derzeit 1.250.000.000 € im Umlauf sind (die „Covered Bonds 2023“) und der Covered Bonds im Wert von 1.000.000.000 € mit einem Zinscoupon von 0,500 Prozent und Fälligkeit am 17. April 2025, verlängerbar als variabel verzinsliche Covered Bonds bis 17. April 2026 (ISIN: FR0013329638), von denen derzeit 1.000.000.000 € im Umlauf sind (die „Covered Bonds 2025“ und, zusammen mit den Covered Bonds 2023, die „Covered Bonds“ und jeweils eine „Serie“) bekannt gegeben.

Die Emittentin bittet die Inhaber der Covered Bonds (die „Bonds-Inhaber“) um ihre Zustimmung zu den Beschlüssen, die im Consent Solicitation Memorandum vom 25. November 2021 näher beschrieben sind, das Inhaber der Covered Bonds beim Centralisation Agent kostenlos anfordern können. Großgeschriebene Begriffe entsprechen den Definitionen des Consent Solicitation Memorandum.

Zweck der Einholung der Zustimmungserklärung

Die Covered Bonds wurden von der Emittentin ausgegeben und sind derzeit rechtsgültige Verbindlichkeiten der Emittentin. 100,00 Prozent des Grundkapitals der Emittentin werden direkt oder indirekt von HSBC Continental Europe (vormals HSBC France) („HBCE“) gehalten.

Am 18. Juni 2021 unterzeichnete HBCE ein Memorandum of Understanding („MoU“) mit Promontoria MMB SAS, dessen Tochtergesellschaften Banque des Caraïbes SA und My Money Bank über die mögliche Veräußerung ihres Privatkundengeschäfts in Frankreich, das die hundertprozentige Beteiligung von HBCE an der Emittentin beinhaltet.

Promontoria MMB SAS, Banque des Caraïbes SA und My Money Bank stehen direkt oder indirekt unter der Kontrolle von Fonds und Konten, die von Cerberus Capital Management L.P. verwaltet oder beraten werden.

Weitere Informationen hierzu enthält die Pressemitteilung vom 18. Juni 2021, die auf den Websites der HBCE (https://www.hsbc.com/news-and-media/media-releases/2021/sale-of-retail-banking-business-in-france) und der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds/-/media/france/en/investors-relations/releases/210618-release-potential-sale-of-hsbc-sfh-en.pdf) verfügbar ist.

Am 25. November 2021 unterzeichneten HBCE, Promontoria MMB SAS und Banque des Caraïbes SA einen Rahmenvertrag (Framework Agreement), wonach HBCE unter anderem und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen ihre gesamte Beteiligung an der Emittentin sowie die meisten ihrer Rechte und Pflichten im Rahmen der Programmunterlagen (Programme Documents), an denen sie als Vertragspartei beteiligt ist, auf (i) die Banque des Caraïbes SA und/oder (ii) eine andere Tochtergesellschaft der My Money Group übertragen wird (die „Übertragung“), insbesondere in ihrer Eigenschaft als Darlehensnehmerin, Verwalterin, Emittentenberechnungsstelle und Barsicherheitengeberin, wie in der Aktualisierung zur Transaktion auf der Website der HBCE (https://www.hsbc.fr/en-fr/actualites/) sowie in einer von Promontoria MMB SAS auf ihrer Website (https://www.mymoneybank.com/en/news) veröffentlichten Pressemitteilung näher beschrieben wird.

Erster Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / zweiter Beschluss zu den Covered Bonds 2023

Der erste Beschluss des Meetings 2025 und der zweite Beschluss des Meetings 2023 beinhalten die Genehmigung der Übertragung und sämtliche daraus folgenden Änderungen der Programmunterlagen und Bedingungen.

Für eine solche Übertragung sind Änderungen der Programmunterlagen erforderlich. Insbesondere hat sich die HBCE (vormals HSBC France) als Mehrheitseignerin der Emittentin in einer Erklärung zugunsten der Bonds-Inhaber unter anderem dazu verpflichtet, (i) keine Änderungen der Programmunterlagen zuzulassen, die nicht ausdrücklich in den Programmunterlagen erlaubt oder vorgesehen sind, oder ohne vorherige Zustimmung des Vertreters (Representative Consent) und vorherige Rating-Bestätigung (jeweils gemäß der Definition dieser großgeschriebenen Begriffe in den entsprechenden Klauseln) zuzulassen, (ii) die in ihrem Besitz befindlichen Aktien der Emittentin weder ganz noch teilweise in einer (1) oder mehreren Transaktionen oder einer Reihe von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander in Zusammenhang stehen oder nicht) freiwillig oder unfreiwillig zu verkaufen, zu übertragen, zu vermieten oder anderweitig zu veräußern, (iii) alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, die ihr als Anteilseignerin zur Verfügung stehen, um Mehrheitseignerin der Emittentin zu bleiben. Zudem hat sich die HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, durch dieselbe Erklärung zugunsten der Bonds-Inhaber dazu verpflichtet, einer Ausgliederung der Emittentin aus der steuerlichen Organschaft nach Artikel 223 A ff. des französischen Code général des impôts mit der HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, als Muttergesellschaft dieser steuerlichen Organschaft nicht zuzustimmen und die fiskalische Konsolidierungsvereinbarung (convention d’intégration fiscale) zwischen der HSBC Bank plc, vertreten durch ihre Niederlassung Paris, und der Emittentin ohne vorherige Rating-Bestätigung nicht zu ändern.

Die Bonds-Inhaber werden daher gebeten, auf alle Zusicherungen zu verzichten, die die HBCE in solchen Programmunterlagen im Zusammenhang mit der Übertragung zu ihren Gunsten abgegeben hat, darunter Zusicherungen in Bezug auf Rating-Bestätigungen und/oder Zustimmungen des Vertreters. Weitere Einzelheiten sind in den Einberufungsmitteilungen mit Datum dieser Pressemitteilung enthalten, die auf der Website der Emittentin (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) und der Website der HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations und https://www.about.hsbc.fr/investor-relations) verfügbar sind.

Erster Beschluss nur zu den Covered Bonds 2023

Der erste Beschluss des Meetings 2023 beinhaltet die Genehmigung der Ernennung eines neuen Representative und eines neuen Alternative Representative (gemäß den Begriffsdefinitionen in den Beschlüssen von 2023) nach dem Rücktritt von BNP Paribas Securities Services und Herrn Frédéric Krantz sowie der Festlegung ihrer Vergütungen. Dementsprechend wird die Klausel 12(b) (Representative) der Bedingungen 2023 geändert.

Zweiter Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / dritter Beschluss zu den Covered Bonds 2023

Der zweite Beschluss des Meetings 2025 und der dritte Beschluss des Meetings 2023 sind ausschließlich technischer Natur und beziehen sich auf Einreichung der Unterlagen für das Meeting der einzelnen Serien.

Dritter Beschluss zu den Covered Bonds 2025 / vierter Beschluss zu den Covered Bonds 2023

Der dritte Beschluss des Meetings 2025 und der vierte Beschluss des Meetings 2023 sind ausschließlich technischer Natur und stellen Kapazitäten für Formalitäten bereit.

Zustimmungsgebühren

Vorbehaltlich der Genehmigung aller Beschlüsse der Meetings jeder Serie (ganz gleich, ob auf erste oder zweite Einberufung) (wobei die Emittentin nach alleinigem Ermessen auf eine solche Bedingung verzichten kann), wird die Emittentin folgende Zahlungen leisten:

(i) in Bezug auf das Meeting 2023:

a. zum Zahlungstermin der ersten Zustimmungsgebühr 2023 einen Betrag in Höhe von 0,10 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2023, für die ein Inhaber von Covered Bonds 2023 seine gültige Stimme abgegeben hat. Die erste Zustimmungsgebühr 2023 wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 an dem Datum des relevanten Meetings 2023 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben, und

b. zum Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2023 einen Betrag in Höhe von 0,05 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2023, die von allen Inhabern von Covered Bonds 2023 gehalten werden, unter der Voraussetzung, dass die Übertragung vor dem 16. Oktober 2023 (dem Fälligkeitsdatum der Covered Bonds 2023) abgeschlossen wird. Die zweite Zustimmungsgebühr 2023 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2023 ausgezahlt, die Covered Bonds 2023 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2023 halten.

(ii) in Bezug auf das Meeting 2025:

a. zum Zahlungstermin der ersten Zustimmungsgebühr 2025 einen Betrag in Höhe von 0,20 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2025, für die ein Inhaber von Covered Bonds 2025 seine gültige Stimme abgegeben hat. Die erste Zustimmungsgebühr wird vom Centralisation Agent im Auftrag der Emittentin an die Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 an dem Datum des relevanten Meetings 2025 halten und ihre Stimme gültig abgegeben haben, und

b. zum Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2025 einen Betrag in Höhe von 0,05 Prozent des Nominalwerts der Covered Bonds 2025, die von allen Inhabern von Covered Bonds 2025 gehalten werden, unter der Voraussetzung, dass die Übertragung abgeschlossen ist. Die zweite Zustimmungsgebühr 2025 wird von der Zahlstelle (Paying Agent) (in Abstimmung mit dem Centralisation Agent) im Auftrag der Emittentin an alle Inhaber von Covered Bonds 2025 ausgezahlt, die Covered Bonds 2025 am Zahlungstermin der zweiten Zustimmungsgebühr 2025 halten.

Um Zweifelsfälle zu vermeiden, gilt die Stimmabgabe eines Bonds-Inhabers dann als gültig, wenn er oder sie beim relevanten Meeting über die von der Emittentin vorgelegten Beschlüsse mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abgestimmt hat, sei es persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder auf dem Schriftweg.

Voraussichtlicher Zeitplan

¹ Vorbehaltlich von Änderungen, die in der/den Einberufungsmitteilung(en) des Meetings 2023 oder des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

² Vorbehaltlich von Änderungen, die in der/den Einberufungsmitteilung(en) des Meetings 2023 oder des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

³ Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2023 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

⁴ Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

⁵ Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2023 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

⁶ Vorbehaltlich von Änderungen, die in der Einberufungsmitteilung des Meetings 2025 bei der zweiten Einberufung bekannt gegeben werden.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

Contacts

Für allgemeine Unterstützung und Fragen im Zusammenhang mit der Einholung der Zustimmungserklärung wenden Sie sich bitte an die Solicitation Agents, die Emittentin oder den Centralisation Agent:

Solicitation Agents:


Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Liability Management Group, Tel.: +44 20 7214 5733, E-Mail: liability.management@cacib.com
HSBC Continental Europe, Liability Management, Tel.: +44 20 7992 6237, E-Mail: LM_EMEA@hsbc.com

Emittentin:
HSBC SFH (France), zu Händen: Arnaud de Champfleur, Tel.: +33 1 40 70 34 89, E-Mail: hsbcsfh@hsbc.fr

Centralisation Agent:
CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, Tel.: +33 1 57 78 34 44, E-Mail: ct-assemblees@caceis.com