Fresenius Medical Care AG
Hof
ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zur ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 21. Mai 2026, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, als Präsenzversammlung statt.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,49 für jede der 279.288.885 dividendenberechtigten
Aktien |
EUR |
416.140.438,65 |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
2.184.449.959,15 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
2.600.590.397,80 |
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2025 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 14.124.564 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Da sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zur Hauptversammlung verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, der unverändert eine Dividende von EUR 1,49 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsehen wird.
Die Dividende ist am 27. Mai 2026 zur Auszahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2026 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:
| 5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
| - |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026,
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| - |
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, sowie
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| - |
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2027, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 erstellt werden,
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gewählt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 gewählt.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 betreffend die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 bzw. von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 beschlossene Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft erwerben und zu bestimmten Zwecken verwenden zu können, endet mit Ablauf des 19. Mai 2026. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zu eröffnen, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll diese Ermächtigung in Übereinstimmung mit der etablierten Praxis großer börsennotierter Gesellschaften für einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren erneuert werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Mai 2031 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über (i) die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz („MTF“) oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
| aa) |
Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse oder ein MTF erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Das Grundkapital wird um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil herabgesetzt. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.
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| bb) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse, ein MTF oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, auch im Wege der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| cc) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder auch Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
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| dd) |
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft oder von auf Aktien der Gesellschaft bezogene variable Vergütungskomponenten zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.
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| ee) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen wurden oder werden.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft oder von auf Aktien der Gesellschaft bezogene variable Vergütungskomponenten zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands, zum Beispiel im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.
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| e) |
Die Ermächtigungen unter lit. c) und lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
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| f) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ee) und lit. d) verwendet werden, oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre für den Fall, dass bei einem Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt und die Annahme nach Quoten erfolgt, wird gemäß lit. b) bb) im Hinblick auf die bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär insofern ausgeschlossen, wie dies zur technischen Abwicklung bzw. zur Vermeidung unwirtschaftlicher Restbestände erforderlich ist.
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Im Zusammenhang mit der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand unter Ziffer II dieser Einberufung einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen die Gesellschaft bei der Verwendung von erworbenen eigenen Aktien ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/ |
und auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| II. |
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet nachstehend einen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2026 vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossen. Im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft hat die außerordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2023 beschlossen, dass diese Ermächtigung mit Wirksamwerden des Formwechsels zugunsten des Vorstands der Gesellschaft (anstelle der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin) bzw. zugunsten des Aufsichtsrats der Gesellschaft (anstelle des Aufsichtsrats der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin) und im Übrigen inhaltlich unverändert fortgilt.
Die Gesellschaft hat auf der Grundlage der bisherigen Ermächtigung am 11. August 2025 ein Aktienrückkaufprogramm gestartet. Im Rahmen dieses Aktienrückkaufprogramms sollen innerhalb von zwei Jahren ab dem Start des Programms bis zu 29.288.814 Aktien der Gesellschaft zu einem insgesamt aufzuwendenden Kaufpreis von EUR 1 Mrd. (ohne Erwerbsnebenkosten) über die Börse zurückerworben werden. Der Erwerb der Aktien soll in zwei Tranchen erfolgen. Im Zeitraum vom 11. August 2025 bis einschließlich zum 29. Dezember 2025 hat die Gesellschaft im Rahmen einer ersten Tranche insgesamt 14.124.564 Aktien für insgesamt rund EUR 586 Mio. erworben. Im Zeitraum vom 12. Januar 2026 bis einschließlich zum 8. Mai 2026 sollen im Rahmen einer zweiten Tranche Aktien für insgesamt rund EUR 414 Mio. erworben werden. Der Aktienerwerb im Rahmen der zweiten Tranche ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen. Der Bestand an eigenen Aktien belief sich zum 31. Dezember 2025 auf insgesamt rund 4,81 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Weitere Informationen zum Aktienrückkaufprogramm sind unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/investoren/aktien/aktienrueckkauf/ |
veröffentlicht.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 bzw. der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Ablauf des 19. Mai 2026.
Um auch zukünftig in der Lage zu sein, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien erwerben und verwenden zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität im Umgang mit eigenen Aktien zu gewährleisten, soll die Ermächtigung erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 20. Mai 2031, erteilt werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann (i) als Kauf über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz („MTF“) oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die Gesellschaft oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Auch in den Fällen der beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien - und im Fall der Festlegung einer Preisspanne außerdem zu welchem Preis - sie der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre nach § 53a AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, ein MTF, ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.
Im Fall des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand in Übereinstimmung mit der üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuziehen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil herabzusetzen. Die Einziehung kann entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Sofern die Aktien ohne Kapitalherabsetzung eingezogen werden, erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (§ 8 Abs. 3 AktG). Für diesen Fall soll der Vorstand ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Der Vorstand soll aufgrund der Ermächtigung ferner in die Lage versetzt werden, eigene Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse, ein MTF oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, schnell und flexibel auf günstige Marktsituationen reagieren zu können. Außerdem können durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Investoren gewonnen werden. Um dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre angemessen Rechnung zu tragen, setzt diese Verwendungsmöglichkeit entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG voraus, dass die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet; die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises erfolgt dabei unmittelbar vor der Veräußerung. Zudem ist das zulässige Veräußerungsvolumen in diesem Fall auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer sein sollte - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen parallelen Zuerwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse oder ein MTF zu vergleichbaren Konditionen zu erhalten. Zur Wahrung des Verwässerungsschutzes verringert sich dieses Ermächtigungsvolumen, soweit während der Laufzeit der Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben. Auch gilt dies gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG entsprechend beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es im Interesse der Aktionäre bei der bisherigen Höchstgrenze von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Des Weiteren können eigene Aktien auch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen und anderen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Gerade im Rahmen von Unternehmenstransaktionen besteht nicht selten die Gegenleistung in der Lieferung von bereits bestehenden Aktien. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel und ohne die zeitlich oft nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung auch diese Erwerbschancen liquiditätsschonend nutzen zu können. Damit liegt die Möglichkeit einer solchen Verwendung eigener Aktien insgesamt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen zudem dafür Sorge tragen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, etwa damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft oder von auf Aktien der Gesellschaft bezogene variable Vergütungskomponenten zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden können. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen.
Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands soll weiterhin die vorgenannte Möglichkeit bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Mit Blick auf die aktienrechtliche Kompetenzverteilung ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien jedoch nicht der Vorstand, sondern der Aufsichtsrat.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien zu verwenden, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf über die Börse, ein MTF oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.
Zur weiteren Beschränkung der Zahl der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit zu dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Gesellschaft vorsorglich zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigenen Aktien, die durch Tochterunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen handelnde Dritte erworben wurden, nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung auch dieser neuen Ermächtigung unterrichten.
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| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 293.413.449 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 293.413.449. Von den 293.413.449 Stückaktien entfielen zum 31. Dezember 2025 14.124.564 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben:
Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt haben. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis der Berechtigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“).
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Wir bitten die Aktionäre, sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher; das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch eine vollständige oder partielle Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung anknüpft.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter gelten die unter Ziffer III.4 beschriebenen Besonderheiten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. nachgewiesen werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:
Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für den Fall, dass die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ).
Die Übermittlung kann nach näherer Maßgabe der Ausführungen unter Ziffer III.5 auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Vollmachts- und Weisungssystems (Aktionärsportal) erfolgen.
Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Bevollmächtigung eines Dritten in der Hauptversammlung vor Ort zu erteilen.
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
heruntergeladen werden.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung oder dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Vollmachts- und Weisungssystem zur Hauptversammlung (Aktionärsportal), (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3) E-Mail und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer III.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten zudem an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Bei den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen und nehmen auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.
Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen genutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
heruntergeladen werden.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung aus organisatorischen Gründen bis zum 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übermittlung kann nach näherer Maßgabe der Ausführungen unter Ziffer III.5 auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Vollmachts- und Weisungssystems (Aktionärsportal) erfolgen.
Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung oder dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Vollmachts- und Weisungssystem zur Hauptversammlung (Aktionärsportal), (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3) E-Mail und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer III.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.
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| 5. |
Elektronische Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung (Aktionärsportal)
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zum 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) - vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit - auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft („Aktionärsportal“) übermittelt werden. Dieses passwortgeschützte Aktionärsportal ist für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
voraussichtlich ab dem 30. April 2026 zugänglich. Dort sind auch weiterführende Hinweise und Fristen zur Nutzung des Aktionärsportals veröffentlicht. Der Zugang zu dem passwortgeschützten Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übermittelt werden.
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| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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| a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ).
Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG
- Vorstand -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu Wahlen übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
oder per E-Mail: hauptversammlung@freseniusmedicalcare.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge eines Aktionärs nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Wahlvorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen zu beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
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| 7. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Es ist beabsichtigt, auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch die Rede der Vorsitzenden des Vorstands zu veröffentlichen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
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| 8. |
Übertragung in Bild und Ton
Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit die einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie die Rede der Vorsitzenden des Vorstands am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im Internet verfolgen können. In diesem Fall wird der uneingeschränkte Zugang zur Live-Übertragung über die Internetadresse
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
ermöglicht.
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| 9. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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| 10. |
Kommunikation über Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Bevollmächtigung Dritter sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der insoweit jeweils anwendbaren vorgenannten Fristen gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (zum Beispiel über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Aktionäre, die diesen Kommunikationsweg nutzen möchten, werden gebeten, sich mit Blick auf die Einzelheiten an ihren jeweiligen (Letzt-)Intermediär, zum Beispiel ihre Depotbank, zu wenden.
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| 11. |
Mitteilung an die Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) hinsichtlich der Hauptversammlung
Die Inhaber von ADR übermitteln Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts in Bezug auf die von ihren ADR vertretenen Aktien in der Regel an The Bank of New York Mellon in deren Eigenschaft als Depotbank. The Bank of New York Mellon wird den ADR-Inhabern (a) eine Mitteilung, in der die ADR-Inhaber über die elektronische Verfügbarkeit der Einladung zur Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der in der Tagesordnung genannten Materialien informiert werden, und (b) ein Formular zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts übermitteln. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen der The Bank of New York Mellon spätestens am 11. Mai 2026 vor 17:00 Uhr (EDT) (UTC = EDT plus vier Stunden) vorliegen. Personen, deren ADR über eine Bank, einen Makler oder einen anderen Intermediär gehalten werden, können aufgefordert werden, ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über ihre Intermediäre zu erteilen, die ihrerseits diese Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Depotbank weiterleiten werden.
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| 12. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung |
zugänglich.
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Hof (Saale), im April 2026
Fresenius Medical Care AG
Der Vorstand
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