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Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2022, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt V, Ziffer 9.2)

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt VI, neue Ziffer 14.11)

Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2022, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.334.307,70 € in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.”

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines:einer bestimmten Abschlussprüfers:Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.”

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Punkten der Tagesordnung“ dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt V, Ziffer 9.2)

Abschnitt V, Ziffer 9.2 der Satzung der Koenig & Bauer AG in der derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, wird nicht mitgerechnet.

Im Ergebnis entspricht dies einer regelmäßigen Amtszeit von fünf Jahren. Angesichts der aktuellen Diskussion über die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsrät:innen wurde beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, Abschnitt V, Ziffer 9.2 der Satzung der Koenig & Bauer AG an den Wortlaut des § 102 AktG anzupassen, wonach Aufsichtsratsmitglieder nicht für längere Zeit gewählt werden können als bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dies ermöglicht es, einzelne Kandidat: innen der Hauptversammlung auch für eine kürzere Amtsperiode zur Wahl vorzuschlagen.

Damit können die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer. Zudem kann flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Abschnitt V, Ziffer 9.2. wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner:innen, Herr Matthias Hatschek, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Daher ist ein neues Mitglied auf der Seite der Vertreter:innen der Anteilseigner:innen durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt.

Die Satzung der Koenig & Bauer AG sieht derzeit je Wahlperiode eine Amtszeit von fünf Jahren für Aufsichtsratsmitglieder vor. Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Satzungsänderung können zur Wahl stehende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere Amtsperiode zur Wahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, von dieser Satzungsänderung bereits bei dieser Wahl Gebrauch zu machen und die Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds auf vier Jahre zu beschränken.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das gesamte Gremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor,

Herrn Claus Bolza-Schünemann, im Ruhestand, wohnhaft in Lübeck

als Vertreter der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen.

Vorbehaltlich der Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister erfolgt die Wahl von Herrn Claus Bolza-Schünemann für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 der Gesellschaft beschließen wird.

Kommt der zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung unterbreitete Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zustande oder wird die vorgeschlagene Satzungsänderung nicht bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das zuständige Handelsregister eingetragen, so gilt die derzeit satzungsmäßig vorgeschriebene Amtszeit, d.h. die Wahl erfolgt für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 der Gesellschaft beschließen wird.

Als ehemaliger Vorstandsvorsitzender ist Herr Claus Bolza-Schünemann mit der Koenig & Bauer AG, ihren Geschäftsfeldern und insbesondere dem Produktportfolio bestens vertraut. Aufgrund seines spezifischen Kompetenzprofils als Branchenexperte und erfahrener CEO stärkt und erweitert er im Falle seiner Wahl die Expertise des gesamten Gremiums insbesondere in den Bereichen Innovation, Forschung & Entwicklung, Technologie im Maschinen- und Anlagenbau sowie den Sachverstand im Bereich der Druck- und Medienbranche sowie im Verpackungsdruck.

Angaben gemäß der Empfehlung C. 13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 28. April 2022)

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (Empfehlungen C. 6 bis C. 12) vollumfänglich eingehalten.

Herr Claus Bolza-Schünemann ist zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Koenig & Bauer AG ausgeschieden. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder gesetzlich vorgesehene zweijährige Cooling-Off Periode gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG ist bereits zum 31. Dezember 2022 ausgelaufen. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Kandidat die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Herr Bolza-Schünemann hat erklärt, dass er im Falle seiner Wahl das Mandat annehmen und nicht als Vorsitzender des Aufsichtsrats kandidieren werde.

Gleichzeitig soll gemäß der Empfehlung C.6 auf der Seite der Anteilseigner:innen des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Herr Claus Bolza-Schünemann hält einen Anteil von 5,0% am Grundkapital der Koenig & Bauer AG. Er ist damit der größte Einzelaktionär im Stamm der Familie Bolza-Schünemann.

Auf der Seite der Anteilseigner:innen gehören dem Aufsichtsrat mit Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Dagmar Rehm, Herrn Carsten Dentler, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein fünf im Sinne der Empfehlungen des DCGK unabhängige Mitglieder an. Damit steht der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Ziel, dass mindestens drei Mitglieder auf Seite der Anteilseigner:innen unabhängig im Sinne des DCGK sein sollen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Claus Bolza-Schünemann ist Mitglied im Beirat der Erich NETZSCH GmbH & Co. Holding KG., Selb/Oberfranken.

Den Lebenslauf und das Kompetenzprofil von Herrn Claus Bolza-Schünemann sowie weitere Informationen finden Sie unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung (Abschnitt VI, neue Ziffer 14.11)

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG präferieren grundsätzlich die Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung. Dennoch sind beide Gremien der Auffassung, dass sich das virtuelle Format als solches in den vergangenen beiden Jahren bewährt hat und dass es der Gesellschaft zumindest auch zukünftig möglich sein sollte, Hauptversammlungen auch in der modernen virtuellen Form abhalten zu können. Gegenüber den Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionär:innen in virtuellen Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1. S. 1 AktG erheblich erweitert und damit das Format der virtuellen Hauptversammlung Präsenz-Hauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere muss in virtuellen Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats auch während der Hauptversammlung eine direkte Interaktion zwischen den Aktionär:innen und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat gewährleistet sein. Aktionär:innen haben im Wege elektronischer Kommunikation und/oder Videokommunikation weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.

Um unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen und der Gesellschaft flexibel über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können, soll die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet, sondern der Vorstand ermächtigt werden, das jeweilige Format der Hauptversammlung festzulegen. Die vorgeschlagene Satzungsänderung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen entsprechend zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionär:innen und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Aspekte der Nachhaltigkeit berücksichtigen und im Lichte dieser Kriterien abwägen.

Die Satzungsermächtigung soll zunächst auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionär:innen der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Unter Abschnitt VI, Ziffer 14 wird die neue Ziffer 14.11 wie folgt eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.”

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,

neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen,

ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,

die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren,

eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,

eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspositionen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und

die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87 % und 52,64 % der Vergütung, an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm Performance P24x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen. Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share owner-ship).

zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und

zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben).

Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG („Gesellschaft”) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI, Ziffer 14.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, 26. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag”) zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund:innen, nachdem die Kund:innen einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden daher gebeten, sich rechtzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionär:innen die Eintrittskarte von der Anmeldestelle.

InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem („InvestorPortal”) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte sogenannte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.

Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 30. Mai 2023 zur Verfügung stehen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für die interessierte Öffentlichkeit werden die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Bericht des Vorstands am 16. Juni 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

live übertragen. Angemeldeten Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, bietet die Gesellschaft die Möglichkeit, die Hauptversammlung ab 11:00 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte im InvestorPortal zu verfolgen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Zur Ausübung ihres Stimmrechts können Aktionär:innen unterschiedliche Möglichkeiten nutzen. Diese werden nachstehend beschrieben. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Voraussetzung für alle Möglichkeiten die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen der Ziffer 2 dieses Abschnitts IV ist.

• Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend) unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal

vorgenommen werden.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail übermittelt werden und muss bis spätestens Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse zugegangen sein:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal werden angemeldeten Aktionär:innen mit der Eintrittskarte übersandt.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreter:innen) können sich ebenfalls der Möglichkeit der Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen bedienen.

Möchte ein:e Aktionär:in trotz bereits durch Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der schriftlichen bzw. im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

• Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herr Bernd Borchardt und Frau Denise Schaub - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter:Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Herrn Borchardt und/oder Frau Schaub bevollmächtigen, müssen sie ihnen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Herr Borchardt und Frau Schaub sowie ihre jeweiligen Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das mit der Eintrittskarte übermittelte Vollmacht- und Weisungsformular nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.

Sofern Aktionär:innen das mit der Eintrittskarte übermittelte Formular verwenden möchten, müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist bis Donnerstag, 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können Aktionär:innen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Nimmt der:die Aktionär:in persönlich an der Hauptversammlung teil, so gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft.

• Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Das Erfordernis der Anmeldung gemäß den unter vorstehender Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ebenso kann der Widerruf durch persönliches Erscheinen des:der Aktionärs:Aktionärin zur Hauptversammlung erklärt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können im Übrigen vorab elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten auf der Eintrittskarte unter

bis zum 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 15. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
℅ Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionär:innen gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das auf der Eintrittskarte hierfür vorgesehene Formular zu verwenden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater: innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

• Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Post, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt beziehungsweise Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. elektronisch über das InvestorPortal
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)
3. per E-Mail
4. per Post

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Soweit nach einer Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Stimmen per Briefwahl abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Erklärungen.

• Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem:der Aktionär:in zu übermitteln.

Rechte der Aktionär:innen

1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere Aktienzahl 192.308 Stück) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Der letzte Zugangstermin ist daher Dienstag, der 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Str. 4
97080 Würzburg

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller:innen müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:in der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie bis Donnerstag, 1. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege eingegangen sind:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 931 909 4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des:der Aktionärs:Aktionärin und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Für Wahlvorschläge gelten gemäß § 127 S.1 AktG die vorstehend genannten Regelungen nach § 126 AktG sinngemäß. Die Gesellschaft braucht Wahlvorschläge von Aktionär:innen außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG gemäß § 127 S.3 AktG auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des:der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidat: in beziehungsweise des:der zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers:Prüferin und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines: einer jeden Aktionär:in, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt davon unberührt.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede r Aktionär:in und Aktionärsvertreter:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die unter vorstehender Ziffer 2 dieses Abschnitts IV dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme, insbesondere die Anmeldefrist bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zu beachten.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach Abschnitt VI, Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des:der Aktionärs:Aktionärin zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

1. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

2. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Versammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Kernaussagen des Berichts des Vorstands und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sind ab Montag, 12. Juni 2023, ebenfalls unter der oben genannten Internetadresse zugänglich.

3. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

4. Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. März 2022 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 35.181.443,80 € für das Geschäftsjahr 2021 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Bilanzgewinn setzt sich zusammen aus dem auf neue Rechnung vorgetragenen Bilanzgewinn 2020 in Höhe von 29.528.160,80 € sowie dem Bilanzgewinn 2021 in Höhe von 5.653.283,99 €.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.'

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Carsten Dentler. Herr Dentler hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl die Seite der Anteilseigner als auch die der Arbeitnehmervertreter, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.

Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Herrn Dentler auf der Seite der Anteilseigner auch weiterhin erfüllt.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor,

Herrn Carsten Dentler, geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH, wohnhaft in Bad Homburg v.d. Höhe

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht am 20. März 2020):

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich eingehalten.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des von den Mitgliedern des Aufsichtsrats erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium Rechnung. Herr Dentler ist mit der Koenig & Bauer AG und ihren Geschäftsfeldern bestens vertraut, im Falle seiner Wiederwahl wäre aufgrund des spezifischen Kompetenzprofils von Herrn Dentler als Kapitalmarktexperte und Diplom-Kaufmann gewährleistet, dass die Vertreter der Anteilseigner weiterhin mit ihrer großen Bandbreite an Erfahrung und Fachwissen über Unternehmensführung, Produktion/Einkauf/Logistik, Kapitalmarkt, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzierung, Wirtschaft, Wissenschaft und Technologie wirken können.

Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Dentler die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Dentler ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scope SE & Co. KGaA, Berlin sowie der Scope Management SE, Berlin.

Den Lebenslauf und das Kompetenzprofil von Herrn Carsten Dentler sowie weitere Informationen finden Sie unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten - sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Dieses Vorgehen ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 und die diesjährige Hauptversammlung 2022 der Koenig & Bauer AG verpflichtend. Dem Vergütungsbericht zugrunde liegt das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Koenig & Bauer AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs.1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.'

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten - dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH

Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH am 1. Januar 2022 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 in Koenig & Bauer Industrial GmbH umbenannt. Gemäß § 293 Abs. 1 AktG bedarf der Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG als herrschendem Unternehmen und der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) als beherrschtem Unternehmen der Zustimmung der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH). Die Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 30.März 2022 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH vom 1. Januar 2022 wird zugestimmt.'

Der Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Industrial GmbH. Aus diesem Grunde sind von der Koenig & Bauer AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionär:innen vorzusehen.

Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Koenig & Bauer AG und der Geschäftsführung der Koenig & Bauer Industrial GmbH nach § 293a Abs.1 Halbsatz 2 AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags gemäß § 293b AktG ist aufgrund der 100%-Beteiligung nicht erforderlich.

Der gemeinsame Bericht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden. Ferner sind unter dieser Internetadresse folgende Unterlagen vom Tage der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich:

Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist und wird künftig im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert. Zudem hat die Gesellschaft von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht und auf die Erstellung eines Anhang und Lageberichts verzichtet.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018

Die Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG (vormals: KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG) hat am 4. Juni 2018 mit der Koenig & Bauer Gießerei GmbH (vormals: KBA-Gießerei GmbH) mit Zustimmung der Hauptversammlung 2018 einen Gewinnabführungsvertrag (der 'Gewinnabführungsvertrag') auf unbestimmte Zeit geschlossen, der erstmals nach Ablauf von fünf Jahren zum 31. Dezember 2022 kündbar ist.

Nachdem im Zuge der Restrukturierung des Produktionsbereichs der Koenig & Bauer Gruppe zunächst die Kommanditistin der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG, die Koenig & Bauer Industrial Management GmbH, auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH im November 2021 verschmolzen wurde, ging damit die Kommanditistenstellung auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH über. Sodann schied die Koenig & Bauer AG als Komplementärin der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG mit Wirkung zum 31. Dezember 2021, 23:59 Uhr aus, so dass das Handelsgeschäft der Koenig & Bauer Industrial AG & CO. KG mit allen Aktiva und Passiva, einschließlich des Gewinnabführungsvertrages, in Gesamtrechtsnachfolge im Wege der Anwachsung auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH überging. Die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH wurde damit Partei des Gewinnabführungsvertrages mit der Koenig & Bauer Gießerei GmbH.

Mit Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 wurde die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH in Koenig & Bauer Industrial GmbH umbenannt.

Zu Vermeidung eventueller steuerlicher Nachteile und zur Gewährleistung der finanziellen Planungssicherheit haben sich die Koenig & Bauer AG als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und die Koenig & Bauer Gießerei auf eine frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages bis zum 31. Dezember 2026 verständigt und am 14. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen. Die frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages gewährleistet auch den aus Steuergründen erforderlichen Gleichlauf zu der in § 4 Abs. 2 des Beherrschungsvertrages der Koenig & Bauer AG mit der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) vorgesehenen Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Da sich die Koenig & Bauer AG im Zuge des Beherrschungsvertrages zur Übernahme der Verluste der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) verpflichtet, besteht bei einem Ausgleich von Verlusten der Koenig & Bauer Gießerei GmbH durch die Koenig & Bauer Industrial GmbH auch ein potentielles, wirtschaftliches Risiko für die Koenig & Bauer AG. Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018 der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der am 14. Dezember 2021 beschlossenen Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018 wird zugestimmt.'

Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH hinsichtlich der Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags sowie die Jahresabschlüsse der vergangenen drei Jahre der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) sind ab dem Tage der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung im Bundesanzeiger auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vom Tage der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die Koenig & Bauer Gießerei GmbH wird im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert. Zudem ist die Gesellschaft gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Offenlegung ihres Jahresabschlusses befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.

Die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) haben auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichts gemäß § 293a Abs. 3 AktG verzichtet.

Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist die alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Gießerei GmbH; eine Vertragsprüfung ist daher gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht erforderlich. Ebenso ist eine Beschlussfassung außenstehender Aktionär:innen nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von maximal 3.300.000 Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird zum 22. Mai 2022 auslaufen.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

keine

Scope SE & Co. KGaA, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Scope Management SE, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,

neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen,

ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,

die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren,

eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,

eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspositionen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und

die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87% und 52,64% der Vergütung, an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen. Darüber hinaus bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).

zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und

zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben).

Zielerreichung von 100 %

Zielerreichung von 50 %

Zielerreichung von 150 %

Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionär:innen verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Betrag von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionär:innen in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten.

Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionär:innen nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jede:r Aktionär:in zur Aufrechterhaltung ihrer/seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt 1.300.000 € bzw. bis zu maximal 500.000 neuen Aktien. Dieser Ausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Eine Gewährung von Aktien an Führungskräfte und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer kann die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung haben zu können, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen gegen Überlassung von Stückaktien an der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Erwartungen der Verkäufer zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionär:innen - mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Koenig & Bauer AG ist es jeder/jedem Aktionär:in zudem grundsätzlich möglich, ihre/seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemie-bedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und zuletzt verlängert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2022 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021) vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abgehalten wird.

die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet live zu verfolgen,

ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder
über Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen auszuüben (bei gleichzeitiger Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter),

Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen und

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären, sofern die Aktionär:innen ihr Stimmrecht ausgeübt haben.

Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt IV, Ziffer 14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag'), zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär:in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden daher gebeten, sich an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle sendet diese den Aktionär:innen die Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal aufgedruckt sind.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Briefwahl

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts IV Ziffer 3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts).

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal

vorgenommen werden.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail übermittelt werden und muss bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter

Die Einzelheiten können die Aktionär:innen den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine:n von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:in ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Denise Schaub und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung - als Stimmrechtsvertreter/Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Frau Schaub und/oder Herrn Dr. Bolz bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Frau Schaub und Herr Dr. Bolz sowie ihre Unterbevollmächtigten sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sie nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitt IV Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das auf Anmeldebestätigung abgedruckte Formular, nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.

Bevollmächtigung mittels Vollmachts- und Weisungsformular

Sofern Aktionär:innen das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes:

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft müssen bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Bevollmächtigung über das InvestorPortal

Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft über das InvestorPortal

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Erhalten die Stimmrechtsvertreter:innen mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingegangen sind und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in dieser Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3.in Papierform.'

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt IV Ziffer 3 - Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf können entweder über das InvestorPortal unter

übermittelt oder per Post oder E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.

Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum im InvestorPortal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG. unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionär:innen

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Aktionär:innen der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs.1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 (0) 931 909-4880
oder per E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com

Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die ihr bis Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter

zugänglich machen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Aktionär:innen können ihr Stimmrecht in Bezug auf Gegenanträge ebenfalls durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben. Die Ausführungen in Abschnitt IV, Ziffer A bis E gelten entsprechend.

Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 kein Auskunftsrecht; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen stehen hierfür nicht zur Verfügung. Ein Auskunftsrecht nach §§ 293, 293g Abs. 3 AktG über alle für den Abschluss eines Unternehmensvertrages wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils besteht in der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls nicht. Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nur über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft

unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung einreichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Um den Aktionär:innen eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der Reden des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden die Kernaussagen dieser Reden ab dem 13. Mai 2022 unter

veröffentlicht.

Über das vorstehende Fragerecht hinaus eröffnet die Gesellschaft ihren Aktionär:innen die Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zu stellen.

Aktionär:innen können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das InvestorPortal bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand oder Aufsichtsrat erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen sind während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal und das dort vorgesehene Eingabefeld in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen. Der Vorstand kann Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär:innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillige eingerichtete zusätzliche Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung zu stellen, begründet kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs.1 AktG. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten.

Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern.

Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Aktionär:innen über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetzes hinaus die Möglichkeit zu geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, einzureichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stellungnahme in Textform oder als Video bis Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Videobeiträge dürfen nicht länger als 3 Minuten dauern, es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich Videobeiträge zulässig, in denen der/die Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Videobeiträgen - die Dauer von drei Minuten überschreiten, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden oder die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in diesem Abschnitt IV, Ziffer 6 - Rechte der Aktionär:innen - gesondert beschriebenen Bestimmungen und Wegen einzureichen.

Es ist beabsichtigt, alle ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung in dem nur für angemeldete Aktionär:innen erreichbaren InvestorPortal zu veröffentlichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, Videobeiträge von Aktionär:innen unter Nennung des Namens auch in der Hauptversammlung einzublenden. Mit dem Einreichen erklärt sich der/die Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. der Videobeitrag unter Nennung seines/ihres Namens im InvestorPortal veröffentlicht wird.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder als Videobeitrag finden Sie im InvestorPortal unter

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des persönlichen Erscheinens die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch kann nur auf elektronischem Wege über das passwortgeschützte InvestorPortal

ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt IV sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionär:innen können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, Stellungnahmen in Textform oder per Video einreichen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gemäß § 120a Abs. 1 AktG

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. März 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 29.528.160,81 für das Geschäftsjahr 2020 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek.

Herr Hatschek hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.

Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können.

Insbesondere für das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat auf Grund seiner langjährigen Koenig & Bauer Expertise und seines spezifischen Kompetenzprofils als zielführend an. Aus diesem Grund begrüßt der Aufsichtsrat seine Bereitschaft zur erneuten Kandidatur sehr.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.

Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Herrn Hatschek auf Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor,

Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, Unternehmer, wohnhaft in St. Martin/ Österreich,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen.

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht am 20. März 2020):

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich eingehalten.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Hatschek die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann.

Gleichzeitig soll gemäß der Empfehlung C.6 auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Herr Hatschek ist ein Minderheitengesellschafter der MKB Holding GmbH, die Eigentümerin der AlternInvest GmbH aus Wien/Österreich ist. Die Alterninvest GmbH hält einen wesentlichen Anteil am Grundkapital der Koenig & Bauer AG von 10,2 %.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Hatschek gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat eines deutschen Unternehmens und keinen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Persönliche Daten:

Wohnort: St. Martin, Österreich
Geboren: 1964
Nationalität: österreichisch

Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen:

Strategieausschuss
Nominierungsausschuss
Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG

Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:

Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:

Qualifikation:

Kompetenzprofil:

Herr Dipl.-Ing. Matthias Hatschek ist seit 1993 unternehmerisch tätig als geschäftsführender Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen, aktuell in österreichischen Forstbetrieben, in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft sowie in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft. Durch die langjährige Geschäftsführertätigkeit verfügt Herr Hatschek über eine große Führungserfahrung. Weiter ist er ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch die operative Leitung von großen Forstbetrieben in Österreich mit Planungszeiträumen von bis zu 100 Jahren und dem Fokus auf Naturschutz. Herrn Hatschek zeichnet eine hohe strategische Kompetenz aus, die er durch die Weiterentwicklung der familieneigenen Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivitäten mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen unter Beweis gestellt hat. Als Vollblutunternehmer engagiert sich Herr Hatschek auch als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgründungen in den Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets und Tierbedarf.

Im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ist Herr Hatschek im Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG tätig. Unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Hatschek aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Nachhaltigkeit sowie Märkte/Produkte/Kommunikation ab und verfügt als ganzheitliche Unternehmerpersönlichkeit über große Führungserfahrung und strategische Kompetenz. Mit der angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse.

Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine zeitliche Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können. Insbesondere für das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat als zielführend an. Das Unternehmen hat mit intensiver Einbindung des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses ab Ende 2019 ein Performance-Projekt aufgesetzt, das im September 2020 als Programm P24x vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Es ist aus Sicht des Unternehmens von außerordentlicher Wichtigkeit, dass - soweit möglich - die am Entscheidungsprozess beteiligten Aufsichtsratsmitglieder auch die Umsetzung bis ins Jahr 2024 und gegebenenfalls darüber hinaus begleiten.

Den Lebenslauf von Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek sowie weitere Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gemäß § 120a Abs. 1 AktG

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs.1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 9. Mai 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu billigen:

Vergütungssystem für den Vorstand

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen der Vorstandssprecher, dessen feste Vergütung um bis zu 25 Prozent erhöht ist. Dieser Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden. Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören:

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Festvergütung Der Aufsichtsrat behält sich vor, gegebenenfalls Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für - insbesondere variable - Vergütungen aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erhöht sich die Maximalvergütung (dazu Ziffer 8.) um den Ausgleichsbetrag.

Der Aufsichtsrat hat mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass sie eine von der Erreichung von Zielen im laufenden Geschäftsjahr abhängige jährliche Tantieme ('jährliche Tantieme') erhalten.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand sind jedoch nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Die von der Koenig & Bauer AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung liegt deutlich unter den SDAX-Durchschnittswerten für 2019, die in der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) dargestellt werden. Um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können und auch angesichts der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie der zeitlichen Belastungen, soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf das bei SDAX-Unternehmen gezahlte Durchschnittsniveau erhöht werden. Das Halten und Gewinnen hervorragender Mandatsträger als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

Eine Gegenüberstellung der Satzungsänderungen (Synopse) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH am 17. März 2021 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat am 9. März 2021 mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ebenfalls einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH sowie der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH wird zugestimmt.'

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH. Aus diesem Grund müssen beide Gewinnabführungsverträge weder Ausgleichzahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist die Koenig & Bauer AG mittelbar zu 100% an der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH gegenüber der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH kann sich damit mittelbar auch auf die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer AG auswirken. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG beschlossen, den Gewinnabführungsvertrag der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Den Gesellschafterversammlungen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH bzw. der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführer der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Hinsichtlich des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Anteilseigner vorsorglich auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichts nach § 293a AktG verzichten. Eine Prüfung der beiden Gewinnabführungsverträge gem. § 293b AktG ist aufgrund der jeweiligen 100%-Beteiligungen nicht erforderlich.

Folgende Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich und werden den Aktionären auf Wunsch zugesandt:

Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH sowie ihre Rechtsvorgänger werden bzw. wurden im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam ist die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses befreit. Dies wird entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH (sowie ihre Rechtsvorgänger) ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267a HGB und ist damit von einer etwaigen Prüfungspflicht befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH bzw. ihrer Rechtsvorgänger für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt € 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - verlängert und zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bestehen kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,

Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Hauptversammlung wird am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal ('InvestorPortal') übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode, erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden.

Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI Ziffer 14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') Aktionäre der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Anmeldebestätigungen sowie Briefwahl- und Vollmachtformulare für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionären können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts III Nr. 3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts).

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal

vorgenommen werden.

Briefwahlformular

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden und muss bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das Briefwahlformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Elektronische Briefwahl

Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Bernd Borchardt und Herrn Julian Sauerbrey - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionäre die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionären können für die Bevollmächtigung entweder das Formular, das sie mit der Anmeldebestätigung erhalten, nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.

Bevollmächtigung mittels des Formulars zur Vollmacht- und Weisungserteilung

Sofern Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes:

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Fax oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail Adresse eingegangen sein:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Bevollmächtigung über das InvestorPortal

Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend.

Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf kann entweder über das InvestorPortal unter

übermittelt oder unter folgender Adresse erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten gem. § 118 Abs. 1 S. 3 AktG von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigen unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär gem. § 118 Abs. 1 S. 4 AktG die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Abstimmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gem. § 129 Abs. 5 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis Freitag, 11. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anfrage ist an folgende Adresse zu richten:

Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Fax: +49 (0931 909 4880
E-Mail: hauptversammlung@koenig-bauer.com

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs.5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln. Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter