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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 170.746.342,40 eingeteilt in 6.669.779 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 6.596.959 auf den Namen und 72.820 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 18. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben:

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 18. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis hat sich gemäß § 16 Abs. 2 Satz 6 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, das ist Dienstag, 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und im Falle von Inhaberaktien der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden; wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintritts- und Stimmkarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen sollen, der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und im Falle von Inhaberaktien der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Dienstag, 24. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (ii) per E-Mail und (iii) per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 25. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an hv2025@mainova.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung).

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank oder einem sonstigen Intermediär im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz