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Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 265902212e1df111b553ac4c42474cb6
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung der Nordex SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) findet am
Dienstag, dem 5. Mai 2026, um 10:30 Uhr (MESZ)
statt und wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG1) i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
sowie im Investor-Portal, das auf dieser Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung steht, übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten, ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das Investor-Portal ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft in Hamburg: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes sind auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
| I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Vergrößerung des Aufsichtsrats
Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs Mitgliedern, die alle Anteilseignervertreter und daher sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Im Hinblick auf das Wachstum der Gesellschaft soll der Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied vergrößert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:
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§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus 7 (sieben) Mitgliedern, die alle Vertreter der Anteilseigner sind.“ |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs und nach Wirksamwerden der zu TOP 5 zu beschließenden Satzungsänderung aus sieben Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mandate sämtlicher aktueller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss - vor,
| 6.1 |
Frau Maria Isabel Blanco Alvarez, London, Großbritannien, Head of Impact bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung, Visiting Fellow an der London School of Economics, |
| 6.2 |
Frau María Cordón Ucar, Madrid, Spanien, Leiterin des CEO-Büros der Acciona, S.A., |
| 6.3 |
Herrn Juan Pablo García-Berdoy Cerezo, Madrid, Spanien, Botschafter a.D. des Königreich Spaniens, Berater, |
| 6.4 |
Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A., |
| 6.5 |
Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH, |
| 6.6 |
Herrn Ulric Bernard Schäferbarthold, Westerkappeln, Deutschland, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Hella GmbH & Co. KGaA, ehemaliger CFO der Nordex SE, und |
| 6.7 |
José Ángel Tejero Santos, Madrid, Spanien, Chief Operating Officer der Acciona, S.A., |
jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei die Amtszeit der Kandidaten zu 6.1 bis 6.6 mit Ablauf der Hauptversammlung und die Amtszeit des Kandidaten zu 6.7 mit Eintragung der zu TOP 5 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister beginnt.
Lebensläufe der Kandidaten sind nachstehend unter II. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Es bestehen folgende gemäß Ziffer C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
| (1) |
Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Juan Muro-Lara Girod ist Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A., der größten Aktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in Höhe von gegenwärtig 47,08 %. |
| (2) |
Das zur Wiederwahl vorgesehene Aufsichtsratsmitglied María Cordón Ucar ist Leiterin des CEO-Büros der Acciona, S.A. |
| (3) |
Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Martin Rey gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an. |
| (4) |
Der zur Wahl vorgeschlagene José Ángel Tejero Santos ist Chief Operating Officer der Acciona, S.A. |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Maria Isabel Blanco Alvarez:
keine
María Cordón Ucar:
| • |
Mitglied des Lenkungsausschusses der Acciona, S.A. |
| • |
Mitglied des Board of Directors der Eve Holding, Inc. |
| • |
Mitglied des Prüfungsausschusses der Eve Holding, Inc. |
Juan Pablo Garcia-Berdoy Cerezo:
| • |
Generalsekretär des Aspen Institute España |
| • |
Vorsitzender des Beirats des Círculo de Empresarios (spanische Non-Profit-Organisation) |
Juan Muro-Lara Girod:
| • |
Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona, S.A. |
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A. |
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gestión S.A., SGIIC |
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A. |
| • |
Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores, S.A. |
Martin Rey:
| • |
Rechtsanwalt und Geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH, Traunstein |
Ulric Bernard Schäferbarthold:
| • |
Mitglied des Regionalbeirats West der Deutschen Bank |
José Ángel Tejero Santos:
| • |
Co-Geschäftsführer der Acciona Common Ventures, S.L. |
| • |
Co-Geschäftsführer der Acciona Data Centers, S.L. |
| • |
Co-Geschäftsführer der Acciona Financiación Filiales Australia Pty Ltd |
| • |
Co-Geschäftsführer der Acciona Financiación Filiales, S.A. |
| • |
Co-Geschäftsführer der ADC Plus Solutions, S.L. |
| • |
Geschäftsführer der Bestinver Activos Inmobiliarios, S.L. |
| • |
Geschäftsführer und stelltretender Vorsitzender des Vorstands der Bestinver Gestión, S.A., SGIIC |
| • |
Geschäftsführer der Bestinver Pensiones EGFP, S.A. |
| • |
Vorstandsvorsitzender der Bestinver Sociedad de Valores, S.A. |
| • |
Geschäftsführer und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Bestinver, S.A. |
| • |
Co-Geschäftsführer der Scutum Logistics, S.L. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I
Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10 % am Grundkapital ausgenutzt werden. Von ihm wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Das derzeitige Genehmigte Kapital I läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in gleicher Höhe von EUR 23.645.036,00 (10 % des bei Einberufung der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Das neue Genehmigte Kapital I entspricht inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen Genehmigten Kapital I und sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen zur Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % des Grundkapitals vor.
Weiterhin sollen - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt dieser Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragene Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in vollständiger Höhe von EUR 23.645.036,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
| aa) |
für Spitzenbeträge; oder |
| bb) |
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („Höchstbetrag“), und
| - |
die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder |
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). |
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
|
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
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| c) |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („
Genehmigtes Kapital I
“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
| aa) |
für Spitzenbeträge; oder
|
| bb) |
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt („
Höchstbetrag
“), und
| - |
die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
|
|
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenbeträge, entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II
Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 47.290.072,00 läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus. Das Genehmigte Kapital II soll deshalb aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe von EUR 47.290.072,00 (= 20 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) geschaffen werden, welches nur für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährungen genutzt werden kann und lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsieht.
Ebenso sollen dabei - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragene Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. April 2024 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in vollständiger Höhe von EUR 47.290.072,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital II“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
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| c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („
Genehmigtes Kapital II
“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2023 hatte ein neues Genehmigtes Kapital III in Höhe von EUR 6.358.387,00 (etwa 3 % des seinerzeitigen Grundkapitals) geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen und welches zusätzlich auch für die Umwandlung von Gehaltsansprüchen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden können sollte. Dieses Genehmigte Kapital III läuft am 26. März 2026 aus. Das Genehmigte Kapital III soll in vollständiger Höhe von EUR 6.358.388,00 (etwa 2,7 % des bei Einberufung der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals) neu geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.388,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital III“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
| • |
um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („Nordex-Gruppe“) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben, |
| • |
um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben, |
| • |
um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und |
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. |
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.
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| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.388 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen („
Genehmigtes Kapital III
“).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
| • |
um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland („
Nordex-Gruppe
“) und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
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| • |
um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
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| • |
um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
|
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
|
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Neuschaffung des Bedingten Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2024 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür das Bedingte Kapital III neu gefasst. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 22. April 2027 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung aus.
Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines korrespondierenden neuen Bedingten Kapitals III vorgeschlagen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung soll nur zulässig sein, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals, das heißt in Höhe von EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals III
Die derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2024 (Tagesordnungspunkt 7) bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das korrespondierende Bedingte Kapital III werden aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
| aa) |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.645.036,00 (10 % des aktuell eingetragenen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben.
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| bb) |
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nichtwandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
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| cc) |
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
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| dd) |
Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
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| ee) |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| ff) |
Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
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| gg) |
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
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| hh) |
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.
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| c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals III
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 23.645.036,00 durch Ausgabe von bis zu 23.645.036 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 von der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2026 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| d) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(7) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.645.036,00, eingeteilt in bis zu 23.645.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht („
Bedingtes Kapital III
“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2026 bis zum Ablauf des 4. Mai 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon abweichend und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
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| e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Zusammenhang mit der Einführung von elektronischen Aktien
Mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber die Ausgabe elektronischer Aktien und den Ersatz bislang globalverbriefter Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ermöglicht. Voraussetzung ist nach § 10 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und Abs. 6 S. 1 AktG der Ausschluss der Verbriefung für in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragenen elektronischen Aktien in der Satzung. Um der zunehmenden Digitalisierung des Kapitalmarkts zu entsprechen, soll eine solche Satzungsregelung aufgenommen werden.
Für die Aktionäre entsteht hierdurch kein Nachteil, da zwischen elektronischen und verbrieften Aktien kein inhaltlicher Unterschied besteht. Anstelle der Verbriefung tritt lediglich die Aufnahme in ein elektronisches Wertpapierregister. Der Gesellschaft entstehen allerdings diverse potenzielle Vorteile, etwa Kostenersparnisse, Vereinfachungen und Beschleunigungen von Prozessen insbesondere bei Kapitalmaßnahmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 der Satzung wird um den folgenden Satz 4 erweitert:
| |
„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“ |
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| 12. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Nachhaltigkeitsprüfers für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 12.1 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt, und zwar
| a) |
für das Geschäftsjahr 2026; und |
| b) |
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet. |
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| 12.2 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer der nichtfinanziellen Konzernerklärung (Konzernnachhaltigkeitserklärung) für das Geschäftsjahr 2026 bestellt. Die Bestellung erfolgt mit Blick auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Entwurf befindliche Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung. Der Gesetzesentwurf sieht eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitserklärung durch die Hauptversammlung vor. |
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| II. |
Informationen und Berichte an die Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten
Lebensläufe der zu den Tagesordnungspunkt 6 zu wählenden Aufsichtsratskandidaten
Maria Isabel Blanco Alvarez
HEAD OF IMPACT BEI DER EUROPÄISCHEN BANK FÜR WIEDERAUFBAU UND ENTWICKLUNG, VISITING FELLOW AN DER LONDON SCHOOL OF ECONOMICS
Frau Blanco, geboren am 12. April 1974, ist spanische und britische Staatsbürgerin. Sie studierte Wirtschaftswissenschaften an der University of Leeds, Großbritannien, und erwarb einen PhD mit Auszeichnung an der Universidad de Alcalá, Madrid, Spanien. Frau Blanco verfügt über eine fünfundzwanzigjährige Führungserfahrung im Energie- und Infrastruktursektor sowie über umfassende Expertise in Umwelt- und Klimapolitik, Energiemarktregulierung und internationalen Investitionsfaktoren.
Seit 2014 arbeitet sie bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau und Entwicklung in London, Vereinigtes Königreich, wo sie verschiedene Positionen innehatte, derzeit als Leiterin des Bereichs Impact in Energy and Sustainable Infrastructure. Zuvor war Frau Blanco als Leiterin der Abteilung Markets and Regulation bei Gamesa, Policy Director bei der European Wind Energy Association, und Policy Advisor des spanischen Industrieministeriums tätig. Frau Blanco ist Gastwissenschaftlerin am Grantham Research Institute on Climate Change and the Environment der London School of Economics und ist als unabhängige Gutachterin für Klima- und Energieprogramme der Europäischen Kommission tätig. Sie hat zudem eine Vielzahl von wissenschaftlichen Beiträgen zu erneuerbaren Energien und Energiepolitik veröffentlicht.
Frau Blanco wurde erstmals am 31. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Nordex SE gewählt und gehört dem Prüfungsausschuss an.
María Cordón Ucar
LEITERIN DES CEO-BÜROS DER ACCIONA, S.A.
Frau Cordón wurde am 29. September 1982 geboren und ist spanische Staatsbürgerin. Ihr Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), Spanien, schloss sie 2005 mit Auszeichnung ab. Sie begann ihre berufliche Laufbahn 2005 in der Investment-Banking Division bei Goldman Sachs (London und Madrid).
Frau Cordón begann ihre Tätigkeit bei Acciona im Jahr 2008 als Teil des Strategy & Corporate Development Teams. Sie hat an zahlreichen M&A-Transaktionen und strategischen Entscheidungen mitgewirkt, so zum Beispiel bei der Übernahme und Veräußerung der Windparks und Wasserkraftanlagen von Endesa, der Veräußerung des Wind- und Solarparkportfolios von Acciona in Deutschland, der Fusion von Acciona Windpower mit Nordex, der Veräußerung des 33%-Anteils von Acciona Energía Internacional an KKR, der Veräußerung von Trasmediterranea an Naviera Armas, der Übernahme von Silence (Hersteller von Elektrofahrzeugen), der Übernahme von Fidentiis durch Bestinver, der Veräußerung des Acciona-Portfolios an Transportkonzessionen an Meridiam, der Börsengang von Acciona Energía und die Beteiligung an EVE.
2023 wurde Frau Cordón zur Leiterin des CEO-Büros ernannt, eine Rolle, in der sie weiterhin strategische Initiativen vorantreibt und das Führungsteam von Acciona auf höchster Ebene unterstützt. Ihre berufliche Laufbahn ist geprägt von fundiertem Fachwissen in den Bereichen Unternehmensstrategie, Fusionen und Übernahmen sowie Organisationsführung.
Darüber hinaus war Frau Cordón bis Mai 2025 Vorstandsmitglied und Mitglied des Prüfungsausschusses bei EVE Air Mobility, einem in New York notierten Unternehmen der eVTOL-Branche. Sie gehört dem Strategie- und Technikausschuss an. Frau Cordón wurde am 2. September 2021 erstmals in den Aufsichtsrat der Nordex SE bestellt und von der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 erstmals gewählt.
Juan Pablo García-Berdoy Cerezo
RECHTSANWALT, BOTSCHAFTER A. D. DES KÖNIGREICHS SPANIEN, BERATER
Herr García-Berdoy ist spanischer Staatsbürger und wurde am 9. März 1961 in Madrid geboren. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften an der Universidad CEU San Pablo in Madrid trat er 1987 in den diplomatischen Dienst ein. Er war zunächst als Referent im Kabinett des spanischen Außenministers sowie von 1988 bis 1990 als Konsul der spanischen Botschaft in Manila (Philippinen) tätig. Es folgten weitere Stationen im Außenministerium, u. a. als Referent für Zentral- und Osteuropa, Nordamerika und Asien sowie als Europäischer Berater an der spanischen Botschaft in Bonn. 1995 war er Mitglied der Task Force zur Reform des Vertrags von Maastricht.
Von 1996 bis 2000 war Herr García-Berdoy Stabschef des Staatssekretärs für auswärtige Angelegenheiten und die Europäische Union im Außenministerium und anschließend bis 2002 Stabschef des Präsidenten des spanischen Kongresses. Im Anschluss übernahm er bis 2004 die Position des Generaldirektors für europäische Angelegenheiten im Außenministerium. Von 2005 bis 2009 war er Botschafter von Spanien in Rumänien und der Republik Moldau.
Seit 2010 ist Herr García-Berdoy Generalsekretär des Aspen Institute España, an dessen Gründung er mitgewirkt hat. Im Jahr 2012 wurde er zum Botschafter in der Bundesrepublik Deutschland ernannt und übernahm 2016 die Funktion des Ständigen Vertreters bei der Europäischen Union.
Im Februar 2022 begann er, europäische Politik an der American University in Washington, D.C. zu lehren. Seit Oktober 2022 ist Herr García-Berdoy als Senior Advisor für die internationale Kommunikations- und Public Affairs Beratungsagentur LLYC tätig; seit September 2023 verantwortet er dort die Leitung des Bereichs Public Affairs Europe. Seit September 2024 ist Herr García-Berdoy zudem Vorsitzender des Beirats des Círculo de Empresarios, einem wirtschaftspolitischen Thinktank.
Juan Muro-Lara Girod
CHIEF STRATEGY & CORPORATE DEVELOPMENT OFFICER DER ACCIONA, S.A.
Herr Muro-Lara wurde am 4. September 1967 geboren und ist spanischer Staatsbürger. Er hat einen Abschluss in Business Administration & Management des Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) in Madrid, Spanien. Seine berufliche Laufbahn begann er im Bereich Bilanzierung der Banco de España. Von 1990 bis 1992 war er Assistent des CFO der Afisa, S.A. Danach war er für die Investment Bank UBS in London und Madrid tätig, zuletzt als Executive Director. 2005 wechselte er dann auf seine jetzige Position im Acciona-Konzern.
Herr Muro-Lara ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Präsidiums sowie Mitglied des Prüfungsausschusses. Er ist zudem Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A., der Bestinver Gestión, S.A., SGIIC, der Bestinver Pensiones EGFP, S.A. sowie stellvertretender Vorsitzender der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.
Herr Muro-Lara wurde erstmals am 10. Mai 2016 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.
Martin Rey
RECHTSANWALT UND GESCHÄFTSFÜHRENDER GESELLSCHAFTER DER MAROBAHN GMBH
Martin Rey, geboren am 23. Februar 1957, ist deutscher Staatsbürger. Er studierte Rechtswissenschaften in Bonn sowie Betriebswirtschaftslehre an der Fernuniversität Hagen. Anschließend trat er in die Bayerische Vereinsbank AG, später Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, ein, wo er zahlreiche Führungspositionen innehatte - zuletzt als Mitglied des Group Executive Management Board. Danach wurde Herr Rey zum Mitglied des Board of Directors des globalen Investment- und Beratungsunternehmens Babcock & Brown mit Sitz in Sydney berufen, verantwortlich für die Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika.
Er war zudem tätig als Mitglied des Board der Knight Infrastructure B.V. sowie Vorsitzender der Sword Infrastructure I B.V., Niederlande, Board-Mitglied der Brisa Auto-Estradas de Portugal S.A. und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renerco Renewable Energy Concepts AG. Bis zum Sommer 2024 war er außerdem Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Kreditausschusses der Kommunalkredit Austria AG, Wien, sowie Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzender des Audit & Investment Committee der BayWa r.e. AG, München. Von 2015 bis Dezember 2025 war er zudem Mitglied des Investment Committee der IST Investmentstiftung für Personalvorsorge (Pension Funds), Schweiz. Schließlich war er von 2017 bis August 2025 Vorsitzender des Aufsichtsrats der clearvise AG, Frankfurt a.M. (börsennotiert), sowie bis April 2025 Vorsitzender des Advisory Board der O2 Power Ltd., Singapur/Neu-Delhi, Indien (nicht börsennotiert).
Herr Rey ist als Industrial Advisor für die Fonds von EQT Partners, Schweden, tätig. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Herr Rey wurde erstmals am 10. Juni 2005 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen.
Ulric Bernard Schäferbarthold
WIRTSCHAFTSPRÜFER, STEUERBERATER, MANAGER
Ulric Bernard Schäferbarthold, geboren am 28. Oktober 1970 in Liège, Belgien, und deutscher Staatsbürger, studierte Volkswirtschaftslehre an der Universität Bonn. Nach seinem Abschluss war er von 1996 bis 2005 zunächst für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein in Düsseldorf tätig. 2001 wurde er zum Steuerberater bestellt, 2003 zum Wirtschaftsprüfer.
Ab Juni 2005 verantwortete Herr Schäferbarthold als Head of Finance, Accounting und Taxes zentrale kaufmännische Funktionen der Nordex AG. Von April 2007 bis Oktober 2016 gehörte er dem Vorstand der Nordex SE als Chief Financial Officer an. Im November 2016 wechselte er in den Vorstand der HELLA GmbH & Co. KGaA, wo er zunächst als Chief Financial Officer und später als Chief Executive Officer tätig war und diese Funktion bis Februar 2026 ausübte. In den vergangenen zwei Jahren lag sein Fokus auf umfassender Unternehmenstransformation - einschließlich Portfolio-Management, M&A und der Neuausrichtung des Lighting Geschäfts - sowie auf globalen Performance- und Restrukturierungsprogrammen zur Steigerung der Wertschöpfung. Zudem trieb er die Vereinfachung der Organisations- und Betriebsstrukturen sowie die Weiterentwicklung des Führungs- und Organisationsmodells maßgeblich voran.
Herr Schäferbarthold verfügt über langjährige internationale Erfahrung in allen wesentlichen Fragen der Unternehmensführung sowie des Rechnungswesens mit Tätigkeitsschwerpunkten unter anderem in den Bereichen Finance, Controlling, Risikomanagement und Nachhaltigkeit.
José Ángel Tejero Santos
CHIEF OPERATING OFFICER DER ACCIONA, S.A.
Herr José Ángel Tejero, geboren am 13. Januar 1967 in Málaga, Spanien, ist spanischer Staatsbürger. Er hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Universität Málaga und einen MBA der Queens University in Charlotte, North Carolina (USA), und erwarb im Zuge dessen ausgeprägte Kenntnisse im Recht und internationaler Wirtschaftspraxis.
Er begann seine Karriere im Bankwesen und erwarb dabei Fachkenntnisse im internationalen Corporate Finance. Von 1994 bis 1995 arbeitete er in der internationalen Abteilung der Southern National Bank (heute BB&T). Anschließend wechselte er zur Sumitomo Bank (1995-1997) in den Bereich Corporate Banking, gefolgt von der Banco Santander (1997-1999), wo er ebenfalls für das Firmenkundengeschäft zuständig war.
1999 wechselte er als Finanzdirektor zu Acciona, eine Position, die er bis 2007 innehatte. Anschließend war er als Treasury-Direktor bei Endesa (2007-2009) tätig, bevor er als Direktor für Finanzen und Risiko (2009-2013) zu Acciona zurückkehrte. Von 2013 bis 2018 war er als Executive Director für Control, Finance & Risk tätig und vertiefte dabei seine Fachkenntnisse in den Bereichen Finanzsteuerung und Risikomanagement.
Später wurde er Chief Financial and Sustainability Officer (CFSO) bei Acciona, wo er dazu beitrug, die finanzielle Performance mit der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens in Einklang zu bringen. In dieser Zeit erhielt Acciona internationale Anerkennung für sein Engagement in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG), darunter Spitzenplatzierungen im Dow Jones Sustainability Index.
Seit Mitte 2025 ist Herr Tejero als Chief Operating Officer (COO) von Acciona tätig und überwacht die operative Leistung und Umsetzung im gesamten Unternehmen.
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| III. |
Zugängliche Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft zugangsfrei unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
verfügbar:
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2025; |
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der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; |
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der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025; |
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der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital I); |
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der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital II); |
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der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Genehmigtes Kapital III); und |
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der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 (Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen). |
Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
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| 1. |
Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (Investor-Portal) zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 5. Mai 2026 ab 10:30 Uhr MESZ über das Investor-Portal vollständig in Bild und Ton übertragen.
Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post oder E-Mail eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum Investor-Portal abgedruckt sind. Der Versand durch Intermediäre kann auch über das Postfach des Kreditinstituts erfolgen. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) im Investor-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Investor-Portals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 14. April 2026 freigeschaltet.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
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| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:
Nordex SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 13. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen; ein in Textform erstellter Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ist ausreichend.
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt.
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| 3. |
Hinweise an Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Anmeldungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag, das heißt bis 28. April 2026, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen gemäß § 67c AktG über einen Intermediär sind danach noch möglich und müssen bis 4. Mai 2026, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten
| 4.1 |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.2.). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im Investor-Portal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das Investor-Portal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 5. Mai 2026 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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| 4.2 |
Stimmabgabe bei Bevollmächtigung durch einen Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.2. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Investor-Portals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Investor-Portal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum Investor-Portal benötigen.
Bevollmächtigungen zum Beispiel unter Verwendung des Vollmachtsformulars, die nicht über das Investor-Portal übermittelt werden, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de (z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) oder per Post an die unter 2. angegebene Postanschrift gesendet werden.
Das oben genannte Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.
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| 4.3 |
Stimmabgabe bei Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.2.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das Investor-Portal der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des Investor-Portals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das Investor-Portal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.
Erfolgt die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters nicht über das Investor-Portal, muss die Bevollmächtigung zum Beispiel unter Verwendung des Vollmachtsformulars der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), an die E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de (z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) oder per Post an die unter 2. angegebene Postanschrift gesendet werden.
Das oben genannte Vollmachtsformular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail oder per Postversand Gebrauch zu machen ist, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zum Download bereit.
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| 4.4 |
Hinweise zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Investor-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das passwortgeschützte Investor-Portal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), (3.) per E-Mail und (4.) per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend bevollmächtigt und angewiesen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 3 und 5 bis 12 haben verbindlichen Charakter. Die Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 4 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
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| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:
Nordex SE
- Vorstand -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg |
Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht.
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| 6. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Nordex SE
- Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
E-Mail: hv2026@nordex-online.com |
Bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.
Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.8.), gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
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| 7. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausschließlich per E-Mail an
| Stellungnahme2026@nordex-online.com |
zu richten. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html |
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.6.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.10.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
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| 8. |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ab 10:00 Uhr (MESZ) im Investor-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
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| 9. |
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.8), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
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| 10. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
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| 11. |
Stimmbestätigung / Nachweis der Stimmzählung (Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 118 Abs. 1, 129 Abs. 5 AktG)
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Wird die Bestätigung einem Intermediär erteilt, ist dieser gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG zur unverzüglichen Übermittlung an den Aktionär verpflichtet.
Der abstimmende Aktionär kann außerdem von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Bestätigung entsprechend den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Wird die Bestätigung einem Intermediär erteilt, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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| 12. |
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 236.839.204,00 und ist eingeteilt in 236.839.204 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
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Rostock, im März 2026
Nordex SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Verantwortliche
Die Nordex SE (Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, Telefon: +49 (40) 300 30 - 1000) verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung.
Kategorien verarbeiteter Daten
Die Nordex SE verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten von Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern:
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Persönliche Daten der Aktionäre (z.B. den Namen, ggf. Titel, die Anschrift, den Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten (z.B. Versandadresse); |
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Aktionärsdaten und Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, abwickelnde Bank); |
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Art, Datum und Form Ihrer Stimmabgabe bzw. der des Aktionärsvertreters, Erteilung und Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden; |
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ggf. Name, Adresse und E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärsvertreters. |
Sofern Sie mit der Nordex SE in Kontakt treten, verarbeitet die Nordex SE zusätzlich diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Bearbeitung des jeweiligen Anliegens erforderlich sind, wie z.B. die E-Mail-Adresse oder die Telefonnummer. Soweit dies im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeitet die Nordex SE im Einzelfall ggf. auch weitere personenbezogene Daten.
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Die Nordex SE verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung sowie zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten (z.B. aktienrechtlicher Pflichten im Hinblick auf die Hauptversammlung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten), insbesondere (i) um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen (z.B. durch Versand von Eintrittskarten, Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Bearbeitung von Anträgen und sonstigen Verlangen von Aktionären und Aktionärsvertretern), (ii) um die Einhaltung von Stimmverboten und die ordnungsgemäße Beschlussfassung und Wertung von Stimmen in der Hauptversammlung zu gewährleisten und (iii) zur Erfüllung sonstiger gesetzlicher Pflichten, insbesondere gegenüber Aktionären, Aktionärsvertretern und Behörden (z.B. durch Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses gem. § 129 Abs. 1 S. 2 und Abs. 4 AktG, dreijährige Speicherung Ihrer Vollmachtserklärung im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 5 AktG oder Bearbeitung von Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz). Diese Datenverarbeitungen sind für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung und die Teilnahme daran zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SEVO, § 67e Abs. 1 AktG und unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach Art. 53 SEVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.
Darüber hinaus verarbeitet die Nordex SE Ihre Daten ggf. auch zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen oder der berechtigten Interessen einer dritten Person gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO. Um einen solchen Fall handelt es sich beispielsweise, wenn die Nordex SE Analysen und Statistiken erstellt (z.B. für die Darstellung der Aktionärsstruktur und -entwicklung, der Handelsvolumina, für mögliches Abstimmverhalten der Aktionäre oder einer Übersicht über die größten Aktionäre). Insofern hat die Nordex SE ein berechtigtes Interesse daran, erkennen zu können, wie sich die Aktionärsstruktur der Gesellschaft zusammensetzt. Ein berechtigtes Interesse liegt ferner vor, wenn die Nordex SE im Einzelfall Daten verarbeitet, um illegale Aktivitäten, Betrug oder ähnliche Bedrohungen zu verhindern oder aufzudecken und sich dadurch vor Schäden zu schützen. Zudem übermittelt die Nordex SE Ihre Daten im Zusammenhang mit der Organisation und Abwicklung der Hauptversammlung möglicherweise auch an ihre Rechtsberater, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, da sie ein berechtigtes Interesse daran hat, die Hauptversammlung im Einklang mit den einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu veranstalten und sich dazu extern beraten zu lassen.
Speicherdauer
Die Daten werden gelöscht, sobald der jeweilige Zweck für die Verarbeitung entfällt und der Löschung keine gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) entgegenstehen. Eine längere Aufbewahrung kann erfolgen, wenn dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Empfänger Ihrer Daten
Die Nordex SE bedient sich externer Dienstleister (z.B. HV-Agenturen, Banken, Notar, Rechtsanwälten) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich machen. Sofern gesetzlich erforderlich, wird mit diesen Dienstleistern ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art. 28 DSGVO geschlossen. In diesem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Nordex SE und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, ist die Nordex SE nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch die Nordex SE eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Nordex SE gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen.
Schließlich kann die Nordex SE der Verpflichtung unterliegen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden).
Datenquellen
Soweit die personenbezogenen Daten nicht im Rahmen der Anmeldung bzw. Teilnahme an der Hauptversammlung direkt bei Ihnen als Aktionär oder Aktionärsvertreter erhoben werden, übermittelt die depotführende Bank, der die Vollmacht erteilende Aktionär oder eine in den Anmeldevorgang eingebundene dritte Person die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Nordex SE.
Ihre Betroffenenrechte
Bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen, den Aktionären der Nordex SE sowie ggf. deren Aktionärsvertretern, gegen die Nordex SE als Verantwortliche das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht das Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Kontaktdaten der Datenschutzbeauftragten der Nordex SE
Zur externen betrieblichen Datenschutzbeauftragten wurde bestellt:
Jennifer Jähn - Nguyen
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
office@datenschutz-nord.de
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