Investor Relations Kontakte

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sartorius Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Sartorius Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils mit dem darin eingeschlossenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse www.sartorius.com/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von € 283.012.753,53 wie folgt zu verwenden:

Der vorstehende Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft insgesamt 3.210.572 Stammaktien und insgesamt 2.633.939 Vorzugsaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern sollte, wird bei unverändertem Betrag der Dividende pro dividendenberechtigter Stammstückaktie und pro dividendenberechtigter Vorzugsstückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. April 2024, zur Zahlung fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Auditausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zu bestellen.

Der Empfehlung und Präferenz des Auditausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Auditausschuss dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Auditausschuss hat zudem gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nachfolgend unter Punkt II abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, ermächtigt werden.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2015 zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat überarbeitet und durch die Hauptversammlung am 29. März 2023 gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Daher beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung bemisst sich an Unternehmenszielen, welche nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbilden, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeten Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
 

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2023 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - wurden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen jeweils bis zum Ausscheiden als Mitglied des Vorstands übernommen.

Überdies unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus vier Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Durchschnitt aus Umsatz und Auftragseingang, underlying EBITDA, dynamischer Verschuldungsgrad sowie auf den Employee Net Promoter Score (ENPS), eine Messzahl für die Weiterempfehlung von Sartorius als Arbeitgeber durch die Mitarbeitenden, beziehen.

Diese Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Bei den nichtfinanziellen Zielparametern bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen. Der Aufsichtsrat stellt die Vergleichbarkeit von Ziel- und Istwerten sicher, indem nicht in der operativen Planung enthaltenen Sachverhalte berücksichtigt werden. Im Geschäftsjahr 2023 waren dies solche im Zusammenhang mit der im Juli 2023 vollzogenen Akquisition von Polyplus.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:
 

Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“

Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Ist-Wert des Durchschnitts aus Umsatz | Auftragseingang diesem Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Effekte aus der unterjährig vollzogenen Polyplus-Akquisition. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Zielwert für den Konzern 4.106 Mio. €. In der Sparte Bioprocess Solutions lag der Zielwert bei 3.216 Mio. € und in der Sparte Lab Products & Services bei 890 Mio. €.

Umsatz | Auftragseingang
 

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023 wurden im Konzern sowie in den beiden Sparten Bioprocess und Lab Products & Services für das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ Beträge erreicht, die unter 90 % des Zielwertes lagen. Im Konzern lag die Zielerreichung bei 79,62 % des Zielwertes, was zu einem Auszahlungsgrad von 0 % für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand führte. In der Sparte Bioprocess Solutions lag die Zielerreichung bei 79,60 % des Zielwertes, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und in der Sparte Lab Products & Services bei 79,71 %, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und entsprechend zu keiner Auszahlung an den Spartenvorstand führte.

Teilziel „underlying EBITDA“

Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der erreichte Ist-Wert des underlying EBITDA dem festgelegten Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse. Der Zielwert im Geschäftsjahr 2023 betrug für den Konzern 1.448 Mio. €. In der Sparte Bioprocess Solutions lag der Zielwert bei 1.210 Mio. € und in der Sparte Lab Products & Services bei 238 Mio. €.

Underlying EBITDA
 

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“ im Konzern bei 64,68 %, in der Sparte Bioprocess Solutions bei 62,62 % und in der Sparte Lab Products & Services bei 75,18 % des jeweiligen Zielwerts, die sich in Auszahlungsgrade von 0 % für den Konzern 0 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 75,18 % für die Sparte Lab Products & Services übersetzen und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“

Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der tatsächlich erreichte Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dem festgelegten Zielwert entspricht. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie von Zahlungszuflüssen und Zahlungsabflüssen aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Im Geschäftsjahr 2023 betrug der Zielwert 1,43.

Dynamischer Verschuldungsgrad
 

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ bei 0 % was entsprechend zu keiner Auszahlung für dieses Teilziel führt.

Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“

Das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bezieht sich auf die nichtfinanzielle Komponente Mitarbeiterzufriedenheit. Der Fokus liegt auf einer hohen bzw. wettbewerbsfähigen Weiterempfehlungsquote, die derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben wird. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der erreichte Durchschnittswert des ENPS der zwei Erhebungen dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert entspricht. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 112 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 112 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des erzielten Ist-Werts. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Zielwert des Employee Net Promoter Score von 35 festgelegt.

Employee Net Promoter Score (ENPS)
 

Im Geschäftsjahr 2023 lag die Zielerreichung für das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bei 8,81 % des Zielwerts für den Konzern, -21,69 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 71,47 % für die Sparte Lab Products & Services. Diese Zielerreichung führt zu Auszahlungsbeträgen von 0 % für den Konzern, 0 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 52,50 % für die Sparte Lab Products & Services, und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Jede Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses, auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität und auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Die vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind wie folgt gewichtet: jeweils zu 25 % Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität und 50 % Phantom Stock Plan. Für jede der Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar.

Die Komponenten Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität sind mit jeweils 25 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Die Komponente Kursentwicklung der Vorzugsaktie ist demgegenüber mit 50 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Somit stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktienkomponente allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat beschlossen, in Zukunft von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, allen Vorstandsmitgliedern auch eine Aktienkomponente zugänglich zu machen.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (bis 2021 von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat bei dieser Komponente zur Objektivierung der Berechnung im Wesentlichen die Akquisition von Polyplus sowie deren Finanzierungsaspekte berücksichtigt.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr vier Jahre und der vorhergehenden Jahre drei Jahre betrug.

Maßgeblicher Konzernjahresüberschuss
 

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgte bis zum Geschäftsjahr 2021 einschließlich eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Diese Abschlagszahlung galt nur noch für Rainer Lehmann, dessen Vertrag bzgl. dieser Komponente noch vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems datiert. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten bzw. vierten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“ lag bei 0 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2021 bis 2023 liegt die Zielerreichung bei 90,7 %, sodass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 90,7 % abzüglich des 2021 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2023 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2026 ermittelt werden.

Reduktion CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt für jede Tranche einen Zielwert für die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest. Grundlage dafür sind der jeweilige Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (der sich aus der geprüften nichtfinanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Dieser ist derzeit 10 % pro Geschäftsjahr. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nichtfinanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei werden Fortschritte in der verfügbaren Datenqualität berücksichtigt, indem Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen werden.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

CO₂-Emissionsintensität
 

Die Zielerreichung für den 2023 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2026 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als dritte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für diese Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2023 356,09 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2027 und 2031.

Aktienvergütung

Dr. Joachim Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Dr. Joachim Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Dr. Joachim Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Dr. Joachim Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Dr. Joachim Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt. Dr. Joachim Kreuzburg hat am 14. November 2022 insgesamt 20.000 Vorzugsaktien veräußert. Diese gemeldete Transaktion wurde auf der Webseite der Sartorius AG veröffentlicht.

Dr. Alexandra Gatzemeyer und Dr. René Fáber wurden im Dezember 2023 Aktienvergütungen in Form von Aktien der Gesellschaft zugesagt, welche zum 1. Januar 2024 übertragen wurden. Dr. Alexandra Gatzemeyer wurden 1.496 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 234,00 € und 1.186 Vorzugsaktien zu einem Ausübungspreis von 295,10 € für eine Vertragslaufzeit von zwei Jahren und vier Monaten zugesagt. Für die Aktien besteht eine Haltefrist bis 31. Dezember 2027. Sollte Dr. Alexandra Gatzemeyer das Unternehmen vor dem 31. Dezember 2024 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung in voller Höhe; verlässt sie das Unternehmen nach dem 31. Dezember 2024 und vor 30. April 2025 auf eigenen Wunsch, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung zur Hälfte. Dr. René Fáber wurden 1.923 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von 234,00 € und 1.525 Vorzugsaktien zu einem Ausübungspreis von 295,10 € für eine Vertragslaufzeit von drei Jahren zugesagt. Für die Aktien besteht eine Haltefrist bis 31. Dezember 2027. Sollte Dr. René Fáber das Unternehmen vor dem 30. Juni 2025 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung in voller Höhe; verlässt er das Unternehmen nach dem 30. Juni 2025 und vor dem 31. Dezember 2025 auf eigenen Wunsch, so verfällt der Anspruch auf Aktienübertragung zur Hälfte.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag von 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Bruttobetrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil von 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100-Prozent-Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend den Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Dr. Joachim Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Dr. Joachim Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Joachim Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100-Prozent-Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100-Prozent-Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 9 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 37 % und 42 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 51 % und 60 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 25 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 30 % und 35 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 7 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Bestimmungen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2023 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Im Geschäftsjahr sind Rainer Lehmann und John Gerard Mackay aus dem Vorstand ausgeschieden.

Rainer Lehmann ist zum 31. Oktober 2023 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig berechnet und die Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung bleiben unverändert. Zugeteilte Phantom Stocks aus Tranchen vorangegangener Geschäftsjahre bleiben bestehen und werden nach Erdienung bzw. Ausübung ausgezahlt. Eine Abfindungszahlung wurde nicht vereinbart.

John Gerard Mackay ist zum 15. Juni 2023 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Die Berechnung und Auszahlungszeitpunkte für die variable Vergütung des Geschäftsjahrs 2023 bleiben unverändert. Zugeteilte Phantom Stocks aus Tranchen vorangeganger Geschäftsjahre bleiben bestehen und werden nach Erdienung bzw. Ausübung ausgezahlt. Eine Abfindungszahlung wurde nicht vereinbart.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile), höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile) begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK vom 16. Dezember 2019 auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat mithilfe eines neutralen externen Vergütungsberaters ein Benchmarking der Vorstandsvergütung durchgeführt und in diesem Zusammenhang die Peergroup überprüft und neu zusammengesetzt. Bei der Zusammensetzung der Peer Group hat der Aufsichtsrat in- und ausländische Unternehmen ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Diese aktualisierte Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Beiersdorf, Carl Zeiss Meditec, Drägerwerk, Gerresheimer, Qiagen, Symrise, SYNLAB, bioMérieux, Coloplast, Eurofins Scientific, Lonza Group, Smith&Nephew, Steris und UCB.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Jahr 2022 erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen - vorstehend jeweils erläuterten - Abweichungen dem neuen Vergütungssystem. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen - dies betrifft lediglich noch die Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann -, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 6 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 3 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - die im neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120 % des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250 % des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2023 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.
 

Der Betrag der festen Vergütungsbestandteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass - auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile - der Bruttogesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2023 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.
 

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtsjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2023 insgesamt auf 4.889T€ nach 5.901 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
 

¹ Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 971 T€ (Vorjahr: 871 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.

² Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.

³ Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d. h. für 2023: Konzernjahresüberschuss 2021 -2023 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2020 -2022).

⁴ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

⁵ Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhielt bis zum Geschäftsjahr 2021 jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:
 

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Für ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, erfolgt die Angabe unter Namensnennung. Alle früheren Mitglieder werden gemäß § 162 AktG Abs. 5 Satz 2 anonymisiert unter „Sonstige“ zusammengefasst.
 

¹ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks
 

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:
 

Zudem wurde im Jahr 2023 für Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 199 T€ (2022: 189 T€), für Dr. René Fáber ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 105 T€ (2022: 247 T€) und für Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 108 T€ (2022: 96 T€) aufgewandt.

5. Vergleichende Darstellung
 

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeitenden der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
 

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
 

¹ Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeitenden der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

9. Anforderungen gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 in der Hauptversammlung am 29. März 2023 mit 99,30 % der abgegebenen Stimmen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG, aufgestellten Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Sartorius Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hannover, den 9. Februar 2024

2. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet der für den 28. März 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 27. März 2029 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. - sofern geringer - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.210.572 Stammaktien (entsprechend rund 8,6 % der Gesamtzahl der Stammaktien und rund 4,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft) und 2.633.939 Vorzugsaktien (entsprechend rund 7,0 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien und rund 3,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft) als eigene Aktien. Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2015 zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Gegenstand des Erwerbs können auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien sein. Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Inhaber-Stammaktionäre und/oder Inhaber-Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als „öffentliches Angebot“ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien derselben Gattung erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. durch den Aufsichtsrat, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist - vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung - aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

3. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre)

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 28. März 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als „Derivat“ bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt oder es muss auf andere Weise als durch die Laufzeit selbst sichergestellt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 27. März 2029 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 27. März 2029 (einschließlich) gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs der betreffenden Aktiengattung am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die betreffende Aktiengattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts jeweils um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 7 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens - gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

III. Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Sartorius Aktiengesellschaft erstattet der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. März 2024 den folgenden Bericht zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. April 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 6 u.a. den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (die „Veräußerungsermächtigung 2015“). Die aufgrund der Veräußerungsermächtigung 2015 veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Veräußerungsermächtigung 2015. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Geltung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden. Sofern eigene Aktien im Rahmen der Veräußerungsermächtigung 2015 zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot verwendet werden, ist gemäß den Vorgaben des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Mit der Veräußerungsermächtigung 2015 wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei dem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurden insgesamt 613.497 eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft (entsprechend rund 0,819 % des Grundkapitals) auf Grundlage der Veräußerungsermächtigung 2015 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot verwendet. Die verwendeten eigenen Aktien wurden im Februar 2024 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen einer Kapitalmaßnahme zur Sicherung der Finanzierung der Sartorius Gruppe im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis von EUR 326,00 pro Aktie an institutionelle Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung veräußert. Darin liegt ein Abschlag in Höhe von rund 4,0 % gegenüber dem letzten Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel am 6. Februar 2024 vor Ankündigung der Transaktion von EUR 339,50 je Vorzugsaktie. Damit wurde die Vorgabe der Veräußerungsermächtigung 2015, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, eingehalten.

Der Nettoerlös aus der Platzierung soll die Entschuldung der Sartorius Gruppe über einen starken operativen Cashflow hinaus beschleunigen sowie die strategische Flexibilität des Unternehmens insgesamt stärken.

Die Veräußerung eigener Aktien in der vorstehend beschriebenen Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit, kurzfristig Aktien gezielt an institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren auszugeben, um auf günstige Marktsituationen schnell und flexibel reagieren zu können, und unterstützt damit die Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Sartorius Gruppe. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insofern zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten kann kurzfristige Eigenkapitalbedürfnisse aus sich bietenden Marktchancen erleichtern, insbesondere da keine Bezugsfrist zu beachten ist. Aus den vorstehenden Gründen war der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten und somit sachlich gerechtfertigt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. April 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 6 zudem den Aufsichtsrat ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbsrechten zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden oder wurden (die „Vergütungsermächtigung 2015“ und zusammen mit der Veräußerungsermächtigung 2015, die „Ermächtigung 2015“). Gemäß den Vorgaben der Vergütungsermächtigung 2015 können eigene Aktien dabei insbesondere Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Mitgliedschaft im Vorstand muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen. Sofern eigene Aktien im Rahmen der Vergütungsermächtigung 2015 für vorstehend genannte Zwecke verwendet werden, ist gemäß den Vorgaben des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Nach dem geltenden, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand kann den Vorstandsmitgliedern als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden (Aktienvergütung). Mit diesen Aktien, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist unterliegen, nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurück zu übertragen sind.

Im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurden insgesamt 3.419 eigene Stammaktien sowie insgesamt 2.711 eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft (und damit insgesamt 6.130 eigene Aktien, entsprechend rund 0,008 % des Grundkapitals) auf Grundlage der Vergütungsermächtigung 2015 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Aktienvergütung verwendet. Die verwendeten eigenen Aktien wurden vom Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vergütungssystems den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Dr. Alexandra Gatzemeyer und Dr. René Fáber, als Aktienvergütung für ihre Tätigkeit im Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2024 zugesagt und an diese Vorstandsmitglieder im Januar 2024 übertragen.

Aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Haltefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung angemessen Rechnung getragen und die Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten erreicht werden. Die Aktienvergütung dient ferner dazu, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen bzw. an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von eigenen Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die betreffenden Aktien ausgeschlossen wird. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 29. März 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Insgesamt wurden damit im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 616.208 eigene Vorzugsaktien und 3.419 eigene Stammaktien der Gesellschaft und damit insgesamt 619.627 eigene Aktien, entsprechend rund 0,83 % des Grundkapitals, in Ausnutzung der Ermächtigung 2015 verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien erfolgte im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 29. März 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 3.210.572 eigene Stammaktien und 2.633.939 eigene Vorzugsaktien.

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 37.440.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.210.572 Stamm- und 2.633.939 Vorzugsaktien der Gesellschaft als eigene Aktien.

V. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 13a der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die vorliegende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben hinsichtlich des Ablaufs der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

2.
Stimmberechtigte Aktien

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, sofern keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.

3.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, auch zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. auf den Geschäftsschluss des 6. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a) Stimmrechtsausübung per (elektronischer) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme (ausschließlich) über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung am 28. März 2024 abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

b) Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den teilnahmeberechtigten Aktionären, soweit sie zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

zugehen.

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsausübung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter www.sartorius.com/hauptversammlung zugänglichen HV-Portals bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zur Erteilung der Vollmacht gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

5.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Februar 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 13. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sartorius.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die in Abschnitt V.3 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die nachstehenden Ausführungen unter Punkt d)).

c) Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis 22. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

d) Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e) Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Nach der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Neben dem Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, und ohne dieses einzuschränken, wird die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis im Vorfeld der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnen. Die Einzelheiten hierzu sind nachstehend unter Punkt 6 beschrieben.

f) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das HV-Portal erklärt werden.

6.
Zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung auf freiwilliger Basis

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten - über die Vorgaben des § 131 Abs. 1 AktG hinaus - auf freiwilliger Basis eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die zusätzliche Fragemöglichkeit soll teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit geben, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zur Tagesordnung einzureichen. Entsprechende Fragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten bis 23. März 2024 (24.00 Uhr (MEZ)) in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das HV-Portal unter www.sartorius.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Eine Beantwortung fristgerecht eingereichter Fragen erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung selbst. Der Vorstand entscheidet dabei nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche vorab übermittelten Fragen während der Hauptversammlung beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden; sofern Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten von ihrem gesetzlichen Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, können sie dies ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben tun. Ferner werden etwaige im Rahmen dieser freiwillig eingerichteten zusätzlichen Fragemöglichkeit eingereichte Stellungnahmen, gestellte Anträge und Wahlvorschläge oder erklärte Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung weder vor noch in der virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen, zu stellen bzw. zu erklären.

Die Einräumung dieser freiwilligen zusätzlichen Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung ist ferner ausdrücklich keine Vorgabe des Vorstands zur Einreichung von Fragen vor der Versammlung im Sinne des § 131 Abs. 1a AktG. Die gesetzlichen Regelungen, die an eine solche Vorgabe anknüpfen, insbesondere § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und § 131 Abs. 1c AktG, finden daher vorliegend keine Anwendung.

Die Möglichkeit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auszuüben, bleibt von der vorstehenden zusätzlichen Fragemöglichkeit unberührt.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7 und 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter www.sartorius.com/hauptversammlung abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Fragen und Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. in AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den nachstehend unter e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: dataprotection@sartorius.com

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2023") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2023 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 25. März 2022 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2022"). Während die Systematik der Vergütung unverändert geblieben ist, wurden einige Elemente präzisiert und angepasst, z.B. die Grenzwerte der Maximalvergütung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung ist die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen erfolgsunabhängigen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und die daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

a. Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig gezahlt.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen, beispielsweise Sicherheitsdienstleistungen oder medizinische Vorsorgeleistungen, erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind, insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Zusätzlich zur erfolgsunabhängigen Festvergütung erhalten alle Vorstandsmitglieder variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, die auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen werden. Mit diesem Ansatz sollen Leistungen angemessen honoriert werden. Die variablen Vergütungskomponenten sind in kurzfristige Ziele mit einjähriger Bemessungsgrundlage sowie langfristige Ziele mit in der Regel vierjähriger Bemessungsgrundlage unterteilt. Sie leiten sich aus finanziellen wie nichtfinanziellen Parametern ab, über die das Unternehmen im Rahmen seiner Berichterstattung regelmäßig berichtet. Die Zielerreichung jedes Einzelziels wird durch den Vergleich von Ist- und entsprechendem Zielwert errechnet.

Der Aufsichtsrat nimmt im Falle außerplanmäßiger Einflüsse Bereinigungen des Ist-Werts vor, um eine tatsächlich leistungsgerechte Vergütung des Vorstands sicherzustellen. Diese Bereinigungen können zu Erhöhungen wie auch zu Verminderungen der Ist-Werte und damit der Zielerreichungen führen. Als außerplanmäßige Einflüsse kommen nur wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen oder Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerplanmäßige Einflüsse.

a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Die finanziellen Teilziele werden durch den Employee Net Promoter Score (ENPS) als nicht-finanzielles Teilziel ergänzt, der ein Gradmesser für die Qualität der Zusammenarbeit und Mitarbeiterzufriedenheit im Unternehmen ist.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns – auch international besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen konzernweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.

Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist; dadurch fördert auch dieser Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter solche Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig auch abweichend festlegen.

Für jede Einzelkomponente der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis der konkrete Auszahlungsbetrag anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen für die jeweilige Sparte bezogen sein.

Bei finanziellen Zielparametern leitet der Aufsichtsrat den Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag ausgezahlt wird (= 100% Zielerreichung), aus dem genehmigten Budget für das betreffende Geschäftsjahr ab. Der Zielerreichungsgrad wird durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, das sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bemessen sich bei allen Vorstandsmitgliedern an der Entwicklung des Jahresüberschusses und der CO₂-Emissionsintensität, beide gemessen über einen vierjährigen Bemessungszeitraum, sowie an der Kursentwicklung der Sartorius Vorzugsaktie über einen mindestens vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung nicht in starrer Weise vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung regelmäßig berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf dessen Basis wird jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt. Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.

Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Reduktion CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei werden Fortschritte in der verfügbaren Datenqualität berücksichtigt, indem Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen werden.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.

Aktienvergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurückzuübertragen sind.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.

Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).

Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei konkreten außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.

Für im Rahmen der Vorstandstätigkeit gemachte Erfindungen (Diensterfindungen) wird dem betreffenden Vorstandsmitglied eine gesonderte Vergütung entsprechend den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmererfindungen gewährt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Nicht berücksichtigt werden im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung ferner etwaige gesonderte Vergütungen für Diensterfindungen, da es sich bei Diensterfindungen um keine von der Gesellschaft eingeplanten Leistungen des Vorstandsmitglieds handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand, etwaigen Vergütungen für Diensterfindungen und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 6.000.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 3.000.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen derzeit mit wenigen Abweichungen dem geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem 2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter werden aufgrund entsprechender Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 – in diesem Fall rückwirkend für das volle Jahr 2022 – angewandt. Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch nach dem laufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.

Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Angleichung – soweit sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden Vertrages betrifft – auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne Aspekte der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist ausgeschlossen.

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
 

2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat überarbeitet und durch die Hauptversammlung am 25. März 2022 gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Daher beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung bemisst sich an Unternehmenszielen, welche nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbilden, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
 

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2022 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - werden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen.

Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus vier Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Durchschnitt aus Umsatz und Auftragseingang, underlying EBITDA, dynamischer Verschuldungsgrad sowie auf den Employee Net Promoter Score (ENPS), eine Messzahl für die Weiterempfehlung von Sartorius als Arbeitgeber durch die Mitarbeitenden, beziehen.

Diese Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Bei den nicht-finanziellen Zielparametern bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen der Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände bzw. nicht-operativer Effekte beispielsweise resultierend aus unterjährigen Akquisitionen oder Desinvestitionen vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:
 

Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“

Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Beiträge unterjährig akquirierter oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind.

Umsatz | Auftragseingang
 

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 war die Zielerreichung für das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ im Konzern und in den Sparten unterschiedlich. Im Konzern lag die Zielerreichung bei 90,18 % des Zielwertes, was zu einem Auszahlungsgrad von 50,9 % für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand führte. In der Sparte Bioprocess Solutions lag die Zielerreichung bei 87,49 % des Zielwertes, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und in der Sparte Lab Products & Services bei 101,67 % was einem Auszahlungsgrad von 108,4 % entspricht und zur entsprechenden Auszahlung an den Spartenvorstand führte.

Teilziel „underlying EBITDA“

Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse.

Underlying EBITDA
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“ im Konzern bei 95,59 %, in der Sparte Bioprocess Solutions bei 94,14 % und in der Sparte Lab Products & Services bei 104,12 % des jeweiligen Zielwerts, die sich in Auszahlungsgrade von 95,6 % für den Konzern, 94,1 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 104,1 % für die Sparte Lab Products & Services übersetzen und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“

Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind.

Dynamischer Verschuldungsgrad
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ bei 77,0 % was zu einer entsprechenden Auszahlung für dieses Teilziel führt.

Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“

Das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bezieht sich auf die nicht-finanzielle Komponente Mitarbeiterzufriedenheit. Der Fokus liegt auf einer hohen bzw. wettbewerbsfähigen Weiterempfehlungsquote, die derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben wird. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 112 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 112 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des erzielten Ist-Werts.

Employee Net Promoter Score (ENPS)
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bei 83,50 % des Zielwerts für den Konzern, 71,43 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 105,26 % für die Sparte Lab Products & Services. Diese Zielerreichung führt zu Auszahlungsbeträgen von 72,5 % für den Konzern, 52,4 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 108,8 % für die Sparte Lab Products & Services, sodass jedem Vorstandsmitglied ein Betrag entsprechend der jeweiligen Gewichtung des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Jede Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses, auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität und auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Die vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind wie folgt gewichtet: jeweils zu 25 % Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität und 50 % Phantom Stock Plan. Für jede der Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar.

Die Komponenten Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität sind mit jeweils 25 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Die Komponente Kursentwicklung der Vorzugsaktie ist demgegenüber mit 50 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Somit stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktientantieme allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (bis 2021 von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher bzw. nicht-operativer Effekte (wie z.B. Akquisitionen) vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50% vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr vier Jahre und der vorhergehenden Jahre drei Jahre betrug.

Maßgeblicher Konzernjahresüberschuss

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgte in der Vergangenheit eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Diese Abschlagszahlung gilt nur noch für Rainer Lehmann, dessen Vertrag bzgl. dieser Komponente noch vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems datiert. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten bzw. vierten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“ lag bei 96,8 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2020 bis 2022 liegt die Zielerreichung bei 118 %, sodass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 118 % abzüglich des 2020 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2025 ermittelt werden.

Reduktion der CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Bei konkreten Anlässen werden angemessene Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

CO₂-Emissionsintensität
 

Die Zielerreichung für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2025 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als dritte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für diese Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2022 574,61 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2026 und 2030.

Aktienvergütung

Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Dr. Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt. Dr. Kreuzburg hat am 14. November 2022 insgesamt 20.000 Vorzugsaktien veräußert. Diese gemeldete Transaktion wurde auf der Webseite der Sartorius AG veröffentlicht.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag von 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil von 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 6 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 37 % und 43 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 50 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 23 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 29 % und 32 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 7 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Bestimmungen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2022 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile), höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile) begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK vom 16. Dezember 2019 auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von Rainer Lehmann, dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der derzeit keine entsprechende Anrechnungsregelung enthält.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat mithilfe eines neutralen externen Vergütungsberaters ein Benchmarking der Vorstandsvergütung durchgeführt und in diesem Zusammenhang die Peergroup überprüft und neu zusammengesetzt. Bei der Zusammensetzung der Peer Group hat der Aufsichtsrat in- und ausländische Unternehmen ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Diese aktualisierte Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Beiersdorf, Carl Zeiss Meditec, Drägerwerk, Gerresheimer, Qiagen, Symrise, SYNLAB, bioMérieux, Coloplast, Eurofins Scientific, Lonza Group, Smith&Nephew, Steris und UCB.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Berichtsjahr erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen – vorstehend jeweils erläuterten – Abweichungen dem neuen Vergütungssystem. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen – dies betrifft lediglich noch die Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann –, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – die im neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120 % des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250 % des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2022 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.
 

Der Betrag der festen Vergütungsbestandteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass – auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile – der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2022 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.
 

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtsjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2022 insgesamt auf 5.901 T€ nach 5.750 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
 

¹ Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 871 T€ (Vorjahr: 470 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.

² Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.

³ Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d.h. für 2022: Konzernjahresüberschuss 2020-2022 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2019-2021).

⁴ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

⁵ Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:
 

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands
 

¹ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks
 

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:
 

Zudem wurde im Jahr 2022 für Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 189 T€ (2021: 138 T€), für Dr. René Fáber ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 247 T€ (2021: 0 T€) und für Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 96 T€ (2021: 91 T€) aufgewandt. Der Versorgungsbeitrag für Herrn Dr. René Fáber enthält eine Einmalzahlung in Höhe von 180 T€.

5. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
 

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
 

¹ Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung
 

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

9. Anforderungen gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung am 25. März 2022 mit 99,56 % der abgegebenen Stimmen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Sartorius AG, Göttingen,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG, aufgestellten Vergütungsbericht der Sartorius AG, Göttingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Sartorius AG, Göttingen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Sartorius AG, Göttingen, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hannover, den 10. Februar 2023

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 37.440.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien der Gesellschaft als eigene Aktien.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

2.
Stimmberechtigte Aktien

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, sofern keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.

3.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, auch zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 8. März 2023 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a) Stimmrechtsausübung per (elektronischer) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme am Tag der Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt unter Nutzung des HV-Portals unter

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

b) Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den teilnahmeberechtigten Aktionären, soweit sie zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

zugehen.

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsausübung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal unter

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen HV-Portals bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zur Erteilung der Vollmacht gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über das HV-Portal unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

5.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Februar 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die in Abschnitt IV.3 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die nachstehenden Ausführungen unter Punkt d)).

c) Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter

bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 100.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

d) Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e) Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Nach der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Neben dem Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, und ohne dieses einzuschränken, wird die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis im Vorfeld der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnen. Die Einzelheiten hierzu sind nachstehend unter Punkt 6 beschrieben.

f) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das HV-Portal erklärt werden.

6.
Zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung auf freiwilliger Basis

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten – über die Vorgaben des § 131 Abs. 1 AktG hinaus – auf freiwilliger Basis eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die zusätzliche Fragemöglichkeit soll teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit geben, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zur Tagesordnung einzureichen. Entsprechende Fragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten bis 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das HV-Portal unter

übermittelt werden.

Eine Beantwortung fristgerecht eingereichter Fragen erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung selbst. Der Vorstand entscheidet dabei nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche vorab übermittelten Fragen während der Hauptversammlung beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden; sofern Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten von ihrem gesetzlichen Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, können sie dies ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben tun. Ferner werden etwaige im Rahmen dieser freiwillig eingerichteten zusätzlichen Fragemöglichkeit eingereichte Stellungnahmen, gestellte Anträge und Wahlvorschläge oder erklärte Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung weder vor noch in der virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen, zu stellen bzw. zu erklären.

Die Einräumung dieser freiwilligen zusätzlichen Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung ist ferner ausdrücklich keine Vorgabe des Vorstands zur Einreichung von Fragen vor der Versammlung im Sinne des § 131 Abs. 1a AktG. Die gesetzlichen Regelungen, die an eine solche Vorgabe anknüpfen, insbesondere § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und § 131 Abs. 1c AktG, finden daher vorliegend keine Anwendung.

Die Möglichkeit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auszuüben, bleibt von der vorstehenden zusätzlichen Fragemöglichkeit unberührt.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a, 118a, 137 und 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 26. März 2023 – mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde bzw. der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Fragen und Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den nachstehend unter e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstraße 5, 30159 Hannover, poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 am Freitag, 25. März 2022, 12.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten und Aktionären die Möglichkeit geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Form einer Videobotschaft einzureichen.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2022") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2022 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2021") im Wesentlichen durch (i) Einführung zusätzlicher, nicht-finanzieller Zielparameter für die variable Vergütung und (ii) Öffnung der bisher nur für den Vorstandsvorsitzenden als Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung vorgesehenen Aktienvergütung für alle Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Sie sollen künftig durch den sogenannten Employee Net Promoter Score (ENPS) als weiteres nicht-finanzielles Teilziel ergänzt werden.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns - auch international besser vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.

Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist; dadurch fördert auch dieser nicht-finanzielle Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter jedoch bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen Sparte bezogen sein.

Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen, die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. der nicht-finanziellen Konzernerklärung dargestellt sind. Der Aufsichtsrat kann dabei jeweils Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen künftig bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Je eine Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf den Konzernjahresüberschuss und auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität als Zielparameter. Zusätzlich zu diesen nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten erhalten alle Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütungskomponente, die sich auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfalls (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum bezieht (Phantom Stock). Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung jedoch nicht in starrer Weise vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.

Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Reduktion CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.

Aktienvergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurück zu übertragen sind.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.

Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).

Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen derzeit mit wenigen Abweichungen dem geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem 2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter werden aufgrund entsprechender Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 - in diesem Fall rückwirkend für das volle Jahr 2022 - angewandt. Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch nach dem laufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.

Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Angleichung - soweit sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden Vertrages betrifft - auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne Aspekte der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
 

2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung hängt zum einen von einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2021 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - werden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen.

Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus drei Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.

Diese finanziellen Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Zurzeit bestehen keine nicht-finanziellen Zielparameter.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:

Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang'

Das Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang' stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Beiträge unterjährig akquirierter oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen der Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Aufgrund der dynamischen Geschäftsentwicklung im Jahr 2021 wurden im Konzern sowie in den beiden Sparten Bioprocess Solutions und Lab Products & Services für das Teilziel 'Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang' Beträge erreicht, die 104% der festgelegten Zielwerte übertrafen. Infolgedessen wird jedem Vorstandmitglied ein Betrag von 120% des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt.

Teilziel 'underlying EBITDA'

Das Teilziel 'underlying EBITDA' ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall zusätzliche Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Im Geschäftsjahr 2021 übertraf die Zielerreichung für das Teilziel 'underlying EBITDA' 120 % des Zielwerts für den Konzern sowie für beide Sparten, so dass jedem Vorstandsmitglied ein Betrag von 120% des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.

Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad'

Das Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad' stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.

Im Geschäftsjahr 2021 lag die Zielerreichung für das Teilziel 'dynamischer Verschuldungsgrad' deutlich unterhalb des als Zielwert festgelegten Wertes, so dass auch hier die Maximalerzielung von 120 % des individuellen Zielwerts erreicht wurde und eine entsprechende Auszahlung für dieses Teilziel erfolgt.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern zunächst aus den folgenden zwei Einzelkomponenten: Eine Einzelkomponente bezieht sich auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses in einem dreijährigen Bemessungszeitraum als Zielparameter, die andere auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an finanziellen Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Nicht-finanzielle Zielparameter sind derzeit auch für die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Die Einzelkomponente Konzernjahresüberschuss der im Berichtsjahr 2021 gewährten langfristigen variablen Vergütung entspricht hinsichtlich ihres dreijährigen Bemessungszeitraums noch nicht dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 AktG gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand. Das neue Vergütungssystem sieht in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK eine vierjährige Bemessungsgrundlage vor und wird in Folge entsprechender Vergütungsneuregelungen ab dem Jahr 2022 für diese Einzelkomponente bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme von Herrn Rainer Lehmann gelten. Für Herrn Rainer Lehmann gilt der dreijährige Bemessungszeitraum noch bis zum Ende seiner derzeitigen Bestellung, also bis zum 28. Februar 2025. Soweit im Berichtsjahr oder darüber hinaus noch eine dreijährige Bemessungsgrundlage Anwendung findet, beruht dies also auf Vergütungsregelungen in Vorstandsverträgen, die vor Inkrafttreten der Empfehlung G.10 DCGK abgeschlossen wurden.

Die beiden vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils zu 50 % gewichtet. Für jede der beiden Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar. Etwas Abweichendes galt im Berichtsjahr 2021 noch für die Vorstandsmitglieder Dr. René Fáber und John Gerard Mackay, bei denen die langfristigen Komponenten in Summe die Hälfte der variablen Vergütung ausmachten. Auch hier werden jedoch aufgrund zwischenzeitlicher Vergütungsneuregelungen die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ab dem Jahr 2022 zusammen den überwiegenden Teil ihrer variablen Vergütung bilden.

Aufgrund der gleichmäßigen Gewichtung der beiden auf den Konzernjahresüberschuss und die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogenen Komponenten der langfristigen variablen Vergütung stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktientantieme die variable Vergütung allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der drei Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher bzw. nicht-operativer Effekte vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr und vorhergehenden Jahren drei Jahre betrug, nach dem neuen Vergütungssystem jedoch künftig auf einen vierjährigen Bemessungszeitraum umgestellt werden soll.

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgt jedoch eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Zielerreichung für die Komponente 'Konzernjahresüberschuss' lag oberhalb von 120 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2019 bis 2021 überschreitet die Zielerreichung ebenfalls den Wert von 120%, so dass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 120% abzüglich des 2019 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2021 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2023 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als zweite Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für dieses Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2021 354,13 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2025 und 2029.

Aktienvergütung

Herrn Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Herrn Dr. Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Herrn Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag zwischen 10 % und 14 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 14 %) der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil zwischen höchstens 5 % und höchstens 7 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 7 %) im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Hiervon und den entsprechenden Vorgaben des neuen Vergütungssystems abweichend erhält das Vorstandsmitglied John Gerard Mackay letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 einen Basisbetrag in Höhe von 9,5 % der Summe aus der jährlichen Festvergütung - vermindert um einen Aufstockungsbetrag auf die Festvergütung, der als Ersatzleistung für einen Dienstwagen vereinbart war (sog. Car Allowance) - und dem Zielbetrag der jährlichen variablen Vergütung; entsprechend entfällt dort die Möglichkeit einer Entgeltumwandlung sowie die Matching Contibution. Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Herrn Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Herrn Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Herrn Dr. Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon hat der Aufsichtsrat aufgrund der außergewöhnlichen Leistungen im Berichtsjahr 2021 Gebrauch gemacht und jedem Mitglied des Vorstands eine Sondervergütung in Höhe von 45.000 € brutto gezahlt.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 47 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 7 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 45 % und 51 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 43 % und 49 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 25 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 21 % und 28 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 0 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

In alle Vorstandsdienstverträge, die nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) abgeschlossen oder angepasst wurden, wurden jeweils mit Wirkung für die Zukunft Bestimmungen aufgenommen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2021 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresgehälter, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK zukünftig - ab Beginn der jeweiligen neuen Vertragslaufzeit und damit spätestens ab dem Jahr 2022 - auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von Herrn Rainer Lehmann, dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der derzeit keine entsprechende Anrechnungsregelung enthält.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Bei der Zusammensetzung der derzeitigen Peer Group hat der Präsidialausschuss zunächst in- und ausländische Unternehmen (aus Deutschland, Europa und den USA) ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Die weitere Analyse hat allerdings ergeben, dass das Vergütungsniveau der betreffenden ausländischer Unternehmen deutlich nach oben von dem Vergütungsniveau der in Deutschland ansässigen Unternehmen abweicht und die Vergütungen sich in Bezug auf die Gewichtung ihrer Komponenten erheblich unterscheiden. Vor diesem Hintergrund wurde entschieden, in die Peer Group ausschließlich in Deutschland ansässige Unternehmen aufzunehmen, hierbei die Auswahl aber bewusst breit zu fassen und eine Gruppe von Unternehmen unterschiedlicher Größe, Branchen und Kapitalmarktindizes heranzuziehen. Diese Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Bechtle, Carl Zeiss Meditec, Compugroup Medical, DMG Mori Seiki, Drägerwerk, Drillisch, ElringKlinger, Evotec, Freenet, Fresenius Medical Care, Gerresheimer, Grenke, KWS Saat, Pfeiffer Vacuum Technology, Qiagen, Siltronic, Software AG, Symrise, United Internet.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Jahr 2018 erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen - vorstehend jeweils erläuterten - Abweichungen bereits dem neuen Vergütungssystem und werden ihm grundsätzlich ab dem Jahr 2022 vollständig entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen - dies betrifft lediglich noch die weiterhin dreijährige Bemessungsgrundlage mit Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann -, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - die im Neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120% des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250% des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2021 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.

Der Betrag der festen Vergütungsbestanteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass - auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile - der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2021 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2021 insgesamt auf 5.750 T€ nach 4.831 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr 'erdienten' Beträge.

¹ Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 470 T€ (Vorjahr: 205 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.
² Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.
³ Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d. h. für 2021: Konzernjahresüberschuss 2019 -2021 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2018 -2020)
⁴ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
⁵ Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

¹ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

Zudem wurde im Jahr 2021 für Herrn Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 138 T€ (2020: 124 T€) und für Herrn Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 91 T€ (2020: 62 T€) aufgewandt.

5. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

¹ Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (Lagebericht) der Sartorius Aktiengesellschaft inklusive des im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang, Abschnitt 'Finanzanlagen'. Angaben zur Höhe der Finanzanlagen finden sich im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 440 Mio ausgewiesen. Der Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 19 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Wesentliche Werttreiber der beizulegenden Werte sind die von den Tochtergesellschaften hergestellten und vertriebenen Produkte. Die Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 nicht vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an verbundenen Unternehmen nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen haben wir beurteilt, ob bei Anteilen an verbundenen Unternehmen Anhaltspunkte für einen Wertminderungsbedarf bestehen. Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen des Beteiligungscontrollings sowie Würdigung der Dokumentationen ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen verschafft. Dabei haben wir uns intensiv mit dem Vorgehen der Gesellschaft zur Bestimmung wertgeminderter Anteile an verbundenen Unternehmen auseinandergesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen.

In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der einzelnen Gesellschaften beschäftigt. Die prognostizierten Beträge haben wir mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit dem vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und der zur Kenntnis genommenen Planung vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sind sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB.

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei 'ESEF Einzelabschluss Sartorius.zip' (SHA256-Hashwert: 0dcc0bfddeac10206600845264f72955038802a54646aa364bf13bd1027d3b35) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. März 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 9. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Sartorius Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Neben dem Jahresabschluss haben wir den Konzernabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Darüber hinaus erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen und projektbegleitende Prüfungen IT-gestützter rechnungslegungsbezogener Systeme. Ferner wurden andere vertragliche Prüfungen vorgenommen, wie z. B. die prüferische Durchsicht der nichtfinanziellen Erklärung.

Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frank Thiele.

Hannover, den 8. Februar 2022

3.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Prof. David Ebsworth, PhD, Overath
geb. 1954 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit Januar 2020

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Daniela Favoccia, Frankfurt a.M.
geb. 1964 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Dr. Lothar Kappich, Hamburg
geb. 1957 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2007

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Ilke Panzer, Fredonia, WI (USA)
geboren 1966 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Frank Riemensperger, Dietzenbach
geb. 1962

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen
geboren 1948 - Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit November 2011

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden nachfolgend näher beschrieben.

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre - und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre - berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts - nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 4. März 2022 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.
Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.

a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 25. März 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den passwortgeschützten Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

4.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Februar 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 10. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 23. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.

Ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.

d) Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).

5.
Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis - während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches - wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert - nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.

6.
Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis - wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:

Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften in deutscher Sprache können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 21. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind im passwortgeschützten Internetservice unter

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter

zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien oder Aktionäre und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen und eingereichte Stellungnahmen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den in Abschnitt IV.10.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstraße 5, 30159 Hannover, poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 am Freitag, 26. März 2021, 14.00 Uhr (MEZ), mit folgender Maßgabe ein:

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner jeweils maßgeblichen Fassung (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt; zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionäre eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands) Sartorius AG System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG   Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2021 verabschiedet. Es wird vom Aufsichtsrat allen Vergütungsneuregelungen ab dem 1. Januar 2021 zugrunde gelegt. A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft   Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.   Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung hängt zum einen von einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens. Derzeit bestehen für die variablen Vergütungsbestandteile demgegenüber keine nicht-finanziellen Zielparameter. Der Aufsichtsrat ist sich indes der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen bewusst und wird eine künftige Aufnahme entsprechender nicht-finanzieller Zielparameter in die kurz- und/oder langfristigen variablen Vergütungsbestandteile prüfen.   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. B. Das Vergütungssystem im Einzelnen   I. Vergütungskomponenten   1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile   Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.   2. Feste Vergütungskomponenten   a. Feste Jahresvergütung   Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.   b. Nebenleistungen   Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.   Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).   Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.   Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.   3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten   a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage   Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.   Zielparameter   Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.   Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.   Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns - auch international besser vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns.   Zur Entwicklung dieser Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.   Das Vergütungssystem gibt die derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.   Messung der Zielerreichung und Auszahlung   Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.   Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen Sparte bezogen sein.   Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.   Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.   b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile   Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen bei allen Vorstandsmitgliedern zunächst aus den folgenden zwei Einzelkomponenten: Eine Einzelkomponente bezieht sich auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses in einem vierjährigen Bemessungszeitraum als Zielparameter, die andere auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfalls (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum (Phantom Stock). Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an finanziellen Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.   Die beiden vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils zu 50 % gewichtet. Für jede der beiden Einzelkomponenten wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.   Dem Vorstandsvorsitzenden kann als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.   Konzernjahresüberschuss   Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.   Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, die überschritten werden muss, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.   Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.   Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)   Als zweite Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.   Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.   Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.   Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.   Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.   Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.   Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.   Aktienvergütung für den Vorstandsvorsitzenden   Dem Vorstandsvorsitzenden kann zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt der Begünstigte somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurückzuübertragen sind.   4. Versorgungszusagen   Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.   Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).   Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.   Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.   Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.   5. Sonstige Vergütungskomponenten   Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.   II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten   Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.   Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.   Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.   Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung.   III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)   Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:   1. Performance Clawback   Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.   2. Compliance Clawback   Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.   Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.   IV. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder   Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.   V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte   1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte   Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.   Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.   2. Entlassungsentschädigungen   Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.   Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.   Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.   3. Wettbewerbsverbot   Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.   VI. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems   Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.   Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.   Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.   Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.   Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.   Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.   Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.   Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.   Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen mit wenigen Abweichungen bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem bzw. werden ihm ab dem Jahr 2022 entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solche Abweichungen bestehen nach den laufenden Vorstandsdienstverträgen der Herren Dr. Kreuzburg und Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend dem bisher geltenden Vergütungssystem - auch über das laufende Jahr 2021 hinaus - einen Bemessungszeitraum von lediglich drei Jahren und eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann - auch über das laufende Jahr 2021 hinaus - keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor. C. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem   Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen. D. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick   Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats) Die Vergütung des Aufsichtsrats der Sartorius Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 28. März 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 12 der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:   '§ 12 Vergütung   (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je € 45.000,00, die nach der ordentlichen Hauptversammlung fällig ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache dieses Betrages. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00 pro Sitzung.   (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten je Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz - zusätzlich zu der gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung eine jährliche Vergütung in Höhe von € 9.000,00, davon abweichend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss in Höhe von € 15.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweifache des jeweiligen Betrages. Die Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist zusammen mit der Vergütung gemäß Absatz 1 fällig. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder eines Ausschusses - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz - ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.500,00 pro Sitzung.   (3) Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.'

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wird zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abgeschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden nachfolgend näher beschrieben.

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre - und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre - berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts - nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. März 2021 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.

a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 über den passwortgeschützten Internetservice unter

zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten sowie für die Änderung oder den Widerruf stehen bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ), die vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 26. März 2021 der passwortgeschützte Internetservice unter

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Wenn bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand sowohl Briefwahlstimmen als auch eine hiervon abweichende Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, sofern diese nicht ausdrücklich widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt; ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den Internetservice zur Hauptversammlung, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

4. Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. Februar 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 11. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 24. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu beantworten.

d) Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).

5. Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird für Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. für ihre Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis während der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einrichten:

Diese Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches - wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert - nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.

6. Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte oder zur (elektronischen) Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

8. Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank).

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den in Abschnitt IV.8.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com