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MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien
Darmstadt
Deutschland
– ISIN DE 000 659 990 5 –
– Wertpapierkennnummer 659 990 –
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft
(nachfolgend auch „Aktionäre“) werden hiermit zu der
am Freitag, den 24. April 2026, um 10:00 Uhr MESZ
in der
Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301,
65929 Frankfurt am Main – Höchst, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
als Präsenzversammlung mit physischer Präsenz
der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten eingeladen.
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: dc3af29dfdd0f011b55096c6c2a55906)
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2025
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2026
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung der Merck KGaA erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt „Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite“, der bei den weiteren Angaben und Hinweisen am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2025
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 festzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 318.714.622,70 Euro wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 284.332.954,40 Euro insgesamt.
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| b) |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 34.381.668,30 Euro auf neue Rechnung.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. April 2026, fällig.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2026
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
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Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
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für das Geschäftsjahr 2026 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025
Gemäß § 162 AktG haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist gemeinsam mit dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts über die Internetseite der Gesellschaft
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www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
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zugänglich.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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Aktuelle Hinweise und Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
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| 1. |
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes oder einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Nachweis des Anteilsbesitzes“), der sich auf den Geschäftsschluss des 2. April 2026 (24:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Hinweis: Maßgebliche Regelung für den Nachweisstichtag ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Nachweisstichtag ist der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum 17. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung kann der Gesellschaft darüber hinaus unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung ist das Zugangsmedium jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung, entsprechend einer Eintrittskarte.
Zudem sind auf dem Zugangsmedium die Zugangsdaten für das Investor Portal abgedruckt. Mit diesen Zugangsdaten kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum Investor Portal anmelden und hierüber, soweit gewünscht, im Vorfeld der Hauptversammlung bestimmte Aktionärsrechte ausüben (siehe hierzu auch den nachstehenden Abschnitt „Nutzung des Investor Portals“).
Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums mit den Zugangsdaten für das Investor Portal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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| 2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 3. |
Nutzung des Investor Portals
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Die Gesellschaft hat für die Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten im Vorfeld der Hauptversammlung auch das Investor Portal eingerichtet, über das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung die elektronische Briefwahl ausüben, die Bevollmächtigung Dritter sowie die Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vornehmen können.
Das Investor Portal ist auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich. Die für den Zugang zum Investor Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem Zugangsmedium zugeschickt.
Das Investor Portal kann auch von Bevollmächtigten genutzt werden. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte das an den Aktionär versandte Zugangsmedium von diesem erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich des Investor Portals bedienen.
Das Investor Portal wird voraussichtlich ab dem 3. April 2026 freigeschaltet und steht bis 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung. Dann wird das Investor Portal geschlossen und es können keine Aktionärsrechte mehr über das Investor Portal ausgeübt werden. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung oder deren Verfolgung über das Investor Portal ist nicht möglich.
Die Verfolgung der Hauptversammlung ist im Rahmen der öffentlichen Übertragung (siehe hierzu den Abschnitt „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung“, der am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist) möglich, was aber nicht zu einer Teilnahme an der Hauptversammlung führt und keine Ausübung von Aktionärsrechten ermöglicht.
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| 4. |
Stimmabgabe mittels Briefwahl
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Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie deren Änderung und Widerruf kann elektronisch über das Investor Portal bis 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder in Textform durch Übersendung des Formulars „Stimmrechtsausübung per Briefwahl“ erfolgen, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Das gilt ebenfalls für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.
Die elektronische Briefwahl über das Investor Portal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 3. April 2026) bis zum Zeitpunkt der Schließung des Investor Portals am 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Bis zur Schließung des Investor Portals können darüber auch bereits abgegebene Stimmen geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre oder bevollmächtigte Dritte können auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt und stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Verfügung.
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| 5. |
Vertretung durch Dritte
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Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform unter der nachstehend genannten Adresse oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung, kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Verfügung.
Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übermittlung muss in diesem Fall, wie auch bei einer Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG, aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.
Über das Investor Portal können die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung ebenfalls bis zum Zeitpunkt der Schließung des Investor Portals am 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der Anmeldung vorweist.
Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Weitere Einzelheiten zur Vertretung durch Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt und können diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
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| 6. |
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
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Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, zur Stellung von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehend genannten Adresse oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
(bis zu dessen Schließung am 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform das Formular „Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter“ zu verwenden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium zugesandt wird und diesen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zur Verfügung steht.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf per Post oder E-Mail müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Zudem können bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Aktionäre oder bevollmächtigte Dritte können auch nach Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt und können diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
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| 7. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
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Sollten Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (Post, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) zugehen, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß entweder mehrere Briefwahlstimmen oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß Abs. 1 dieses Abschnitts „Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“ gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen (siehe hierzu bereits den Abschnitt „Stimmabgabe mittels Briefwahl“) sowie Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu bereits den Abschnitt „Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“).
Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gelten die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebenen Briefwahlstimmen beziehungsweise Weisungen an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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| 1. |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an die Geschäftsleitung der Merck KGaA zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. März 2026, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an nachstehende Adresse:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse
hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
übermittelt werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
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Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG zu übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Bis zum 9. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden. Gleiches gilt für Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.
Jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht umfasst auch die Möglichkeit, Fragen zu bereits von der Geschäftsleitung erteilten Antworten zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 23 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Merck KGaA kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Ergänzende Informationen
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| 1. |
Vorabveröffentlichung der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung
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Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 16. April 2026 auf der Internetseite der Merck KGaA unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
veröffentlichen.
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| 2. |
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
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Die Hauptversammlung wird am 24. April 2026 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
öffentlich übertragen. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung Mitschnitte der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden der Geschäftsleitung veröffentlicht.
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| 3. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
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Die Informationen nach § 124a AktG, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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| 4. |
Fristen und Postlaufzeit
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Sämtliche Fristen in dieser Einberufung beziehen sich auf den Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Das bedeutet, dass Aktionäre im Falle des Versands per Post die jeweiligen Postlaufzeiten berücksichtigen müssen.
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| 5. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 28. März 2026 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 29. März 2026 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.
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| 7. |
Hinweise für Intermediäre
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Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Übermittlung per SWIFT ist in diesen Fällen eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
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| 8. |
Hinweis zum Datenschutz
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Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist die rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür muss die Gesellschaft die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) EU Datenschutz-Grundverordnung (EU DSGVO).
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs- und Löschungsrechte entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder per E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– Datenschutzbeauftragter –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu den Aufbewahrungspflichten der Gesellschaft und den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der MERCK KGaA 2026
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: dc3af29dfdd0f011b55096c6c2a55906)
2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0006599905
2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 24. April 2026
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20260424)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als Präsenzversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main-Höchst, Deutschland
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main-Höchst, Deutschland
URL zur Bild- und Tonübertragung im Internet: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
5. Aufzeichnungsdatum: 2. April 2026, 24:00 Uhr MESZ (2. April 2026, 22:00 Uhr UTC)
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Aktienbesitz, der sich auf den Ablauf des 2. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, (sog. „Aufzeichnungsdatum“) bezieht und damit dem Nachweisstichtag entspricht.
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20260402; 22:00 Uhr UTC)
6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Darmstadt, Deutschland, im März 2026
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
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