|
METRO AG
Düsseldorf
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
ÜBERBLICK EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage der Abschlussunterlagen
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4. Wahlen des Abschlussprüfers
5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
7. Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen von § 4 (Grundkapital und Aktien) und § 16 (Teilnahmerecht)
8. Satzungsänderungen von § 2 (Gegenstand des Unternehmens), § 4 (Grundkapital und Aktien), § 11 (Ausschüsse), § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats), § 15 (Ort, Einberufung), § 17 (Vorsitz), § 20 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung) und § 22 (Sonstige Angaben)
II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
Donnerstag, den 5. März 2026, um 10.00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.
Da die Vorzugsaktionäre bei der Hauptversammlung ebenfalls stimmberechtigt sind, bitten wir insoweit um besondere Beachtung der Hinweise und Ausführungen im Abschnitt II. Dort finden sich auch Ausführungen für alle Aktionäre zur Teilnahme und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage der Abschlussunterlagen
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2024/25
| – |
den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,
|
| – |
den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,
|
| – |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern sowie
|
| – |
den Bericht des Aufsichtsrats
|
zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung von der Verwaltung erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2025 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024/25 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024/25 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahlen des Abschlussprüfers
4.1 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/26
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| – |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025/26 und
|
| – |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2025/26
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
4.2 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026/27
Nach der EU-Abschlussprüferverordnung ist die METRO AG verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen, erstmals spätestens für das Geschäftsjahr 2026/27, zu wechseln. Die Gesellschaft hat bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Ausschreibung der Abschlussprüfung nach den Vorgaben der Abschlussprüferverordnung durchgeführt.
Auf der Grundlage des gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026/27 entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Die Umstellung des Prüfungsmandats bei einem international tätigen Unternehmen benötigt sowohl aufseiten der METRO AG als auch aufseiten des Abschlussprüfers eine umfangreiche Vorbereitung. Aus diesem Grund und zur rechtssicheren Planung soll bereits in dieser Hauptversammlung über den neuen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026/27 abgestimmt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
| – |
gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026/27 und
|
| – |
gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2026/27 sowie für das Geschäftsjahr 2027/28, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde
5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD-Richtlinie) bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz).
Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet; es lag lediglich ein Gesetzesentwurf (Regierungsentwurf vom 3. September 2025) vor. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| – |
zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025/26
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Marco Arcelli, Frau Gwyn Burr, Frau Jana Cejpková und Herrn Georg Vomhof als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Marco Arcelli steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Frau Gwyn Burr, Frau Jana Cejpková und Herr Georg Vomhof stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Neben Frau Gwyn Burr, Frau Jana Cejpková und Herrn Georg Vomhof wird Herr Tomáš Miřacký zur Wahl vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 Frau Gwyn Burr,
Ilkley, Vereinigtes Königreich,
Vorsitzende des Board of Directors der Skipton Building Society, Skipton, Vereinigtes Königreich,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
6.2 Frau Jana Cejpková, Ph.D.,
České Budějovice, Tschechische Republik,
Chief Financial Officer der EP Real Estate, a.s., Prag, Tschechische Republik,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
6.3 Herrn Georg Vomhof,
Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland,
Vorsitzender der Geschäftsführung und Chief Investment Officer der Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, und der Beisheim Management GmbH, Düsseldorf,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
6.4 Herrn Tomáš Miřacký,
Prag, Tschechische Republik,
Director Financing der EP Group a.s., Prag, Tschechische Republik,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
7. Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen von § 4 (Grundkapital und Aktien) und § 16 (Teilnahmerecht)
Bislang lauten die Stammaktien und Vorzugsaktien der Gesellschaft auf den Inhaber. Es ist nunmehr beabsichtigt, die Stammaktien und Vorzugsaktien der Gesellschaft auf Namensaktien umzustellen, bei denen der Name des Aktionärs in einem neu einzurichtenden Aktienregister festgehalten wird. Dies soll eine direkte Kommunikation mit den Anteilseignern der Gesellschaft ermöglichen.
Die Umstellung auf Namensaktien setzt eine entsprechende Festlegung in der Satzung der Gesellschaft voraus (§ 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG). Sie erfordert zudem eine Anpassung der Regelungen des bestehenden genehmigten Kapitals insoweit, als die dortige Bezugnahme von Inhaberaktien auf Namensaktien geändert wird und die Ermächtigungen insoweit auch auf Namensaktien lauten; weitere Anpassungen des genehmigten Kapitals sind damit nicht verbunden. Auch eine Anpassung der Einberufungsvorschriften zur Hauptversammlung ist erforderlich, da für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts künftig neben der Anmeldung die Eintragung der Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft maßgeblich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
7.1 Die bisher auf den Inhaber lautenden Stammaktien und Vorzugsaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
7.2 § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Stammaktien und Vorzugsaktien lauten auf den Namen.“
|
7.3 § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
|
| |
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
|
| |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
|
7.4 § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| |
| „(1) |
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß anmelden.
|
|
| |
| (2) |
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform oder auf einem sonstigen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.“
|
|
Sämtliche vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind zudem aus der Synopse (Satzungsänderungen – Hauptversammlung 2026) ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
8. Satzungsänderungen von § 2 (Gegenstand des Unternehmens), § 4 (Grundkapital und Aktien), § 11 (Ausschüsse), § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats), § 15 (Ort, Einberufung), § 17 (Vorsitz), § 20 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung) und § 22 (Sonstige Angaben)
Nach Abschluss des Delistings der Aktien der METRO AG werden die folgenden Satzungsänderungen von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen. Sämtliche vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind zudem aus der Synopse (Satzungsänderungen – Hauptversammlung 2026) ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
8.1 Geändert werden soll der Gegenstand des Unternehmens in § 2 der Satzung. Unter § 2 Abs. 1 wird eine Änderung des ersten Spiegelstriches vorgeschlagen. Die Erweiterung der Handelsgeschäfte auf den Zustellhandel soll insbesondere der immer stärkeren Ausrichtung auf Food Service Distribution (FSD) Rechnung tragen. Weiterhin soll statt wie bisher auf die Nutzung neuer Medien zu verweisen konkret auf die Bereiche eCommerce, digitale Plattformen und Marktplätze eingegangen werden. Zudem soll § 2 Abs. 2 der Satzung um einen Halbsatz ergänzt werden, der der Klarstellung dient, dass nicht alle im Gegenstand des Unternehmens genannten Geschäfte ausgeübt werden müssen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
| |
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung und Förderung von Handels- und Dienstleistungsunternehmen, die insbesondere in folgenden Bereichen tätig sind:
| – |
Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem Betrieb von Großhandel- und Einzelhandelsunternehmen zusammenhängen, Zustellhandel sowie Vertriebsformen in den Bereichen eCommerce, digitale Plattformen und Marktplätzen;
|
| – |
Herstellung und Entwicklung von Produkten, die Gegenstand von Handelsgeschäften und von Dienstleistungen sein können;
|
| – |
Durchführung von Immobiliengeschäften aller Art einschließlich Immobilienentwicklung;
|
| – |
Dienstleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Handel, Gastronomie, Konsumgütern und Logistik sowie handelsbezogenen digitalen Geschäftsmodellen;
|
| – |
Vermittlung von Finanzdienstleistungen für und Durchführung über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften;
|
| – |
Verwaltung von Vermögen.
|
|
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen oder die damit direkt oder indirekt zusammenhängen. Sie kann in den in Absatz 1 bezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden oder sie auf einen Teil der genannten Tätigkeiten beschränken. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Unternehmen, die in den in Absatz 1 bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.“
|
|
8.2 Das bedingte Kapital in § 4 Abs. 8 der Satzung wurde durch die Hauptversammlung am 15. Februar 2018 mit einer Befristung der Ermächtigung auf fünf Jahre, d.h. bis zum 15. Februar 2023, vorgesehen. Die Ermächtigung ist somit ausgelaufen und gegenstandslos geworden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
8.3 In § 11 Abs. 3 Satz 3 der Satzung soll entsprechend der Regelung in § 10 Abs. 3 der Satzung vorgesehen werden, dass die zweite Stimme des Vorsitzenden im Falle von Stimmengleichheit bei der ersten Abstimmung auch per Stimmbotschaft abgegeben werden kann. Bislang war lediglich vorgesehen, dass die zweite Stimme in diesen Fällen schriftlich abgegeben werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 11 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Regelungen der §§ 9, 10 entsprechend. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann durch Stimmbotschaft gemäß § 10 Abs. 3 abgegeben werden.“
|
8.4 In § 13 der Satzung soll unter Abs. 3 die bisher vorgesehene zusätzliche Vergütung von 10.000 Euro für Mitglieder des Nominierungsausschusses gestrichen werden, da dieser Ausschuss nach Abschluss des Delisting-Prozesses im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht mehr besteht. Zudem wird in Abs. 6 ein klarstellender Zusatz durch Anfügung von dessen Satz 2 aufgenommen, wonach auch eventuell im Ausland gesetzlich entstehende Beiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen werden. Entsprechend wird auch die Gültigkeitsregelung in Abs. 7 auf den 1. Oktober 2025 angepasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠13
Vergütung des Aufsichtsrats
| |
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 80.000 Euro.
|
| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags.
|
| (3) |
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro, die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums von 30.000 Euro und die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse von 20.000 Euro. Der Vorsitzende eines jeden dieser Ausschüsse erhält das Doppelte des für den Ausschuss in Satz 1 festgelegten Betrags. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die zusätzliche Ausschussvergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben.
|
| (4) |
Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.
|
| (5) |
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.
|
| (6) |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.
|
| (7) |
Die Regelungen in diesem Paragraphen sind erstmalig für das am 1. Oktober 2025 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.“
|
|
8.5 In § 15 Abs. 1 der Satzung sollen die Vorgaben für den Ort der Hauptversammlung angepasst werden. Der bisher enthaltene Bezug zum Sitz der deutschen Wertpapierbörsen ist nach Abschluss des Delisting-Prozesses nicht mehr sinnvoll. Die Flexibilität bei der Wahl des Ortes soll erhöht werden. Deshalb soll die Zahl der Einwohner der in Betracht kommenden Städte von mehr als 500.000 Einwohner auf mehr als 200.000 Einwohner reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 200.000 Einwohnern statt.“
|
8.6 In § 17 Abs. 1 der Satzung wird vorgeschlagen, Satz 2 anzupassen. Dieser betrifft die Wahl des Vorsitzenden in der Hauptversammlung, d.h. des Versammlungsleiters, für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt. Nach der aktuellen Regelung sollen die in der Hauptversammlung anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats in diesem Fall den Vorsitzenden wählen. Dieses Verfahren soll vereinfacht werden. Es soll nunmehr klargestellt werden, dass der Vorsitzende in diesem Fall durch die Anteilseigner des Aufsichtsrats gewählt werden soll. Zudem soll durch die Anfügung von einem neuen Satz 3 ebenfalls klargestellt werden, dass auch die Wahl eines Dritten zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl eines Dritten ist zulässig.“
|
8.7 Im Abschnitt zu Jahresabschluss und Gewinnverwendung in § 20 Abs. 1 der Satzung wird vorgeschlagen, in Satz 1 einen Verweis auf die gesetzlichen Fristen aufzunehmen, statt wie bisher auf die ersten drei Monate des Geschäftsjahres zu verweisen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.“
|
8.8 In § 22 Abs. 1 der Satzung soll die Schreibweise durch Verschiebung des Wortes „Euro“ – ohne inhaltliche Änderung – redaktionell angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 22 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe von 204.517.000 Euro im Wege der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft erbracht. Nachfolgend wurde das Grundkapital um 171.838.248 Euro herabgesetzt.“
|
Über die vorstehenden Satzungsänderungen soll zur Vereinfachung im Wege eines sog. Sammelbeschlusses zusammen abgestimmt werden.
II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2023/24 und 2024/25 sind auch die Vorzugsaktionäre in dieser Hauptversammlung stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten deshalb sowohl für Stammaktionäre als auch für Vorzugsaktionäre.
Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die ordentliche Hauptversammlung 2026 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugängliche InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert:
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Donnerstag, 26. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
| |
METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung – also Mittwoch, 11. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Sollte dies nicht möglich sein, genügt ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt II. 2). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben (siehe Abschnitt II. 4-6).
2. Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht ab Donnerstag, 12. Februar 2026, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
https://investor.computershare.de/metro
|
erreichbar.
Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internetzugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung erhalten.
3. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Donnerstag, 5. März 2026, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet über
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
verfolgt werden.
4. Stimmrechtsausübung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II. 1) erforderlich. Dies gilt für Stamm- und Vorzugsaktionäre, die gleichermaßen stimmberechtigt sind.
Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
| (i) |
Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
|
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben.
Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl muss spätestens am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.
| (ii) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, dem von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Er nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an diesen können ferner per E-Mail bis Mittwoch, 4. März 2026, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:
| |
anmeldestelle@computershare.de
|
Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
zum Download bereit.
| (iii) |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner per E-Mail spätestens bis Mittwoch, 4. März 2026, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erfolgen:
| |
anmeldestelle@computershare.de
|
Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen bevollmächtigten Dritten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Dies gilt für Stamm- und Vorzugsaktionäre, die gleichermaßen stimmberechtigt sind.
Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf über das InvestorPortal sind auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es ist im Internet unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
abrufbar.
Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail spätestens bis Mittwoch, 4. März 2026, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende Adresse erteilt werden:
| |
anmeldestelle@computershare.de
|
Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
entnehmen.
Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Ein Nachweis einer gegenüber einem solchen Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.
6. Weitere Rechte der Aktionäre
| (i) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift
| |
Vorstand der METRO AG
Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
|
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an
zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 8. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
| (ii) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
| |
METRO AG
Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
|
oder per E-Mail an
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Mittwoch, 18. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:
| 1. |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
|
| 2. |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
| 3. |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
|
| 4. |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| 5. |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
| 6. |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
|
| 7. |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zu den Wahlen des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4), zur Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkt 5) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz enthalten sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II. 1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können derartige Anträge auch ohne vorherige Übersendung erst in der Hauptversammlung stellen (siehe Abschnitt II. 6 (vi)). Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden und damit als gestellt gelten, ist über das InvestorPortal oder unter Verwendung des dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
aktualisierten Formulars möglich. Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nur über das InvestorPortal möglich.
| (iii) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung per E-Mail an
in Textform einzureichen.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, 27. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), und mit einem Nachweis der Anmeldung zur Hauptversammlung versehen, einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Samstag, 28. Februar 2026, 24.00 Uhr (MEZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe dazu Abschnitt II. 6 (ii), (iv), (vi) und (vii)).
| (iv) |
Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
|
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09.00 Uhr (MEZ) – damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung – bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt diese Rechte jedoch nicht für die ihn bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.
| (v) |
Weitere Informationen zum Auskunftsrecht der Aktionäre
|
Das Auskunftsrecht der Aktionäre umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:
| 1. |
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
|
| 2. |
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
|
| 3. |
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
|
| 4. |
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
|
| 5. |
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
|
| 6. |
soweit bei einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
|
| 7. |
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
|
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dazu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Rüge nicht beantworteter Fragen“ zu verwenden. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Ein entsprechendes Verlangen ist im Wege der Videokommunikation im Rahmen eines Wortbeitrags über das InvestorPortal zu übermitteln.
| (vi) |
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
|
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09.00 Uhr (MEZ) – damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung – bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die vorstehenden Rechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die ihn bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| (vii) |
Widerspruchsrecht der Aktionäre
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Hierzu ist die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche „Widerspruch“ zu verwenden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklärt keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.
7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
zugänglich.
8. Teilnehmerverzeichnis
Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären und Vertretern von Aktionären über das InvestorPortal zugänglich gemacht.
9. Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| |
www.metroag.de/hauptversammlung
|
veröffentlicht.
10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 360.121.736 Stück Stammaktien 360.121.736 Stimmrechte bestehen.
Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2023/24 und 2024/25 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktien aufgelebt und die Vorzugsaktionäre sind ebenfalls stimmberechtigt. Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, sodass für die 2.975.517 Stück Vorzugsaktien 2.975.517 Stimmrechte bestehen.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 363.097.253 Stimmrechte.
Düsseldorf, Januar 2026
METRO AG
DER VORSTAND
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
| |
www.metroag.de/hauptversammlung/datenschutz
|
|
