RWE Aktiengesellschaft: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2026 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RWE Aktiengesellschaft
Essen
International Securities Identification Number (ISIN):

DE 0007037129

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2026

Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft, Essen, die am

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

I. Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Zahl der dividendenberechtigten Aktien per 31. Dezember 2025. Die Anzahl wird sich aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In der Hauptversammlung wird daher ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine unveränderte Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag erhöht sich damit entsprechend.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 6. Mai 2026 vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2025 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen zum 30. September 2026 und 31. März 2027 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 gewählt.

Da die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht umgesetzt wurde, erfolgt die Wahl unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt und diese Regelung auch das Geschäftsjahr 2026 der Gesellschaft erfasst.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf Vollständigkeit geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus hat er den Vergütungsbericht auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Die Gesellschaft wurde durch die Hauptversammlung vom 30. April 2025 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung hat die Gesellschaft im Rahmen des laufenden, im November 2024 begonnenen Aktienrückkaufprogramms zum Teil ausgeschöpft. Um auch in Zukunft die volle Flexibilität und alle Optionen zu wahren, soll die verbleibende Restermächtigung aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den in Abschnitt III dieser Einladung enthaltenen Bericht. Der Bericht ist außerdem unter www.rwe.com/hv veröffentlicht und ist dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.

II. Weitere Angaben und Hinweise

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 743.841.217 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b des Aktiengesetzes keine Rechte zustehen.

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft hat dieser Entscheidung zugestimmt. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des gesamten Vorstands und des gesamten Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft hat unter www.rwe.com/hv einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre (siehe zur Anmeldung nachstehend Ziffer 4.) oder deren Bevollmächtigte können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben.

Für den Zugang zum Online-Service bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten. Bevollmächtigte erhalten eine eigene Teilnahmekarte, mit der sie sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten können (siehe zur Bevollmächtigung nachstehend Ziffer 6.).

Über den Online-Service können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung am 30. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton verfolgen. Die gesamte Hauptversammlung wird außerdem für die interessierte Öffentlichkeit über das Internet unter www.rwe.com/hv übertragen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Geschäftsschluss, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), des 8. April 2026 („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Vor und während der Hauptversammlung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über den Online-Service unter www.rwe.com/hv abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann für die Briefwahl das mit der Teilnahmekarte übersandte Formular „Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ verwendet werden. Briefwahlstimmen in Papierform sind an die oben unter Ziffer 4 genannte Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein müssen.

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt eingegangen sein.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine sonstige Person, ausüben lassen. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre werden gebeten, hierfür den Online-Service unter www.rwe.com/hv zu nutzen.

Sonderregelungen können für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Aktionäre werden gebeten, sich hinsichtlich dieser Anforderungen mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung über den Online-Service unter www.rwe.com/hv werden den Bevollmächtigten eigene Teilnahmekarten übersandt, die die für den Zugang zum Online-Service erforderlichen Informationen enthalten. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Teilnahmekarte bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Die Gesellschaft hat Bettina Haider-Giangreco und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft, als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Aktionäre, die sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, müssen diesen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt über den Online-Service unter www.rwe.com/hv erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter Verwendung des hierfür mit der Teilnahmekarte übersandten Formulars „Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ Vollmacht und Weisungen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen in Papierform sind an die oben unter Ziffer 4 genannte Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein müssen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt eingegangen sein.

Intermediäre können die Anmeldung zur Hauptversammlung, den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Vollmachts- und Weisungserteilung gemäß § 67c des Aktiengesetzes auch über die SWIFT-Adresse

an die Gesellschaft übermitteln. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Anmeldungen und Nachweise des Anteilsbesitzes über SWIFT müssen der Gesellschaft spätestens am 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Enrolment Market Deadline) zugehen. Vollmacht- und Weisungserteilungen über SWIFT müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 29. April 2026, 12:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) zugehen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. März 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Anschrift zu übermitteln:

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 des Aktiengesetzes das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 15. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl der Prüfer für Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung) zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an folgende Anschrift zu übersenden:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.rwe.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die gemäß § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ausüben. Wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und legitimiert ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht elektronisch zugeschalteter Aktionäre, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Jeder ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 des Aktiengesetzes das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 24. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform und ausschließlich über den Online-Service unter www.rwe.com/hv zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 25. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), im Online-Service zugänglich gemacht. Der Aktionär erklärt sich mit Einreichung der Stellungnahme damit einverstanden, dass die Zugänglichmachung unter Nennung seines Namens erfolgt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 5 und 6 des Aktiengesetzes in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Bestandteil des Redebeitrags dürfen auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes und Auskunftsverlangen nach § 131 des Aktiengesetzes sein.

Über den Online-Service unter www.rwe.com/hv können die Aktionäre ab Beginn der Hauptversammlung über die hierfür vorgesehene Schaltfläche ihren Redebeitrag anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für Redebeiträge im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Hinweise zur Videokommunikation finden Sie unter www.rwe.com/hv.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 des Aktiengesetzes auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Er beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Fragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderem Weg gestellt werden, werden nicht berücksichtigt.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich unter www.rwe.com/hv.

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Widerspruch kann über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende erklärt werden.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, alle zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes sowie ergänzende Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv/datenschutz.

III. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Der Vorstand soll für den Zeitraum von zwei Jahren, also bis zum 29. April 2028, ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zu erwerben, einzuziehen und/oder zu verwenden.

Der Erwerb soll über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot möglich sein. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist dabei zu beachten. Der Erwerb über die Börse erfasst den Erwerb in allen Marktsegmenten im In- und Ausland, in denen ein Börsenpreis zustande kommt. Für das öffentliche Kaufangebot gelten die folgenden Maßgaben: Sofern ein Kaufangebot überzeichnet ist, soll die Zuteilung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Gesellschaft soll darüber hinaus in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen anzubieten. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

§ 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 4 des Aktiengesetzes gestattet es dem Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in anderer Weise zu veräußern.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes oder genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ausgegeben werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen nicht zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Die Gesellschaft soll weiterhin in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden, indem die erworbenen eigenen Aktien unter diesen Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. Die Nutzung eigener Aktien hat den Vorteil, dass sie kostengünstig und wenig aufwändig ist. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft. Zudem erlaubt es die Nutzung erworbener eigener Aktien, das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko zu kontrollieren und vermeidet einen ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Essen, im März 2026

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Zur besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Sämtliche Bezeichnungen gelten gleichermaßen wertschätzend für alle Geschlechter (m/w/d).