Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe

des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

vom 2. Juli 2025

über

die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen
gemäß § 35 Abs.1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG

in Bezug auf die Westwing Group SE, Berlin

Mit Bescheid vom 2. Juli 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) auf den Antrag von der Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin (nachfolgend, die „Antragstellerin“) die Antragstellerin gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Westwing Group SE mit Sitz in Berlin zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Rocket Internet SE, Berlin, wird für den Fall der Erlangung der Kontrolle über die Westwing Group SE, Berlin, durch Einziehung von eigenen Aktien seitens der Westwing Group SE, Berlin, gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, § 37 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Westwing Group SE, Berlin, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
2. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die Antragstellerin eigene oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte von 30 % oder mehr an der Westwing Group SE, Berlin ausübt.
3. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die Antragstellerin so viele Aktien an der Westwing Group SE hält oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, dass trotz einer Ausübung von Stimmrechten von 30 % minus einer Aktie am jeweils ausstehenden Grundkapital der Westwing Group SE unter Abzug der Stimmrechte, die die Antragstellerin gemäß Ziffer 2 des Tenors nicht ausüben darf, dies dazu führt, dass die Antragstellerin 50 % plus einer Aktie des stimmberechtigten Kapitals an der Westwing Group SE vertritt.
4. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragstellerin der BaFin das Eintreten folgenden Umstandes unverzüglich mitzuteilen hat:

• die Erlangung der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, durch die Antragstellerin.

5. Die Befreiung ergeht mit der weiteren Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragstellerin ab dem Erlangen der Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, nach jeder Hauptversammlung der Westwing Group SE, Berlin, die Hauptversammlungsanmeldungen für alle

• eigenen oder ihr nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechten,
• sowie Stimmrechte, zu deren Ausübung die Rocket Internet SE, Berlin, bevollmächtigt wurde und
• die Stimmrechte, deren Anmeldung von der Rocket Internet SE, Berlin, veranlasst wurden,

soweit in den vorgenannten Fällen Anmeldungen zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft erfolgt sind, bei der BaFin vorlegt.

Diese Auflage wird beendet, wenn der Stimmrechtsanteil der Antragstellerin an der Westwing Group SE, Berlin, die Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG wieder unterschreitet.
 

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:

Zielgesellschaft ist die Westwing Group SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 239114 B (nachfolgend „Zielgesellschaft“).

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 20.903.968 und ist eingeteilt in 20.903.968 nennwertlose Stückaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie) (nachfolgend „Westwing-Aktien“), die jeweils eine Stimme gewähren.

Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A2N4H07 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

Die Zielgesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedene Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt, wobei sie zuletzt am 20.12.2024 eine Stimmrechtsmitteilung für den Erwerb eigener Aktien im Jahr 2024 abgab. Dieser Rückerwerb eigener Aktien ist aufgrund eines Aktienrückkaufangebots der Zielgesellschaft erfolgt, welches mit Ad-hoc-Mitteilung vom 08.11.2024 angekündigt wurde.

Die Durchführung des Aktienrückkaufangebots ist aufgrund einer am 19.06.2024 gefassten Abstimmung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft durchgeführt worden.

Ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 20.12.2024 hält die Zielgesellschaft gegenwärtig 2.085.661 eigene Westwing-Aktien (entspricht rund 9,98 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft).

Antragstellerin ist die Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 165662 B.

Die Antragstellerin hält gegenwärtig unmittelbar und mittelbar 6.261.768 Westwing-Aktien (entsprechen rund 29,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte).

Mit auf den 18.03.2025 datierenden Schreiben beantragt die Antragstellerin Folgendes:

„Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befreit die Rocket Internet SE von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG, die ihr voraussichtlich dadurch entstehen, dass die Westwing Group SE, zur Ermöglichung der Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien der Westwing Group SE einzieht“.

Die Antragstellerin ist der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft zu veröffentlichen und innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln, vorliegen.

Sofern die Zielgesellschaft zur Ermöglichung der Durchführung des bestehenden Aktienrückkaufprogramms eigene Westwing-Aktien einziehen sollte, wäre aufgrund der mit der Einziehung einhergehende Verringerung der Grundkapitalziffer und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte zu erwarten, sodass der Kapital- und Stimmrechtsanteil der Antragstellerin von gegenwärtig rund 29,95% auf bis zu rund 33,27% ansteigen könnte und damit die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschritten wird.

Die Antragstellerin wurde mit Schreiben vom 11.06.2025 zu den Nebenbestimmungen gemäß Ziffern 2 bis 5 des Tenors dieses Bescheids angehört. Sie hat mit Schreiben vom 16.06.2025 insbesondere zu den Nebenbestimmungen Stellung genommen.

Der Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen der §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ist zulässig und begründet.

Der Antrag ist zulässig.

Der Antrag wurde mit Schreiben vom 18.03.2025, eingegangen bei der BaFin über das Melde- und Veröffentlichungssystem der BaFin am 18.03.2025, formgemäß gestellt (§ 45 WpÜG).

Das erforderliche Rechtsschutzbedürfnis ist ebenfalls gegeben.

Der Zulässigkeit des Antrags steht auch nicht entgegen, dass er schon vor Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gestellt worden ist. § 8 Satz 2 WpÜG-AngVO lässt es ausdrücklich zu, dass der Antrag bereits vor Kontrollerlangung gestellt wird. Das für eine Bescheidung erforderliche Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem Fall aber nur vor, wenn die Kontrollerlangung vorhersehbar (vgl. Begr. RegE, BT- Drucks. 14/7034 v. 05.10.2001, S. 81), d. h. mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist (Diekmann in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach dem WpÜG, § 12 Rn. 137). Dies ist vorliegend der Fall.

Für die hier einschlägige Fallgruppe der Kontrollerlangung infolge einer Verringerung der Aktienanzahl nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV, ist es von entscheidungserheblicher Bedeutung, ab welchem Zeitpunkt beim Rückerwerb eigener Aktien durch die Zielgesellschaft mit anschließender Einziehung die Möglichkeit der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin hinreichend konkret ist, um das Rechtsschutzbedürfnis des Antragstellers bejahen zu können.

Dabei ist zu unterscheiden zwischen den materiellen Voraussetzungen einer positiven Befreiungsentscheidung und der Frage nach dem Rechtsschutzbedürfnis infolge einer Konkretisierung des Rückerwerbs- und Einziehungsvorhabens.

Der bloße Umstand, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien erteilt hat, ist ebenso wenig ausreichend für die Bejahung des Rechtsschutzbedürfnisses, wie der Umstand, dass die Zielgesellschaft den Rückerwerb eigener Aktien durchgeführt hat.

Eine mögliche Kontrollerlangung der Antragstellerin setzt eine Einziehung von Westwing-Aktien voraus und hängt überdies von den konkreten Umständen des Einzelfalles, vor allem der Ausgestaltung des Rückerwerbsprogrammes, sowie den aktienrechtlichen Wirksamkeitserfordernissen ab. Erfordert etwa die konkrete Einziehungsentscheidung eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die vom Vorstand bereits beschlossene Einziehung, so ist ein Antrag frühestens dann zulässig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung, auf der über die Einziehung entschieden werden soll, eingeladen wurde.

Anders verhält es sich, wenn die Einziehung zwar noch nicht vom Vorstand beschlossen wurde, jedoch nach dessen Beschluss auch von keiner weiteren Handlung Dritter abhängig ist, also insbesondere auch nicht von der Zustimmung des Aufsichtsrates abhängt.

Die Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen Aktien richtet sich nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG an den Vorstand der Aktiengesellschaft, der über Einziehung eigenverantwortlich und im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens entscheidet. (Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 Rn. 24).

Wie auch sonst im Rahmen des § 76 Abs. 1 AktG, setzen Maßnahmen der Geschäftsführung nur bei einem entsprechenden Vorbehalt die Zustimmung des Aufsichtsrates voraus (vgl. Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 Rn. 23f). Die spezielle Regelung der Einziehung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG geht den allgemeinen Regeln über die Einziehung nach § 237 AktG vor (Veil in Schmidt/Lutter, AktG, Band 2, § 237 Rn. 4).

Eine Zustimmung des Aufsichtsrates kann notwendig sein, wenn die Hauptversammlung eine solche im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen hat. Dies ist für den Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft vom 19.06.2024 nicht der Fall.

Anhaltspunkte für weitere Zustimmungsvorbehalte die sich beispielsweise aus der Satzung der Zielgesellschaft oder aus einer Geschäftsordnung für den Vorstand der Zielgesellschaft ergeben könnten, sind nicht ersichtlich.

Damit besteht für die Antragstellerin ein hinreichend konkretes Rechtsschutzbedürfnis. Denn einerseits ist eine Einziehung ohne weitere, von der Antragstellerin in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmende, Zwischenschritte möglich und zum anderen sind die (Aktien-)Besitzverhältnisse derart ausgestaltet, dass eine Kontrollerlangung im Falle einer Einziehung wahrscheinlich, jedenfalls nicht ganz fernliegend ist (siehe hierzu unter nachstehenden Ziffer 2.).

Zwar kann im vorliegenden Fall bis zum heutigen Zeitpunkt keine Aussage zur möglichen Einziehung von Aktien und dem Umfang einer etwaigen Einziehung getroffen werden. Denn die Ermächtigung der Hauptversammlung lässt auch zu, die erworbenen Aktien zu anderen Zwecken zu verwenden. Von diesen Anwendungsfällen kann nach heutigem Stand keiner ausgeschlossen werden. Jedoch lässt TOP 8. lit. d) des Hauptversammlungsbeschlusses eine Einziehung von Aktien auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft zu.

Gleichwohl würde der Raum für auf Rechtsschutz angelegte Handlungen der Antragstellerin ohne Not und damit übermäßig eingeengt, wenn von ihr in der soeben geschilderten Situation erwartet würde, ihren Befreiungsantrag erst dann zu stellen, wenn der Vorstand eine Einziehung beschlossen hat und den Aktionären darüber eine Mitteilung macht. Es ist angesichts der vom Verordnungsgeber eröffneten Möglichkeit der Antragstellung vor Kontrollerlangung nach § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung nicht erforderlich, der Antragstellerin eine höchstens siebentägige Reaktionsfrist abzuverlangen.

Machte die Zielgesellschaft von der Möglichkeit der Einziehung der 2.085.661 eigenen Westwing-Aktien vollständig Gebrauch, sänke die Gesamtzahl an stimmberechtigten Aktien von 20.903.968 Westwing- Aktien auf 18.818.307 Westwing-Aktien. Bereits ab einer Absenkung der Gesamtaktienanzahl auf 20.872.560 würde die Antragstellerin die Kontrolle erlangen, vorausgesetzt, ihr Aktienbestand von 6.261.768 Westwing-Aktien bliebe gleich oder sänke zumindest nicht ab. Nach dem Vortrag der Antragstellerin ist davon auszugehen, dass diese ihren Aktienbestand nicht verringern möchte. Sänke die Aktienanzahl auf den derzeit niedrigsten durch Einziehung erzielbaren Wert von 18.818.307 Stück ab, hielte die Antragstellerin einen Stimmrechtsanteil von rund 33,27% an der Zielgesellschaft.

Dieser Umstand genügt, um eine hinreichend konkrete Möglichkeit der Kontrollerlangung zu bejahen.

Der Antrag ist auch begründet.

Die Voraussetzungen des Befreiungstatbestandes nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV sind erfüllt.

Die Antragstellerin würde bei Durchführung der oben unter Ziffer B. I. 2. geschilderten Einziehung die Kontrolle infolge einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erlangen. Für solche, unter dem Oberbegriff der Kontrollerlangung durch Kapitalherabsetzung erfassten Fälle kann eine Befreiung von der Angebotspflicht erteilt werden, wenn passende Nebenbestimmungen erlassen werden (vgl. Meyer in Geibel/Süßmann WpÜG, 2. Auflage, § 37 Rn. 46; Krause/Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 85.)

Das ist vorliegend der Fall.

Die Einziehung von eigenen Aktien der Zielgesellschaft würde zu einer Verringerung der Gesamtzahl der Aktien führen, gleich aus welchem Aktienrückkaufprogramm die einzuziehenden Aktien stammen. Dies kann bei entsprechendem Volumen der Einziehung zu einer Kontrollerlangung durch die Antragstellerin führen (siehe hierzu Ziffer B. I. 2.).

Mit dem Befreiungsgrund gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV wollte der Verordnungsgeber sicherstellen, dass Angebote nicht bloß deshalb unterbreitet werden müssen, weil es ohne Zutun des Aktionärs zu einer Kontrollerlangung durch diesen kam.

Diese ist aber regelmäßig nur dann gerechtfertigt, wenn der Antragsteller trotz Aufrechterhaltung der eigenen Beteiligungshöhe keinen weiteren unternehmerischen Einfluss gewinnen wollte (vgl. Schmiady in Steinmeyer WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 33). Aus diesem Grund kann eine Befreiung nur insoweit erteilt werden, als durch geeignete Nebenbestimmungen sichergestellt werden kann, dass der Aktionär entweder die Kontrollstellung alsbald wieder verlässt, ohne aus der zwischenzeitlich inne gehabten Kontrolle Vorteile gezogen zu haben oder durch andere, im Wesentlichen gleichwertigen Maßnahmen sichergestellt ist, dass der Aktionär nicht auf die Vorteile einer Kontrolle über einer Aktiengesellschaft zugreift.

Vortragsgemäß möchte die Antragstellerin die eigene Beteiligungshöhe aufrechterhalten aber keinen weiteren Einfluss gewinnen wollen.

1. Zunächst erfordert dies, dass die BaFin die Befreiung widerrufen kann, wenn die Antragstellerin trotz Befreiungsbescheides die Kontrolle ausüben sollte. Insoweit gilt es zu verhindern, dass die Antragstellerin Stimmrechte im Umfang von 30% oder mehr ausübt. Dies kann mit einer Beschränkung der ausübbaren Stimmrechte erreicht werden.
   
   Hierzu war ein Widerrufsvorbehalt zu wählen, damit die Befreiung nur nach Bewertung der dann anstehenden Einzelfallsituation durch die BaFin und Ausübung des Ermessens beseitigt wird. Dies gewährt die infolge ungewisser zukünftiger Entwicklungen bei den Stimmrechtsanteilen an der Zielgesellschaft notwendige Flexibilität und vermeidet gleichzeitig übermäßige Härten. Andererseits ist eine Beschränkung der von der Antragstellerin ausübbaren Stimmrechtsmacht an der Zielgesellschaft auf den unterhalb der Kontrollschwelle liegenden Stimmrechtsanteil geboten und angemessen. Etwaigen unvorhergesehenen oder unvorhersehbaren Entwicklungen kann die BaFin im Rahmen ihres Ermessens Rechnung tragen. Da die Antragstellerin die Stimmrechte bis unter 30 % auch ohne Befolgung der Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ausüben kann, war die Beschränkung der Stimmrechtsausübung auf diesen Stimmrechtsanteil ausreichend und angemessen.
    
2. Ferner ist es erforderlich, einen weiteren Widerrufsvorbehalt aufzunehmen, um sicherzustellen, dass die Antragstellerin auch mit einer stimmberechtigten Beteiligungshöhe von unter 30% dauerhaft keine Kontrollposition in der Zielgesellschaft einnimmt. Eine solche dauerhafte Kontrollposition der Antragstellerin könnte sich sukzessive verdichten, wenn die Zielgesellschaft weitere Einziehungen von Aktien durchführt, sodass der verbleibende Aktienbesitz der außenstehenden Aktionäre trotz Anmeldung der Antragstellerin zur Hauptversammlung mit 30% minus einer Aktie über keine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft verfügt.

Im Rahmen des Tenors unter Ziffer 3 ist die Zahl der Aktien, aus denen die Antragstellerin unter Berücksichtigung der Beschränkungen des Tenors unter Ziffer 2 das Stimmrecht ausüben darf, in das Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien zu setzen, aus denen das Stimmrecht – wiederum unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 – ausgeübt werden darf. Das heißt, die Anzahl der Aktien, aus denen die Antragstellerin unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 ihre Stimmrechte nicht ausüben darf, werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Die Ausgestaltung als Widerrufsvorbehalt stellt im Vergleich zu einer Ausgestaltung als auflösende Bedingung ein milderes Mittel dar, da im Falle der Entscheidung über die Ausübung des Widerrufsermessens, die konkreten Umstände des Einzelfalls berücksichtigt werden können. Denkbar ist beispielsweise, dass die außenstehenden Aktionäre über eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung verfügen, da sich die Antragstellerin mit einem deutlich unter 30 % liegenden Anteil von gehaltenen und zugerechneten Stimmrechten zur Hauptversammlung anmeldet. Ein solcher Widerrufsvorbehalt ist auch geboten und angemessen, da die Antragstellerin trotz Erlangung einer formalen Kontrollposition weiterhin ihre unternehmerische Beteilung an der Zielgesellschaft aufrechterhalten kann, ohne sukzessive ihre Beteiligung reduzieren oder eine Pflichtangebot abgeben zu müssen.

3. Weiter ist erforderlich, dass die Antragstellerin die BaFin über eine etwaige Kontrollerlangung unverzüglich informiert. Dies ist geboten, damit die BaFin die Einhaltung des o.g. Zweckes der Befreiung sicherstellen kann. Als Maßstab für die Information war unverzüglich zu wählen, denn ein konkreter zeitlicher Rahmen konnte hier angesichts der Ungewissheit der Umstände im Zeitpunkt der nicht als sicher absehbaren Kontrollerlangung nicht sinnvoll gewählt werden.
    
4. Um sicher zu stellen, dass die Antragstellerin nicht 30 % oder mehr der Stimmrechte auf einer Hauptversammlung ausübt, ist die Vorlage der jeweiligen Stimmrechtsanmeldungen erforderlich. Das gilt sowohl für die unmittelbare Stimmrechtsausübung durch die Antragstellerin selbst als auch für die mittelbare Stimmrechtsausübung, also für solche Stimmrechte, die im Auftrag oder im Namen der Antragstellerin ausgeübt werden sollen, wie auch solche Stimmrechte, welche die Antragstellerin im Namen oder im Auftrag von Dritten ausüben würde. Mit der Auflage unter Ziffer 5 des Tenors kann kontrolliert werden, ob die Antragstellerin die Bestimmungen dieses Bescheides einhält.

Aufgrund der Widerrufsmöglichkeit nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ist es entbehrlich einen selbständigen Widerrufsvorbehalt für den Fall der Nichterfüllung von Auflagen in den Tenor aufzunehmen.

5. Bei Einhaltung der zuvor geschilderten Bestimmungen überwiegt das Interesse der Antragstellerin an einer Befreiung vom Pflichtangebot das Interesse der anderen Aktionäre an dem Unterbreiten eines Pflichtangebotes. Bei einem eher zufälligen, nicht in der Hand des Bieters liegenden Überschreiten der Kontrollschwelle kann das Interesse der anderen Aktionäre daran, dass ihnen zu ihrem Schutz vor den Plänen des Bieters ein Pflichtangebot zu unterbreiten sei, generell nicht hoch bewertet werden. Jedenfalls solange sich der Bieter mit der zufällig gewonnenen Kontrolle nicht anfreundet, haben die anderen Aktionäre wenig bis nichts zu befürchten was eine Angebotspflicht rechtfertigen würde.

Der Absicherung gegen zwischenzeitliche Eingriffe des Bieters dienen die Widerrufsvorbehalte. Sie kommen einerseits funktional einem Stimmrechtsverbot für den die Kontrollschwelle überschreitenden Teil der Stimmrechte der Antragstellerin gleich und andererseits dienen sie dazu eine neue Bewertung des Einzelfalls durchführen zu können, wenn die Beteiligung der Antragstellerin dazu führt, dass die Antragstellerin in der Hauptversammlung dauerhaft 50% plus eine Aktie am stimmberechtigten Kapital an der Zielgesellschaft vertritt. Damit wird gleichermaßen den Interessen der Aktionäre an einem Schutz vor Missbrauch Rechnung getragen wie dem Interesse des Bieters, die einmal erlangte Anzahl an Aktien nicht oder zumindest nicht schnell abbauen zu müssen. Der nicht nach Kontrolle strebende Bieter hat aus dem teilweisen „Stimmrechtsausübungsverbot“ keinen, zumindest keinen schwerwiegenden Nachteil.

Infolge des Umstandes, dass sämtliche Nebenbestimmungen nur dem Zweck dienen, die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen für den Befreiungsbescheid sicher zu stellen, sind diese notwendig, geeignet und angemessen.

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NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE

Rocket Internet SE schließt Rückerwerbsangebot mit einem Rückerwerbsvolumen von 924.190.540,00 Millionen Euro ab

Berlin, 15. März 2022 - Die Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") hat ihr Rückerwerbsangebot abgeschlossen. Während der Annahmefrist vom 9. Februar 2022 bis zum 10. März 2022 wurden der Gesellschaft 26.405.444 Rocket Internet-Aktien mit der erforderlichen Zahl von Andienungsrechten zum Angebotspreis von EUR 35,00 je Rocket Internet-Aktie angedient. Dies entspricht einem Rückerwerbsvolumen von EUR 924.190.540,00 und einer Annahmequote von 95,45 % bezogen auf das Gesamtangebotsvolumen von bis zu EUR 968.242.765,00.

Gemäß Ziffer 4.4 des Angebotsschreibens erfolgt die Zahlung des Kaufpreises für die Rocket Internet-Aktien, für die das Rückerwerbsangebot angenommen wurde (die "Eingereichten Rocket Internet-Aktien"), an die depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der Eingereichten Rocket Internet-Aktien auf das Depot der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Derzeit ist vorgesehen, dass diese Zahlungen und Übertragungen am 18. März 2022 erfolgen werden.

Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister, den Kaufpreis dem entsprechenden Rocket Internet-Aktionär gutzuschreiben. Der genaue Zeitpunkt der Gutschrift des Kaufpreises auf dem Konto des jeweiligen Rocket Internet-Aktionärs hängt von dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister ab und wird regelmäßig nach dem vorgenannten Zeitpunkt liegen, zu dem der Kaufpreis dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung steht.

Die Gesellschaft plant die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückerwerbsangebots erworbenen Rocket Internet-Aktien zwecks Kapitalherabsetzung unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen.

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E: info@rocket-internet.com

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SOWEIT DIES NACH ANWENDBAREM RECHT ZULÄSSIG IST UND IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEUTSCHER MARKTPRAXIS ERFOLGT, KÖNNEN ROCKET INTERNET ODER FÜR SIE TÄTIGE BROKER AUSSERHALB DES ÖFFENTLICHEN AKTIENRÜCKERWERBSANGEBOTS VOR, WÄHREND ODER NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST DES ANGEBOTS UNMITTELBAR ODER MITTELBAR AKTIEN DER ROCKET INTERNET ERWERBEN BZW. ENTSPRECHENDE VEREINBARUNGEN ABSCHLIESSEN. DIES GILT IN GLEICHER WEISE FÜR ANDERE WERTPAPIERE, DIE EIN UNMITTELBARES WANDLUNGS- ODER UMTAUSCHRECHT IN BZW. EIN OPTIONSRECHT AUF AKTIEN DER ROCKET INTERNET GEWÄHREN. DIESE ERWERBE KÖNNEN ÜBER DIE BÖRSE ZU MARKTPREISEN ODER AUSSERHALB DER BÖRSE IN AUSGEHANDELTEN TRANSAKTIONEN ERFOLGEN. ALLE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERWERBE WERDEN VERÖFFENTLICHT, SOWEIT DIES NACH DEM RECHT DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ODER EINER ANDEREN EINSCHLÄGIGEN RECHTSORDNUNG ERFORDERLICH IST.

SOWEIT IN DIESEM DOKUMENT IN DIE ZUKUNFT GERICHTETE AUSSAGEN ENTHALTEN SIND, STELLEN DIESE KEINE TATSACHEN DAR UND SIND DURCH DIE WORTE "WERDEN", "ERWARTEN", "GLAUBEN", "SCHÄTZEN", "BEABSICHTIGEN", "ANSTREBEN", "DAVON AUSGEHEN" UND ÄHNLICHE WENDUNGEN GEKENNZEICHNET. DIESE AUSSAGEN BRINGEN ABSICHTEN, ANSICHTEN ODER GEGENWÄRTIGE ERWARTUNGEN UND ANNAHMEN VON ROCKET INTERNET ZUM AUSDRUCK. DIE IN DIE ZUKUNFT GERICHTETEN AUSSAGEN BERUHEN AUF GEGENWÄRTIGEN PLANUNGEN, SCHÄTZUNGEN UND PROGNOSEN, DIE ROCKET INTERNET NACH BESTEM WISSEN VORGENOMMEN HAT, TREFFEN ABER KEINE AUSSAGE ÜBER IHRE ZUKÜNFTIGE RICHTIGKEIT. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN UNTERLIEGEN RISIKEN UND UNGEWISSHEITEN, DIE MEIST NUR SCHWER VORHERZUSAGEN SIND UND GEWÖHNLICH NICHT IM EINFLUSSBEREICH DER ROCKET INTERNET LIEGEN. DIESE ERWARTUNGEN UND IN DIE ZUKUNFT GERICHTETEN AUSSAGEN KÖNNTEN SICH ALS UNZUTREFFEND ERWEISEN UND DIE TATSÄCHLICHEN ENTWICKLUNGEN KÖNNEN ERHEBLICH VON IN DIE ZUKUNFT GERICHTETEN AUSSAGEN ABWEICHEN. ROCKET INTERNET ÜBERNIMMT KEINE PFLICHT, DIE IN DIE ZUKUNFT GERICHTETEN AUSSAGEN HINSICHTLICH TATSÄCHLICHER ENTWICKLUNGEN ODER EREIGNISSE, RAHMENBEDINGUNGEN, ANNAHMEN ODER SONSTIGER FAKTOREN ZU AKTUALISIEREN.

NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE

Rocket Internet SE beschließt Durchführung eines öffentlichen Rückerwerbsangebots für bis zu 26,6 % des Grundkapitals der Gesellschaft

- Hauptversammlung schafft Grundlage für öffentliches Rückerwerbsangebot durch entsprechende Beschlussfassung mit einer Mehrheit von 97,99 %

- Hauptversammlung fasst hierzu Beschluss über Einziehung von bis zu 27.664.079 zu erwerbenden eigenen Aktien

- Gestützt auf Ermächtigung der Hauptversammlung beschließt Rocket Internet Durchführung des öffentlichen Rückerwerbsangebots zum Erwerb von bis zu 26,6 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 35,00 je Aktie

- Annahmefrist läuft vom 9. Februar 2022 bis zum 10. März 2022

Berlin, 31. Januar 2022 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6), die heute virtuell in Berlin stattfand, fasste unter Tagesordnungspunkt 1, wie von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, einen Beschluss über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 27.664.079 zu erwerbender eigener Aktien. Damit haben die Aktionäre der Gesellschaft die Grundlage für die Durchführung eines öffentlichen Rückerwerbsangebots geschaffen. Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 27.664.079 zu erwerbender eigener Aktien wurde mit einer Mehrheit von 97,99 % gefasst.

Im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung beschlossen, ein öffentliches Rückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 Aktien der Gesellschaft ("Rocket Internet-Aktien") zu unterbreiten ("Rückerwerbsangebot"). Die im Rahmen des Rückerwerbsangebots angebotene Gegenleistung beträgt, entsprechend den Vorgaben des dem Rückerwerbsangebot zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschlusses, EUR 35,00 je Rocket Internet-Aktie. Damit hat das Rückerwerbsangebot ein Gesamtvolumen von bis zu EUR 968.242.765,00.

Die Frist zur Annahme des Rückerwerbsangebots beginnt am 9. Februar 2022, 0:00 Uhr (MEZ) und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung, am 10. März 2022 um 24:00 Uhr (MEZ).

Den Aktionären der Gesellschaft ("Rocket Internet-Aktionäre") stehen Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Rocket Internet-Aktie ein Andienungsrecht vermittelt. Das Andienungsverhältnis beträgt 4:1, sodass vier Andienungsrechte erforderlich sind, um das Rückerwerbsangebot für eine Rocket Internet-Aktie annehmen zu können.

Rocket Internet-Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Andienungsrechte zu veräußern, soweit sie an dem Rückerwerbsangebot nicht oder nur teilweise teilnehmen möchten. Ebenso haben sie die Möglichkeit, zu-sätzliche Andienungsrechte zu erwerben, wenn sie mehr Rocket Internet-Aktien andienen möchten, als sie dies auf Basis der ihnen in ihre Wertpapierdepots eingebuchten Andienungsrechte tun können. Die Andie-nungsrechte werden in den Handel im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg einbezo-gen und dort bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Auch eine außerbörsli-che Übertragung der Andienungsrechte ist zulässig und möglich.

Die Gesellschaft wird die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückerwerbsangebots erworbenen Rocket Internet-Aktien zwecks Kapitalherabsetzung unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen.

Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind dem Angebotsschreiben der Gesellschaft zu entnehmen. Das Angebotsschreiben wird vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite von Rocket Internet (https://www.rocket-internet.com) unter der Rubrik "Investors - Share - Share Purchase Offer 2022" sowie im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden.

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Haftungsausschluss/Wichtige Hinweise

DIESE BEKANNTMACHUNG DIENT AUSSCHLIESSLICH INFORMATIONSZWECKEN UND STELLT WEDER EINE AUFFORDERUNG ZUM VERKAUF NOCH EIN ANGEBOT ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DER ROCKET INTERNET SE ("ROCKET INTERNET") DAR. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN UND WEITERE DAS ÖFFENTLICHE AKTIENRÜCKERWERBSANGEBOT BETREFFENDE BESTIMMUNGEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE MITGETEILT WERDEN. INVESTOREN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN DER ROCKET INTERNET WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE SOWIE ALLE SONSTIGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ÖFFENTLICHEN AKTIENRÜCKERWERBSANGEBOT STEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN ZU LESEN, SOBALD DIESE BEKANNT GEMACHT WORDEN SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

DAS ANGEBOT WIRD AUSSCHLIESSLICH AUF BASIS DER ANWENDBAREN BESTIMMUNGEN DES DEUTSCHEN UND EUROPÄISCHEN RECHTS, INSBESONDERE DES AKTIENGESETZES, UND BESTIMMTER, AUF GRENZÜBERSCHREITENDE ANGEBOTE MIT BESCHRÄNKTEM KREIS VON AKTIONÄREN, DIE IHREN WOHNORT, SITZ ODER GEWÖHNLICHEN AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA HABEN, ANWENDBARER VORSCHRIFTEN DER WERTPAPIERGESETZE DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DURCHGEFÜHRT. DAS ANGEBOT SOLL NICHT NACH DEN RECHTLICHEN VORGABEN ANDERER RECHTSORDNUNGEN ALS DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ODER DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (SOWEIT ANWENDBAR) DURCHGEFÜHRT WERDEN. DEMENTSPRECHEND WURDEN KEINE BEKANNTMACHUNGEN, ANMELDUNGEN, ZULASSUNGEN ODER GENEHMIGUNGEN FÜR DAS ANGEBOT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND EINGEREICHT, VERANLASST ODER GEWÄHRT. INVESTOREN UND INHABER VON WERTPAPIEREN DER ROCKET INTERNET KÖNNEN NICHT DARAUF VERTRAUEN, DURCH DIE ANLEGERSCHUTZVORSCHRIFTEN IRGENDEINER ANDEREN RECHTSORDNUNG ALS DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ODER DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (SOWEIT ANWENDBAR) GESCHÜTZT ZU WERDEN. VORBEHALTLICH DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE BESCHRIEBENEN AUSNAHMEN SOWIE GEGEBENENFALLS VON DEN JEWEILIGEN AUFSICHTSBEHÖRDEN ZU ERTEILENDEN AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN SOLL WEDER MITTELBAR NOCH UNMITTELBAR EIN ERWERBSANGEBOT IN JENEN RECHTSORDNUNGEN UNTERBREITET WERDEN, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DAS JEWEILIGE NATIONALE RECHT DARSTELLEN WÜRDE.

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Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung

- Die Gesellschaft erwägt ein unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu begeben

- Der Erwerbspreis in bar wird EUR 35,00 je Rocket Internet Aktie betragen

- Aus Sicht von Rocket Internet dient der Aktienrückerwerb von Rocket Internet Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft und wird die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur ermöglichen

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2022 soll die Einziehung der Rocket Internet Aktien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot an die Aktionäre erworben werden, beschließen.

- Rocket Internet und Elliott haben eine Annahmevereinbarung unterzeichnet

Berlin, 21. Dezember 2021 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) erwägt, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet Aktien"), die nicht unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten werden, durch ein öffentliches Aktienrückerwerbsangebot (das "Angebot") zu erwerben. Unter dem Angebot wird die Gesellschaft einen Preis von EUR 35,00 in bar als Gegenleistung je Rocket Internet Aktie, für die das Rückerwerbsangebot angenommen wird, anbieten (der "Erwerbspreis").

Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Aktienrückerwerb durch das Angebot bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der Unterstützung der langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft dienen sowie die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur unter Berücksichtigung der Entwicklungen des Kapitalmarkts und der gesamtwirtschaftlichen Bedingungen ermöglichen wird.

Um den Rückerwerb und die anschließende Einziehung der Rocket Internet Aktien, für die das Angebot angenommen wird, durchzuführen, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 31. Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde, einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 27.664.079 eigenen Aktien und den Erwerb dieser Rocket Internet Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in Verbindung mit dem Angebot ("Kapitalherabsetzungsbeschluss") zu beschließen. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und den Erwerb eigener Aktien durch das Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft mit der Elliott International Ltd. und von dieser kontrollierten Gesellschaften ("Elliott"), die 21.859.962 Rocket Internet Aktien (ca. 20,22% des Grundkapitals) halten, eine Annahmevereinbarung abgeschlossen. Global Founders GmbH, die Hauptaktionärin der Gesellschaft ("Global Founders"), die 67.359.150 Rocket Internet Aktien (ca. 62,32% des Grundkapitals) hält, ist ebenfalls Partei dieser Vereinbarung. Global Founders und Elliott haben sich gegenseitig verpflichtet, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu stimmen. Zudem hat sich Global Founders unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, den Großteil ihrer unter dem Angebot entstehenden Andienungsrechte kostenfrei zu übertragen. Im Gegenzug hat sich Elliott unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft und Global Founders verpflichtet, nach Erhalt der vorgenannten Andienungsrechte von Global Founders ihre Rocket Internet Aktien unter dem Angebot einzuliefern und an die Gesellschaft zu übertragen.

Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022 etwa vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.

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Haftungsausschluss/Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.

Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien dieser Mitteilung und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden. Aktionäre mit Aufenthaltsort oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder Aktionäre die für Rechnung oder Vorteil einer solchen Person handeln sind nicht zur Teilnahme an dem Angebot oder zur Ausübung der in dieser Mitteilung beschriebenen Andienungsrechte berechtigt. Angebotsschreiben werden, nach Erstellung, nicht in den Vereinigten Staaten verbreitet oder dorthin versandt.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen erfolgen vorbehaltlich einer Anpassung, Überprüfung und Aktualisierung. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS RECHTSORDNUNGEN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER RECHTSORDNUNGEN DARSTELLEN WÜRDE

Delisting der Aktien der Rocket Internet SE von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 30. Oktober 2020

Berlin, 27. Oktober 2020 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Rocket Internet zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde. Das Delisting wird danach mit Ablauf des 30. Oktober 2020 wirksam. Danach können die Aktien der Rocket Internet nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot von Rocket Internet kann noch bis zum Ablauf der Annahmefrist am 30. Oktober 2020 von den Aktionären angenommen werden.

--- ENDE ---

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Rocket Internet gründet und entwickelt internetbasierte Geschäftsmodelle. Unternehmen werden operativ und bei der Expansion in internationale Märkte unterstützt. Darüber hinaus investiert Rocket Internet strategisch in komplementäre Internet- und Technologieunternehmen weltweit, um das Unternehmensnetzwerk auszubauen. Rocket Internet ist noch bis zum Ablauf des 30. Oktober 2020 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISINDE000A12UKK6, RKET) und Teil des SDAX Index. Rocket Internets Unternehmen sind in einer großen Anzahl von Ländern weltweit aktiv. Weitere Informationen finden Sie unter www.rocket-internet.com.

Haftungsausschluss / Wichtige Hinweise

Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Rückerwerbsangebot ("Angebot") betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige Broker außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Rocket Internet-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Rocket Internet-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS RECHTSORDNUNGEN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER RECHTSORDNUNGEN DARSTELLEN WÜRDE

Rocket Internet SE startet öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

- Aktionäre der Rocket Internet SE können ihre Aktien im Rahmen der Annahmefrist seit heute bis zum 30. Oktober 2020 andienen

- Die Bargegenleistung unter dem Delisting-Rückerwerbsangebot beträgt EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft

- Vorstand und Aufsichtsrat der Rocket Internet SE veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Delisting-Rückerwerbsangebot

Berlin, 1. Oktober 2020 - Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht das Delisting-Rückerwerbsangebot gestartet.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären den Rückerwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 18,57 je Aktie an. Das Angebot steht nicht unter dem Vorbehalt von Bedingungen.

Die Annahmefrist beginnt am 1. Oktober 2020 und läuft planmäßig am 30. Oktober 2020 um 24:00 Uhr MEZ aus. Innerhalb dieser Frist können die Aktionäre der Gesellschaft das Delisting-Rückerwerbsangebot annehmen und ihre Aktien einliefern.

Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg (Telefax: +49 (0)40 350 60 9224 oder Email: ECM-DCM-Events@berenberg.com) agiert als zentrale Abwicklungsstelle für das Delisting-Rückerwerbsangebot.

Zu diesem Angebot haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgegeben, die weitere Informationen und eine Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf das Angebot enthält.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erfolgt im Internet unter

www.rocket-internet.com/investors/share/public-delisting-self-tender-offer

und die Angebotsunterlage wird zudem von der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe (Versand) bereitgehalten. In gleicher Weise stellt Rocket Internet den Aktionären unverbindliche englischsprachige Übersetzungen von Angebotsunterlage und gemeinsamer begründeter Stellungnahme zur Verfügung.

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Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige Broker außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Rocket Internet-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Rocket Internet-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Rocket Internet SE: Außerordentliche Hauptversammlung 2020

- Hauptversammlung schafft Grundlage für öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot indem beide Beschlüsse mit einer Mehrheit von 81% gefasst wurden

- Beschlüsse über Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbenden eigenen Aktien und zur Erneuerung der Rückkaufermächtigung wurden wie vorgeschlagen gefasst

- Gestützt auf erneuerte Ermächtigung beschließt Rocket Internet die Durchführung eines weiteren Aktienrückkaufprogramms über die Börse. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden

Berlin, 24. September 2020 - Die außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6) fand heute virtuell in Berlin statt. Die Hauptversammlung fasste die Beschlüsse über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien sowie über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien, wie von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung vorgeschlagen. Damit haben die Aktionäre der Gesellschaft die Grundlage für die Durchführung des Delisting-Rückerwerbsangebots geschaffen.

Der Beschluss zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 69.447.991 zu erwerbender eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 1) wurde mit einer Mehrheit von 81,09% und der Beschluss zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur Verwendung von bis zu insgesamt 10% weiterer eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 2) wurde mit einer Mehrheit von 81,46% gefasst.

Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein weiteres Aktienrückkaufprogramm über die Börse, unter Ausnutzung der heute beschlossenen Ermächtigung, durchzuführen, das parallel zum Delisting-Rückerwerbsangebot stattfinden soll. Im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms sollen bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie von bis zu EUR 18,57 über die Börse zurückgekauft werden. Dadurch soll den Aktionären die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Aktien auch bereits vor Vollzug des Delisting-Rückerwerbsangebot an die Gesellschaft zu veräußern. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und spätestens am 15. November 2020 enden.

Weitere Informationen finden Sie hier: https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

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Rocket Internet gründet und entwickelt internetbasierte Geschäftsmodelle. Unternehmen werden operativ und bei der Expansion in internationale Märkte unterstützt. Darüber hinaus investiert Rocket Internet strategisch in komplementäre Internet- und Technologieunternehmen weltweit, um das Unternehmensnetzwerk auszubauen. Der Fokus liegt dabei primär auf vier Industriesektoren im Bereich Online- und Mobile-Einzelhandel bzw. Dienstleistungen, die einen erheblichen Anteil der Verbraucherausgaben ausmachen: Food & Groceries, Fashion, General Merchandise und Home & Living. Rocket Internets ausgewählte Unternehmen sind in einer großen Anzahl von Ländern weltweit aktiv. Rocket Internet SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A12UKK6, RKET) und Teil des SDAX Index. Weitere Informationen finden Sie unter www.rocket-internet.com.

Haftungsausschluss / Wichtige Information

Rocket Internet beherrscht keines der oben genannten ausgewählten Unternehmen. Die tatsächliche rechtliche und wirtschaftliche Beteiligung des Rocket Internet Konzerns an diesen Gesellschaften ist deutlich geringer als 100 %. Angaben zu wirtschaftlichen Beteiligungen beinhalten, wo zutreffend, auch Anteile gehalten durch Gesellschaften, über die Rocket Internet keine Kontrolle hat. Siehe dazu auch die Ausführungen zu den Konsolidierungsgrundsätzen und zum Konsolidierungskreis im Konzernabschluss der Rocket Internet SE.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Rocket Internet SE und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die Rocket Internet betreffen, oder durch andere Faktoren. Rocket Internet übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.