Commerzbank Aktiengesellschaft: Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank empfehlen Aktionären, das Umtauschangebot der UniCredit nicht anzunehmen – mehr Wert durch erfolgreiche eigenständige Strategie

• Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme
• Angebot bietet keine angemessene Prämie und spiegelt fundamentalen Wert der Commerzbank nicht wider
• Plan der UniCredit ist vage und birgt erhebliche Risiken
• UniCredit unterschätzt Ertragsverluste erheblich, überschätzt Synergien und rechnet mit unrealistischer Umsetzungsdauer
• Commerzbank Strategie „Momentum 2030“ schafft mehr Wert bei geringem Umsetzungsrisiko – Aktionäre, die investiert bleiben, partizipieren daran

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank AG haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots der UniCredit S.p.A. veröffentlicht. Nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage vom 5. Mai 2026 kommen sie zu einem eindeutigen Ergebnis: UniCredit bietet den Aktionären der Commerzbank keine angemessene Prämie und hat keinen nachvollziehbaren und belastbaren strategischen Plan für einen Zusammenschluss vorgelegt. Beide Gremien sind überzeugt, dass die eigenständige Umsetzung der „Momentum 2030“-Strategie mehr Wert schafft als das Vorhaben der UniCredit. Sie empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären der Commerzbank daher, das Angebot nicht anzunehmen.

Angebot spiegelt fundamentalen Wert und Potenzial der Commerzbank nicht angemessen wider

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung umfassend geprüft. Dabei wurden unter anderem die historische Kursentwicklung der Commerzbank-Aktie, der gesetzliche Mindestpreis, Analysten-Kursziele, marktübliche Übernahmeprämien bei öffentlichen Übernahmen, Bewertungsmultiplikatoren europäischer Banken sowie das Wertpotenzial der Commerzbank auf Basis ihres aktuellen Geschäftsplans und ihrer Strategie „Momentum 2030“ berücksichtigt.

Das Ergebnis ist eindeutig: Der rechnerische Angebotswert weist einen erheblichen Abschlag gegenüber dem langfristigen Wertschöpfungspotenzial und den aktuellen Handelskennzahlen der Commerzbank auf. Die Commerzbank-Aktie notierte nach der Ankündigung des Angebots zu jedem Schlusskurs oberhalb des Angebotswerts. Auch am 15. Mai 2026, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, lag der rechnerische Angebotswert mit 34,56 Euro unter dem Schlusskurs der Commerzbank-Aktie von 36,48 Euro. Unabhängige Analysten beziffern den Zielkurs für die Commerzbank-Aktie schon heute im Median auf rund 41,50 Euro.

Vorstand und Aufsichtsrat bewerten das unabgestimmte Angebot der UniCredit auf dieser Grundlage als finanziell nicht angemessen. Es orientiert sich lediglich an der gesetzlichen Mindestgegenleistung und ist damit ein opportunistischer Versuch, Kontrolle zu erwerben. Es reflektiert nicht den fundamentalen Wert der Commerzbank und bietet keine angemessene Prämie für die Aktionärinnen und Aktionäre der Commerzbank. Mit dem Angebot verschafft sich UniCredit die Möglichkeit, die Kontrolle über die Commerzbank zu erlangen – ohne die Commerzbank-Aktionäre dafür angemessen zu kompensieren.

„Das Übernahmeangebot der UniCredit bietet unseren Aktionären keine adäquate Prämie. Was die UniCredit als Zusammenschluss bezeichnet, erweist sich als Restrukturierungsvorschlag, der massiv in unser bewährtes und profitables Geschäftsmodell eingreifen würde“, sagte die Vorstandsvorsitzende der Commerzbank, Bettina Orlopp. „Wir haben bei der Commerzbank eine klare und erfolgreiche Strategie mit einer für unsere Aktionäre attraktiven Wachstumsperspektive. Das ist der Maßstab.“

Plan der UniCredit für die Commerzbank ist vage und birgt erhebliche Risiken

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat schätzt die UniCredit Ertragsverluste, Kostensenkungspotenzial und Restrukturierungsaufwendungen sowie die Umsetzungsdauer der von ihr geplanten Maßnahmen unzutreffend ein. Das betrifft insbesondere den von der UniCredit geplanten Personalabbau, die komplexe IT-Integration sowie Ertragsverluste aus den Überschneidungen im Firmenkundengeschäft. Die von der UniCredit erwarteten Synergieannahmen sind in Summe weder belastbar noch überzeugend und werden von der UniCredit selbst als „spekulativ“ bezeichnet. Darüber hinaus würde die geplante Reduzierung des internationalen Netzwerks der Commerzbank ihre Fähigkeit, den exportstarken Mittelstand weltweit zu begleiten, empfindlich schwächen. Der vorgesehene Rückbau bestehender Geschäftsaktivitäten hätte erhebliche negative Auswirkungen auf Kundenbeziehungen, Marktposition und Ertragsströme der Commerzbank.

Das Erreichen von Synergien und jede realistische nach vorn gerichtete Ertragsplanung erfordern nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank eine konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Die Basis für eine solche ist bei Stakeholdern durch das andauernd unabgestimmte Vorgehen der UniCredit und ihre wiederholt irreführende Kommunikation erheblich erschüttert.

„Die unausgereiften Vorstellungen der UniCredit bergen erhebliche Risiken und gefährden die auf Vertrauen und Verlässlichkeit aufgebauten Kundenbeziehungen der Commerzbank ebenso wie die Motivation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Da es sich um ein Aktientauschangebot in UniCredit-Aktien handelt, müssten die Aktionäre der Commerzbank diese Risiken als zukünftige UniCredit-Aktionäre mittragen, wenn sie das Angebot annehmen. Auch deshalb kann die Annahme des Angebots nicht empfohlen werden“, sagte der Aufsichtsratsvorsitzende Jens Weidmann.

Commerzbank-Aktionäre sollen Risiken bei unklarem Ausgang des Angebots mittragen

Der Ausgang des UniCredit-Angebots ist für die Commerzbank-Aktionäre offen und ungewiss. Es fehlt an Klarheit darüber, welche Beteiligungsschwellen am Ende tatsächlich erreicht werden, und es bleibt offen, ob die in Aussicht gestellten Synergien realisiert werden können.

Anders als bei einem Barangebot ist der tatsächliche Wert der Gegenleistung bis zum Vollzug ungewiss und hängt von der Wertentwicklung der UniCredit-Aktie ab. Den Vollzug erwartet UniCredit erst 2027 – als spätestmöglichen Zeitpunkt nennt die Angebotsunterlage den 2. Juli 2027.

Mit „Momentum 2030“ verfügt die Commerzbank über einen klar definierten Wachstumspfad und schafft mehr Wert aus eigener Kraft bei geringem Umsetzungsrisiko

Die Commerzbank befindet sich heute in der stärksten Position seit vielen Jahren. Nach einem Rekordergebnis im Jahr 2025 ist sie sehr erfolgreich ins Jahr 2026 gestartet. Mit ihrer weiterentwickelten „Momentum 2030“-Strategie setzt die Bank konsequent auf Wachstum und Transformation, mit künstlicher Intelligenz als einem wesentlichen Katalysator für steigende Profitabilität. Dadurch schafft sie eigenständig Wert für ihre Aktionärinnen und Aktionäre, bei geringem Umsetzungsrisiko. Daran muss sich jede Alternative messen lassen.

Unter „Momentum 2030“ plant die Commerzbank, ihre Erträge bis 2030 auf 16,8 Mrd. Euro und den Konzerngewinn auf 5,9 Mrd. Euro zu steigern, die Cost-Income-Ratio inklusive Pflichtbeiträge auf 43 % und ohne Pflichtbeiträge auf 41 % zu verbessern sowie eine Nettoeigenkapitalrendite von 21 % zu erreichen. Die Aktionäre der Commerzbank profitieren direkt vom Erfolg dieser Strategie: Bis 2030 beabsichtigt die Commerzbank, rund die Hälfte ihrer aktuellen Marktkapitalisierung über Dividenden und Aktienrückkäufe an ihre Aktionärinnen und Aktionäre zurückzugeben. Dabei strebt die Bank eine Ausschüttungsquote von 100 % an, bis ihre CET-1-Zielquote von 13,5 % erreicht ist. Für das Geschäftsjahr 2025 hat die Commerzbank der Hauptversammlung die Zahlung einer Rekorddividende von 1,10 Euro je Aktie vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank sind überzeugt: Die eigenständige Umsetzung der „Momentum 2030“-Strategie bietet ein deutlich höheres und nachhaltigeres Wertschöpfungspotenzial als die von UniCredit skizzierte Alternative. Aktionärinnen und Aktionäre, die investiert bleiben, behalten die unmittelbare Teilhabe an dieser Wertschöpfung.

Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank waren, sind und bleiben gesprächsbereit, sofern UniCredit bereit ist, den Aktionären der Commerzbank eine attraktive Prämie zu bieten und über einen Plan zu sprechen, der auf den Stärken des Geschäftsmodells und der Strategie der Commerzbank aufbaut. Damit handelt die Commerzbank weiterhin im besten Interesse ihrer Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden.

Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Commerzbank abrufbar.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionärinnen und Aktionären der Commerzbank wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder nicht, die Angebotsunterlage von UniCredit, die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank sowie alle weiteren im Zusammenhang mit dem Angebot veröffentlichten Unterlagen sorgfältig und vollständig zu lesen.

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Über die Commerzbank
Mit ihren beiden Geschäftssegmenten – Firmenkunden sowie Privat- und Unternehmerkunden – bietet die Commerzbank als Universalbank ein umfassendes Portfolio an Finanzdienstleistungen. Sie ist die führende Bank im Firmenkundengeschäft in Deutschland und für den deutschen Mittelstand sowie starke Partnerin von rund 24.000 Firmenkundenverbünden und begleitet mit einem Anteil von rund 30 % den deutschen Außenhandel. Mit einer Präsenz in mehr als 40 Ländern ist die Commerzbank überall dort vertreten, wo ihre Mittelstandskunden, Großunternehmen sowie institutionelle Kunden sie benötigen. Zudem begleitet die Commerzbank internationale Kunden mit einem Geschäftsbezug zu Deutschland, Österreich oder der Schweiz sowie Unternehmen aus ausgewählten Zukunftsbranchen. Mit einem angelegten Vermögen von mehr als 400 Mrd. Euro ist die Commerzbank zugleich eine der führenden Banken für Privat- und Unternehmerkunden in Deutschland. Unter der Marke Commerzbank bietet sie mit ihrem Omnikanalansatz ein umfangreiches Leistungs- und Serviceangebot: online und mobil, telefonisch und per Video im Beratungscenter sowie persönlich an ihren rund 400 Standorten bundesweit. Unter der Marke comdirect bietet sie als digitale Hauptbank rund um die Uhr alle Kernleistungen und als Leistungsbroker Lösungen für das Sparen, Anlegen und Handeln mit Wertpapieren. Die polnische Tochtergesellschaft mBank S.A. ist eine innovative Digitalbank und betreut rund 6 Millionen Privat- und Firmenkunden überwiegend in Polen sowie in der Tschechischen Republik und der Slowakei.

Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um Aussagen, die keine Tatsachen der Vergangenheit beschreiben. Solche Aussagen in dieser Mitteilung betreffen unter anderem die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine Wertsteigerung der Commerzbank sowie die erwarteten zukünftigen finanziellen Ergebnisse, Restrukturierungsaufwendungen und sonstige Finanzentwicklungen und -angaben. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf aktuellen Planungen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands. Sie sind von einer Reihe von Annahmen abhängig und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von jenen abweichen, die durch diese in die Zukunft gerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Solche Faktoren sind unter anderem die Verfassung der Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und in anderen Regionen, in denen die Commerzbank einen erheblichen Teil ihrer Erträge erzielt und einen erheblichen Teil ihrer Vermögenswerte hält, die Preisentwicklung von Vermögenswerten und Entwicklung von Marktvolatilitäten, insbesondere aufgrund der andauernden europäischen Schuldenkrise, der mögliche Ausfall von Kreditnehmern oder Kontrahenten von Handelsgeschäften, die Umsetzung ihrer strategischen Initiativen zur Verbesserung des Geschäftsmodells, die Verlässlichkeit ihrer Grundsätze, Verfahren und Methoden zum Risikomanagement, Risiken aufgrund regulatorischer Änderungen sowie andere Risiken. In die Zukunft gerichtete Aussagen gelten deshalb nur an dem Tag, an dem sie gemacht werden. Die Commerzbank ist nicht verpflichtet, die in dieser Mitteilung enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen auf den neuesten Stand zu bringen oder abzuändern, um Ereignisse oder Umstände zu reflektieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung eintreten.