elumeo SE: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2026 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

elumeo SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 11. August 2026, um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH,
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein.

TAGESORDNUNG

Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9 bis 12

Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 9 bis 12 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026, bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 9 bis 12 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026)

Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Von dem Genehmigten Kapital 2021 wurde teilweise Gebrauch gemacht; es besteht derzeit noch in Höhe von EUR 1.572.580. Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlägt der Verwaltungsrat deshalb die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 in Höhe von EUR 2.963.710 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt.

Das Genehmigte Kapital 2026 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das Genehmigte Kapital 2026 ausgenutzt, will die elumeo SE ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 9 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.

Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach Auffassung des Verwaltungsrats liegt es im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden.

Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der elumeo SE die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Verwaltungsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)

Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5% unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 sieht für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss eine gesetzliche Obergrenze von 20% des Grundkapitals vor. Der Beschlussvorschlag schöpft diese gesetzliche Obergrenze aus. Dies eröffnet dem Verwaltungsrat die notwendige Flexibilität, um kurzfristige Marktchancen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis wirksam nutzen zu können. Die Interessen der Aktionäre bleiben durch die gesetzlichen Schutzmechanismen gewahrt: Der Ausgabebetrag darf den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten, so dass die Aktionäre ihre Beteiligungsquote durch Nachkauf über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen aufrechterhalten können. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag eine umfassende Anrechnungsklausel vor: Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 11. August 2026, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre die vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Verwaltungsrat von den erteilten Ermächtigungen zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20% des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20%-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss für Aktienoptionsprogramme

Schließlich ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen zur Bedienung von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gewährt wurden oder werden. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, alternativ zur Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Teilnehmer von Aktienoptionsprogrammen zu schaffen. Sofern der Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen obliegt allein dem Verwaltungsrat.

Keine aktuellen Pläne zur Ausnutzung

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021/I, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I; Satzungsänderung)

Die auf der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 erteilte Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die „Schuldverschreibungen“) ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht: Die Gesellschaft hat im Jahr 2023 eine Wandelschuldverschreibung 2023/2028 (WKN A3826G, ISIN DE000A3826G9) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 400.000, einem Zinssatz von 3,8 % p.a. und einer Endfälligkeit am 20. Dezember 2028 begeben. Der derzeitige Wandlungspreis beträgt EUR 4,50 je Aktie. Nach den Anleihebedingungen erfolgt eine automatische Wandlung in Aktien der elumeo SE, wenn der Börsenkurs der Aktie im November 2028 an mindestens 16 Handelstagen über dem Wandlungspreis von EUR 4,50 liegt; andernfalls wird die Wandelschuldverschreibung 2023/2028 bei Endfälligkeit in bar zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibung 2023/2028 bleibt von der nachstehend vorgeschlagenen Teilaufhebung der Ermächtigung unberührt.

Unter Tagesordnungspunkt 10 soll daher die bestehende Ermächtigung vom 25. Juni 2021 insoweit vorsorglich aufgehoben werden, als sie über die bereits begebene Wandelschuldverschreibung 2023/2028 hinaus noch nicht ausgenutzt wurde, und es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital 2021/I von derzeit EUR 1.600.000 auf EUR 400.000 herabgesetzt und auf die Bedienung der Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung 2023/2028 beschränkt werden. Der rechnerische Aktienbedarf zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung 2023/2028 beträgt bei einem Gesamtnennbetrag von EUR 400.000 und einem aktuellen Wandlungspreis von EUR 4,50 je Aktie 88.889 Aktien. Das Bedingte Kapital 2021/I soll dennoch konservativ in Höhe von EUR 400.000 (entsprechend bis zu 400.000 Aktien) fortbestehen, um mögliche künftige Anpassungen des Wandlungspreises nach Maßgabe der Anleihebedingungen bis zu einem rechnerischen Wandlungspreis von EUR 1,00 je Aktie abzudecken. Der Betrag von EUR 400.000 ist somit ein vorsorglicher Pufferbetrag und stellt nicht den rechnerischen Aktienbedarf auf Basis des aktuellen Wandlungspreises dar. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die auf Grundlage der neuen Ermächtigung begeben werden, soll ein neues Bedingtes Kapital 2026/I geschaffen werden.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Bezugsrecht und vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen bar zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Verwaltungsrat den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 sieht hierfür eine gesetzliche Obergrenze von 20% des Grundkapitals vor. Der Beschlussvorschlag schöpft diese gesetzliche Obergrenze aus und beschränkt die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dies eröffnet dem Verwaltungsrat die notwendige Flexibilität, um kurzfristige Marktchancen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis wirksam nutzen zu können. Die bezugsrechtsfreie Ausgabe ist darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich u.a. dadurch erzielen, dass der Verwaltungsrat ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Verwaltungsrat sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen und Spitzenbeträgen

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, wird auf die Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Bedingtes Kapital

Das Bedingte Kapital 2026/I wird benötigt, um die mit den auf Grundlage der neuen Ermächtigung begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten mit Aktien der elumeo SE zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Das herabgesetzte Bedingte Kapital 2021/I dient weiterhin ausschließlich der Bedienung der Wandlungsrechte aus der bestehenden Wandelschuldverschreibung 2023/2028.

Der vorgesehene Ermächtigungsbeschluss sieht vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie, vorbehaltlich einer zulässigen Anpassung aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen oder in den ausdrücklich geregelten Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. eines Andienungsrechts, mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des jeweils maßgeblichen Referenzzeitraums betragen muss.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist insoweit der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibungen maßgeblich. Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, während der Börsenhandelstage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der „Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils definiert als das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Dadurch wird sichergestellt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Wandlungs- oder Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie steht und die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft, die auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sinngemäß anzuwenden ist, kann der Verwaltungsrat einer SE von der Hauptversammlung ermächtigt werden, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Verwaltungsrat, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Verwaltungsrat den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80% des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen vor.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015 und Aktienoptionsprogramm 2021); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2026); teilweise Aufhebung bzw. Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015/II und des Bedingten Kapitals 2021/II; Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/II; Satzungsänderung)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2015). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Das korrespondierende Bedingte Kapital 2015/II (§ 6 Abs. 2 der Satzung) beträgt derzeit EUR 350.000.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2021 hat den Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 24. Juni 2026 Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2021). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Das korrespondierende Bedingte Kapital 2021/II (§ 6 Abs. 3 der Satzung) beträgt derzeit EUR 200.000. Das Aktienoptionsprogramm 2021 ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen.

Die bestehenden Ermächtigungen sollen vorsorglich aufgehoben werden, soweit von ihnen kein Gebrauch gemacht wurde; bereits auf ihrer Grundlage gewährte Optionsrechte bleiben unberührt. Zugleich sollen das Bedingte Kapital 2015/II und das Bedingte Kapital 2021/II auf die zur Bedienung noch ausstehender Optionsrechte jeweils erforderlichen Beträge herabgesetzt werden. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2026 mit einer Laufzeit bis zum 10. August 2031 geschaffen werden („Aktienoptionsprogramm 2026“).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Die Schaffung eines neuen Aktienoptionsprogramms ist nach Ansicht des Verwaltungsrats dringend notwendig, damit die Gesellschaft auch künftig Aktienoptionen nutzen kann, um die von ihr benötigten qualifizierten geschäftsführenden Direktoren sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen anzuwerben und zu halten. Die Gewährung von Aktienoptionen schafft zudem einen besonderen Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten, den Unternehmenswert der Gesellschaft mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Auf Basis seiner aktuellen Bewertung, insbesondere im Hinblick auf die geringe Zahl der Mitarbeiter auf Ebene der Gesellschaft, und der Erfahrungen im Rahmen der vorangegangenen Aktienoptionsprogramme geht der Verwaltungsrat davon aus, dass eine Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erforderlich ist.

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die insgesamt durch das Aktienoptionsprogramm 2026 auszugebenden Optionen verteilen sich nach dem Vorschlag des Verwaltungsrats auf folgende bezugsberechtigte Gruppen:

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

„Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag. Optionsrechte können in mehreren Tranchen – soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt – bis zum 10. August 2031, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte in Übereinstimmung mit Art. 5 SE-VO i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert werden, ist eine Ausübung unzulässig. Zudem ist eine Ausübung der Optionsrechte nicht zulässig innerhalb des Zeitraums vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Um die Bedienung der Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich. Das bestehende Bedingte Kapital 2021/II soll teilweise aufgehoben werden. Im Umfang der Aufhebung wird es zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter und noch nicht verfallener Optionsrechte nicht mehr benötigt. Gleichzeitig soll ein Bedingtes Kapital 2026/II in Höhe von EUR 200.000, eingeteilt in 200.000 Aktien, geschaffen werden.

Nach Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von EUR 400.000, reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II in Höhe von EUR 157.000, reduziertes Bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von EUR 155.000, Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von EUR 2.563.710 und Bedingtes Kapital 2026/II in Höhe von EUR 200.000) insgesamt EUR 3.475.710 und damit ca. 58,64 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Davon entfallen auf die gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG beschlossenen bedingten Kapitalia zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (reduziertes Bedingtes Kapital 2021/I und Bedingtes Kapital 2026/I) insgesamt EUR 2.963.710 (ca. 50,00 %) und auf die gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitalia zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II, reduziertes Bedingtes Kapital 2021/II und Bedingtes Kapital 2026/II) insgesamt EUR 512.000 (ca. 8,64 %). Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (60 % Gesamtgrenze, entsprechend EUR 3.556.452; 50 % für bedingte Kapitalia zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen; 20 % für bedingte Kapitalia zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung; vgl. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 und Nr. 2 AktG) werden damit eingehalten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm 2026 aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die elumeo SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 12 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft verfügt derzeit über eine von der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Diese Ermächtigung ist am 24. Juni 2026 ausgelaufen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und hält derzeit keine eigenen Aktien.

Durch die unter Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Erteilung einer neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft – wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist – auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 10. August 2031) erteilt werden, um dem Verwaltungsrat ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

Erwerbsmodalitäten

Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft in dem gesetzlich zulässigen Rahmen sowohl über die Börse als auch mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ermöglicht werden.

Beim Erwerb über die Börse ist maßgeblicher Referenzkurs der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft. Der Erwerbspreis darf diesen Kurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Damit wird eine hinreichende Orientierung am aktuellen Börsenpreis sichergestellt.

Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist maßgeblicher Referenzkurs ausschließlich der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie dürfen diesen Schlusskurs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden; in diesem Fall ist auf den Schlusskurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abzustellen.

Diese Ausgestaltung trägt dem Interesse der Gesellschaft an flexiblen Rückerwerbsmöglichkeiten Rechnung und wahrt zugleich die Interessen der Aktionäre durch eine börsenkursnahe Preisbildung.

In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und – im Falle der Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Verwaltungsrat beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 angedienter Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Verwendung der eigenen Aktien

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.

Spitzenbeträge

Zunächst soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Verwaltungsrat wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Veräußerung in anderer Weise als über die Börse (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss)

Der Beschlussvorschlag sieht weiter vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 sieht hierfür eine gesetzliche Obergrenze von 20% des Grundkapitals vor. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft; der Beschlussvorschlag schöpft damit die gesetzliche Obergrenze des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 aus. Dies eröffnet dem Verwaltungsrat die notwendige Flexibilität, um kurzfristige Marktchancen wirksam nutzen zu können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20% des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von elumeo Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen

Der Verwaltungsrat soll weiterhin ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von elumeo Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht.

Bedienung von Aktienoptionen und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen

Weiter sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der elumeo SE an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten und zu übertragen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft eine alternative Möglichkeit verschaffen, ausgegebene Aktienoptionen auch aus einem Bestand eigener Aktien zu bedienen. Die Vorteile einer Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen wurden bereits in dem Bericht zum Tagesordnungspunkt 9 ausführlich dargestellt. Auf diese Ausführungen wird insoweit verwiesen.

Übertragung an Geschäftspartner

Außerdem vorgesehen ist eine Ermächtigung zum Angebot und zur Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft an Dritte, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Ebenso wie Mitarbeiter können Geschäftspartner einen wichtigen Beitrag zum Geschäftserfolg der Gesellschaft leisten. Stabile, verlässliche und vertrauensvolle Geschäftsbeziehungen sind gerade in globalisierten Märkten von besonderem Wert. Um diese Geschäftspartner auch zukünftig an die Gesellschaft zu binden und ihr Interesse am Geschäftserfolg der Gesellschaft zu stärken, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, diese Geschäftspartner unmittelbar am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilhaben zu lassen. Diese Bindung soll durch die Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft erleichtert werden.

Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien einzusetzen.

Einziehung

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Berichterstattung

Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Verwaltungsrat in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATS

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.927.420 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.927.420. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist Montag, der 20. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag„).

Der vorstehende Nachweisstichtag entspricht der gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes vom 11. Dezember 2023. Die entsprechende Anpassung der Satzung (§ 19 Abs. 2) wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum Dienstag, den 04. August 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: + 49 (0) 2202 23569-11
E-Mail: elumeo2026@aaa-hv.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG^* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

^* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 126b BGB).

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:

elumeo SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: + 49 (0) 2202 23569-11
E-Mail: elumeo2026@aaa-hv.de

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der elumeo SE vertreten bzw. anwesend sein wird.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

STIMMABGABE DURCH EINEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen, durch die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Kerstin Müller, Berlin, und Tobias Funk-Isberner, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 10. August 2026, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax: + 49 (0) 2202 23569-11
E-Mail: elumeo2026@aaa-hv.de

Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 296.371 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Samstag, den 11. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

elumeo SE
– Der Verwaltungsrat –
z.Hd. Frau Kerstin Müller
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, den 27. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
– Investor Relations –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: ir@elumeo.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Gemäß § 20 Absatz 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter gemäß § 20 Absatz 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich:

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung erfolgt, um den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und den aktienrechtlichen Erfordernissen zu genügen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Bevollmächtigten ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse ir@elumeo.com geltend machen. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.