FRIWO AG: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2026 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,

zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 – EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2025

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf sind im Internet unter https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß §§ 120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in seiner aktuellen Fassung muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft zwingend über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss fassen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung, für die von den Mitgliedern des Vorstands der FRIWO AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die Hauptversammlung muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, hierüber beschließen. Der Aufsichtsrat hält das im Jahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für adäquat und legt es deshalb – mit einer Änderung bei der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung – in seiner damaligen Fassung der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 6)

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Hersteller und Anbieter von Stromversorgungs- und Ladelösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung – ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen – etwa wie folgt zusammen:

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Methoden zur Feststellung der Zielerreichung

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden:

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives – dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive wird entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Der Long-Term-Incentive wird bei entsprechender Unternehmenswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr, so kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet.

Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Dominik Wöffen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027.

Der Vertrag mit Frau Ina Klassen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge individuelle Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vorstandsmitglied auszugleichen.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der FRIWO AG notwendig ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Änderungen der Wirtschaftssituation zählen, aufgrund derer die ursprünglich festgelegten Kriterien nicht erreicht werden können, und somit eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung der Unternehmensstrategie eine Anpassung des Vergütungssystems erfordern.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung wiederherzustellen, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren und/oder vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Die Vergütung muss in jedem Fall weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Über eine vorübergehende Abweichung muss der Aufsichtsrat Beschluss fassen, welcher die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung (Festvergütung) und entsprechende Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welche in § 18 der Satzung geregelt ist, hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft 2025 Beschluss gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch übereingekommen, dass die Aufsichtsratsvergütung angepasst werden sollte, um eine marktgerechte und dem Verantwortungsniveau entsprechende Vergütung sicherzustellen. Die letzte Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Jahr 2006.

Die derzeitige Fassung der Satzung der FRIWO AG ist im Internet unter https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ zugänglich. Im Vergleich zum bisherigen System und der bisherigen Regelung in § 18 der Satzung soll ausschließlich die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit EUR 10.000 auf EUR 15.000 erhöht werden. Im Übrigen soll das Vergütungssystem nicht geändert werden.

Zur Umsetzung der angepassten Festvergütung soll § 18 Abs. 1 Satz 3 der Satzung und die Beschreibung des Vergütungssystems geändert werden. Die geänderte Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist unter https://www.friwo.com/de/about/investor/relations/ (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 7) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die neue Satzungsregelung zur Vergütung soll für die Zeit ab dem 1. Januar 2026 gelten, so dass die für das laufende Geschäftsjahr zu gewährende feste Vergütung einheitlich nach Maßgabe der neuen Satzungsregelungen zu ermitteln und auszuzahlen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Nach dem bevorstehenden Auslaufen der durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 erteilten Ermächtigung am 5. Mai 2026 soll bei der Gesellschaft auch künftig eine Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zur Verfügung stehen. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 8), welcher im Internet unter https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail unter nachstehend genannter Adresse

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten (22.) Tages vor der Hauptversammlung – sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ – beziehen, d.h. auf

und muss der Gesellschaft bis spätestens

unter einer der oben genannten Adressen zugehen.

Die Anmeldung hat ebenfalls bis Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben genannten Adressen zu erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen zudem die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind. Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Information zu Intermediären

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Anmeldungen gemäß §67c AktG über einen Intermediär müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag, das heißt bis Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen gemäß §67c AktG über einen Intermediär sind danach noch möglich und müssen bis Dienstag, den 09. Juni 2026, 18.00 (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 22.241.689,60 Euro und ist eingeteilt in 8.554.496 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.554.496 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung und sonstiger hauptversammlungsbezogener Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf, ihre Änderung und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich mindestens der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf, ihre Änderung und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Brief bis Dienstag, den 9. Juni 2026, (Tag des Posteingangs) an nachstehend genannte postalisch Adresse, oder per E-Mail bis Dienstag, den 9. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), an nachstehend genannte E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden:

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80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss -, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden.

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

bis Dienstag, den 9. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten an der Hauptversammlung selbst teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme als Widerruf der dem Dritten erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c AktG über Intermediäre erteilt werden.

Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.

Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, deren Änderung und Widerruf per Brief muss bis Dienstag, den 9. Juni 2026, (Tag des Posteingangs) unter der nachstehend genannten postalischen Adresse, und die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, deren Änderung und Widerruf per E-Mail muss bis Dienstag, den 9. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

bis Dienstag, den 9. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht. In diesem Fall wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 bis 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 und 6 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 10. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind – wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht – ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Sabrina Kiese
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
E-Mail: ir@friwo.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite

unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG (Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der FRIWO AG und des Konzerns, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB), sowie

können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter „Hauptversammlung“, also

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten der Aktionäre (Vornamen, Namen, Anschrift, ggfs. E-Mail-Adresse, Angaben zu den Aktien (Anzahl und Besitzart der Aktien), Bevollmächtigungen/Weisungen und Nummer der Eintrittskarte) sowie die Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Bevollmächtigt ein Aktionär eine andere Person zur Ausübung seiner versammlungsbezogenen Rechte, verarbeitet die Gesellschaft den Vornamen, Namen, die Anschrift und ggf. die E-Mail-Adresse der bevollmächtigten Person, um die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen.

Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der FRIWO AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Speicherdauer der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beträgt regelmäßig bis zu drei Jahren. Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Einreichung von Fragen, Nachfragen oder Stellungnahmen erhoben werden, werden regelmäßig für die Dauer eines Jahres gespeichert. Anschließend werden die personenbezogenen Daten in der Regel gelöscht. Darüber hinausgehend werden die personenbezogenen Daten gespeichert, sofern gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten hierzu verpflichten. Diesbezügliche Pflichten ergeben sich unter anderem aus dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Im Einzelfall kann die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an einer längeren Speicherung haben, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO:

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Unbeschadet eines anderweitigen Rechtsbehelfs steht jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter zudem das Recht auf Beschwerde nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu.

Für die FRIWO AG zuständige Aufsichtsbehörde:

Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44 40102 Düsseldorf

T: +49 211 38424 – 0
F: +49 211 38424 – 999
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de