Medios AG: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2026 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Medios AG
Berlin
ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: MEDI260610GM

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2026
Am
Mittwoch, den 10. Juni 2026, 10:00 Uhr MESZ,
findet in den Räumlichkeiten der
GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin,
die
ordentliche Hauptversammlung der Medios AG
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen^* und Aktionäre herzlich ein.

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

ÜBERBLICK ÜBER DIE TAGESORDNUNG

I. TAGESORDNUNG

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

eingesehen werden und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 111.430.890,46 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen zu lassen.

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) ist die Medios AG verpflichtet, den Abschlussprüfer regelmäßig – spätestens alle zehn Jahre – zu wechseln. Aufgrund dieser Vorgaben beabsichtigt die Medios AG, für das Geschäftsjahr 2026 einen neuen Abschlussprüfer zu wählen.

Zu diesem Zwecke hat der Prüfungsausschuss den nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgesehenen Auswahlprozess durchgeführt und dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

zugänglich („Vergütungsbericht 2025“) und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Der Vergütungsbericht 2025 wird auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

zugänglichen Vergütungsbericht 2025 der Medios AG zu billigen.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der Medios AG hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2025 hat das Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 91,13 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2025 einer Überprüfung unterzogen und unter Berücksichtigung der langfristigen strategischen Zielsetzung der Medios AG, den regulatorischen Anforderungen sowie Investorenerwartungen weiterentwickelt. Ziel der Überarbeitung war es, ein modernes, transparentes und ausgewogenes System zu schaffen, das die kurz- und langfristige Unternehmensentwicklung gleichermaßen fördert, die Interessen von Vorstand, Aktionären und weiteren Stakeholdern in Einklang bringt und die langfristige Wertschaffung der Medios AG unterstützt.

Der Aufsichtsrat der Medios AG hat – gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses – im Rahmen einer Prüfung gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem zeichnet sich durch eine klare Struktur und eine stärkere Leistungsorientierung aus. Der – im Wesentlichen unveränderte – Short-Term-Incentive („STI“) honoriert die operative Leistung des Vorstands auf Basis zentraler Kennzahlen wie Umsatzwachstum, EBITDApre-Wachstum, EBITDApre-Marge und operativer Cashflow. Diese Zielgrößen spiegeln die wesentlichen Treiber des wirtschaftlichen Erfolgs der Medios AG wider und sollen den Fokus des Vorstands auf nachhaltiges, qualitatives Wachstum lenken. Im Vergleich zum bisherigen STI wurde der mögliche Grad der Gesamt-Zielerreichung von 100 % auf 150 % angehoben. Mit der Erhöhung der maximalen Zielerreichung auf 150 % wird ein klarer Leistungsanreiz gesetzt, um herausragende Ergebnisse und eine überdurchschnittliche Zielerreichung im Einklang mit der Unternehmensstrategie zu fördern.

Ergänzend dazu wurde das Long-Term-Incentive-Programm („LTI“) als zentrales Element einer nachhaltigen Vergütungskultur neu ausgestaltet. Das LTI in Form eines vierjährigen Performance Share Plans verknüpft die langfristige variable Vergütung unmittelbar mit der Wertentwicklung der Gesellschaft.

Das bisherige langfristige Vergütungssystem basierte auf der Gewährung von echten Aktienoptionen. Vorstandsmitglieder erhielten das Recht, nach Ablauf einer Wartefrist Aktien der Medios AG zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben, sofern ein vom Aufsichtsrat definiertes Erfolgsziel (eine bestimmte Kurssteigerung) erreicht wurde. Der wirtschaftliche Vorteil für den Vorstand entstand erst bei einem tatsächlichen Kursanstieg über den Ausübungspreis. Das neue System basiert nicht mehr auf klassischen Aktienoptionen, sondern auf virtuellen Performance Shares. Diese stellen keine echten Bezugsrechte, sondern wertabhängige Anspruchseinheiten dar, deren Zahl und Wert sich nach dem Grad der Zielerreichung und der Kursentwicklung über eine vierjährige Performance-Periode richtet.

Der LTI in Form eines vierjährigen Performance Share Plans verknüpft die langfristige variable Vergütung unmittelbar mit der Wertentwicklung der Gesellschaft. Durch die Zuteilung virtueller Aktien („Performance Shares“) und die Ausrichtung auf mehrjährige Performanceziele wird der Interessengleichlauf zwischen Vorstand und Aktionären befördert.

Der LTI basiert neben der absoluten Kursentwicklung der Medios-Aktie auch auf der relativen Entwicklung der Medios-Aktie. Als Leistungskennzahlen sind zum einen der relative Total Shareholder Return („TSR“) und Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, kurz „ESG“) verankert. Durch die Kombination dieser Leistungskennzahlen setzt der LTI Anreize für eine langfristige Wertschaffung der Gesellschaft. Mit Hilfe des TSR wird die Entwicklung der Medios-Aktie am Kapitalmarkt in der vierjährigen Performanceperiode im Vergleich zu Wettbewerbern gemessen.

Ein weiterer Bestandteil des neuen Systems sind die erstmals eingeführten Share Ownership Guidelines („SOG“). Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder, Aktien der Gesellschaft im Umfang von 50 % ihres jeweiligen Jahresbruttofixgehalts zu erwerben und während der gesamten Dauer ihrer Bestellung zu halten. Diese Regelung fördert die Identifikation des Vorstands mit dem Unternehmen und stärkt das Verantwortungsbewusstsein gegenüber den Aktionären.

Darüber hinaus wurde die Möglichkeit geschaffen, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Ausgleichsvergütung zu gewähren, um den eventuellen Verlust von Vergütungsansprüchen aus früheren Beschäftigungsverhältnissen zu kompensieren. Diese Regelung stellt sicher, dass die Medios AG auch im Wettbewerb um erfahrene und hochqualifizierte Führungskräfte attraktiv bleibt. Die Ausgleichsvergütung dient nicht der zusätzlichen Incentivierung, sondern gleicht erdiente, aber noch nicht realisierte Ansprüche aus früheren Positionen aus und schafft damit faire und vergleichbare Startbedingungen. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall über Art und Höhe einer solchen Zahlung und stellt sicher, dass sie ausschließlich im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und marktüblichen Praxis erfolgt.

Das neue Vergütungssystem soll ab dem 1. Januar 2026 anwendbar sein.

Der vollständige Wortlaut des angepassten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG steht seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

zur Verfügung („Vorstandsvergütungssystem 2026“).

Das Vorstandsvergütungssystem 2026 wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein und zusätzlich während der Hauptversammlung vor Ort zur Einsicht ausliegen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das auf der Website

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

abrufbare angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Medios AG (Vorstandsvergütungssystem 2026) wird gebilligt.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2022 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann auf der Website der Medios AG unter

https://investors.medios.group/corporate-governance/aufsichtsrat
 

abgerufen werden.

Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder der Ausschüsse und den Vorsitzenden sowie deren Arbeitsbelastung sind in den vergangenen Jahren weiter gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung mit Wirkung für das gesamte laufende Geschäftsjahr 2026 sowie die Folgejahre angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“).

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden.

Demgemäß ist im Zuge der Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats beabsichtigt, das zu diesem Tagesordnungspunkt 8 vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Vergütung des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2026 zu beschließen.

Der vollständige Wortlaut des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG steht seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

zur Verfügung („Vergütungssystem Aufsichtsrat 2026“).

Das Vergütungssystem Aufsichtsrat 2026 wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein und zusätzlich während der Hauptversammlung vor Ort zur Einsicht ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat der Medios AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2026 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Yann Samson und Joachim Messner. Es bedarf daher der Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG werden durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung (Einzelwahl) über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Dr. Anke Nestler sowie Florian Herger.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer (Wieder-)Wahl anzunehmen.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022

Dr. Yann Samson, ausgeübter Beruf: Unternehmer, Mitglied des Vorstands der financial.com AG, wohnhaft in München

Herr Samson ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Herr Dr. Samson ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Samson einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Samson im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Samson ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Kurzvita Dr. Yann Samson

Dr. Yann Samson hat Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München studiert und dort auch promoviert. Seine Karriere begann er im Jahre 1999 als Rechtsanwalt bei Samson & Partner mbB, München.

In den darauffolgenden Jahren wurde er Mitglied des Vorstands der financial.com AG, München, (seit 2000, bis heute) und Mitglied des Verwaltungsrats der Derivative Partners Holding AG, Zürich, Schweiz (2004 – 2015). Danach folgten Positionen in der Geschäftsführung bei der Atacama Capital GmbH, München, (2004 – 2015) sowie bei der Lacuna Vermögen GmbH, München (2015 – 2020). Des Weiteren war Dr. Samson von 2004 bis 2006 Mitglied des Aufsichtsrats der Equity First AG, München.

Seit 2015 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Medios AG. Als erfahrener Rechtsanwalt und Mitglied der Geschäftsführung verschiedener Unternehmen besitzt Dr. Samson jahrelange Expertise in Rechtsfragen sowie in der Unternehmensführung.

Joachim Messner, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Fachanwalt für Medizinrecht, wohnhaft in Eltville

Herr Messner ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Messner ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Messner einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Messner im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Messner ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Kurzvita Joachim Messner

Joachim Messner hat Rechtswissenschaften an der Universität Konstanz sowie der Universität Freiburg im Breisgau studiert. 1991 erhielt er seine Zulassung als Rechtsanwalt und 2008 seine Zulassung als Fachanwalt für Medizinrecht.

In den Jahren 2002 bis 2015 gründete er mehrere Unternehmen (u. a. Insumed GmbH, GiG GmbH, BIA Systems GmbH und thesportgroup GmbH).

Heute ist er zugelassener Rechtsanwalt und Fachanwalt für Medizinrecht, Inhaber der Anwaltskanzlei Messner Rechtsanwälte, Mainz. Von 2016 bis 2024 war er stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Medios AG, seit 2024 ist er einfaches Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG. Joachim Messner verfügt über jahrelange Expertise in Rechtsfragen im Medizin- und Apothekenrecht sowie in der Unternehmensgründung und -beratung im Gesundheitsmarkt.

Ein Kurzlebenslauf der Kandidaten ist zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/corporate-governance/aufsichtsrat
 

einsehbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der beiden zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 beschrieben. Diese steht im Internet unter

https://investors.medios.group/corporate-governance/berichte-und-erklaerungen
 

zur Verfügung.

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erteilte Ermächtigung ist wegen der zwischenzeitlich erfolgten Ausnutzung im Rahmen des im Geschäftsjahr 2025 durchgeführten Aktienrückkaufs und anschließenden Verwendung eigener Aktien nur noch begrenzt ausnutzbar.

Eine Erneuerung der Ermächtigung soll wieder die Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien schaffen.

Der Hauptversammlung soll daher erneut vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, die den Vorstand u.a. dazu ermächtigt, eigene Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 12 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass dies nicht auch die Ermächtigung zur Verwendung von erworbenen eigenen Aktien betrifft; diese bleibt weiterhin bestehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 9. Juni 2031.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) über Multilaterale Handelssysteme erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) cc) (1), (2) und (3) sowie lit. b) dd) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

Die Ermächtigungen unter lit. b) cc) und dd) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b) cc) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. August 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 15 einen Beschluss über die Änderung von § 15 der Satzung zur Verlängerung einer Ermächtigung über virtuelle Hauptversammlungen gefasst. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum 31. August 2027.

Um der Gesellschaft auch in den sich daran anschließenden beiden Hauptversammlungssaisons größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Art der Durchführung auch als virtuelle Hauptversammlung zu bieten, soll die bestehende Ermächtigung des Vorstands erneut so verlängert werden, dass auch die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung im Jahr 2028 und Jahr 2029 möglich wäre.

Durch die nur zweijährige Verlängerung der Ermächtigung können Aktionäre dann wieder zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens von fünf Jahren über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Vorteile für Aktionäre bestehen gegenüber einer Präsenzveranstaltung insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 4 der Satzung der Medios AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und wird während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

In § 4 Abs. 9 der Satzung wurde das Bedingte Kapital 2022/II zur Bedienung von Optionsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2022 geschaffen. Im Text der Satzung findet sich ein fehlerhafter Verweis auf den Tagesordnungspunkt des zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung über den Aktienoptionsplan 2022. Statt „Tagesordnungspunkt 7“ muss es richtig heißen „Tagesordnungspunkt 8“. Es ist daher beabsichtigt, dies im Rahmen einer redaktionellen Anpassung zu korrigieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

II. ANHÄNGE UND BERICHTE ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts zum Beschluss vorgeschlagen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Für die Gesellschaft kann es außerdem von Vorteil sein, eigene Aktien nicht nur über die Börse, sondern auch über Multilaterale Handelssysteme („MTF“) zu erwerben. MTF sind in § 2 Abs. 6 Börsengesetz definiert. Durch die zusätzliche Nutzung des Rückkaufs über MTF kann die Gesellschaft sich Zugang zu einem größeren Handelsvolumen verschaffen. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb über MTF gelten dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse; auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Medios Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, oder deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen sowie Performance Shares, Phantom Stocks und Restricted Stock Units, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden (insbesondere auch in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), zuzuteilen.

Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Personen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die „Mitarbeiter“) verwendet werden dürfen.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft neben den bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogrammen künftig weitere Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Für im Rahmen solcher aktienbasierter Programme könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.

Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Medios Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung möglicherweise gewährt werden. Bei einer Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z. B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt oder schließen wird. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

Der vorangegangene Bericht ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

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abrufbar.

Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und zur Einsicht ausliegen.

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 25.505.723,00 und ist in 25.505.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 25.505.723. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung direkt oder indirekt 986.362 eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.

IV. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2026, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, „Record Date“), d. h. auf Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr, zu beziehen.

Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2026 (24:00 Uhr) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der EU-Durchführungsverordnung (EU-DVO) als Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO 20022 aufgebaut sind, z.B. als ISO20022-XML-Datei, grundsätzlich auch über Intermediäre an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten spätestens bis Mittwoch, den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

2. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.

In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 9. Juni 2026, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis.

Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Alternativ können die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das passwortgeschützte Eventportal der Gesellschaft, welches unter der Internetadresse

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zugänglich ist, erteilt werden.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Eventportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist nur mit den auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 9. Juni 2026, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln oder im Eventportal auszuführen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Das Recht zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am 10. Juni 2026 bleibt davon unberührt.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Bevollmächtigte Dritte sowie bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

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Die Abgabe der elektronischen Briefwahl-Stimme hat bis spätestens 9. Juni 2026, 24:00 Uhr, zu erfolgen.

Elektronisch abgegebene Stimmen können bis spätestens 9. Juni 2026, 24:00 Uhr, elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Eventportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

3. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 10. Mai 2026, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) per E-Mail an: hv@medios.group

eingehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. Mai 2026, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 26. Mai 2026, 24:00 Uhr, eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

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zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.medios.group/events-veranstaltungen/hauptversammlung
 

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

V. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären und Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Medios verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter

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