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Mutares SE & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mutares SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2026 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.05.2026 / 15:00 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Mutares SE & Co. KGaA
München
WKN: A2NB65
ISIN: DE000A2NB650
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am
Freitag, dem 3. Juli 2026, 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ),
im
Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw Conference Center),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE & Co. KGaA (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein.
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Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
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INHALTSÜBERSICHT
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2025
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2025
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
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| 9. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung der Ausgabe von elektronischen Aktien
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 29 der Satzung der Gesellschaft zur Aufnahme einer Gerichtsstandsklausel
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| II |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2025
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich sein und näher erläutert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 332.805.563,53 ausweist, festzustellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 332.805.563,53 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.617.907 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 51.235.814,00.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
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EUR |
| Verteilung an die Aktionäre |
51.235.814,00 |
| Gewinnvortrag |
281.569.749,53 |
| Bilanzgewinn |
332.805.563,53 |
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 8. Juli 2026 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
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| b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 sowie sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
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| c) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2027, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2027 erstellt werden, bestellt.
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Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, mitgeteilt. Der Vorschlag für den vorzeitigen und freiwilligen Wechsel des Abschlussprüfers erfolgt im Interesse einer guten Corporate Governance. Er soll zudem den Erwartungen insbesondere institutioneller Investoren sowie wirtschaftlichen Erwägungen Rechnung tragen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) zu einer extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet ist und ein Prüfer für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 gewährt oder geschuldet wurde.
Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Es ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die etwaige Höhe einer Vergütung des Aufsichtsrats. Auf dieser Grundlage wurden das Vergütungssystem und die bestehende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,52 % der abgegebenen Stimmen festgelegt. Daher ist turnusgemäß eine neue Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben das bestehende Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft überprüft und sind der Auffassung, dass sich diese bewährt haben und unverändert beibehalten werden sollen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die bestehende, von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die daraus abgeleitete bestehende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft einschließlich § 13 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die ihr von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 14 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.423.502,00 durch Ausgabe von bis zu 8.423.502 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, im April 2026 im Rahmen einer in zwei Tranchen durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.
Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über diese teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.
Die Satzung der Gesellschaft enthält daher in § 4 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.153.851,00 durch Ausgabe von bis zu 4.153.851 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2024/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2026/I beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden. Das Genehmigte Kapital 2026/I soll wieder insgesamt ein Volumen von 40 % des aktuellen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll zudem wieder auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2026/I erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 14 erteilte und noch nicht ausgenutzte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.153.851,00 durch Ausgabe von bis zu 4.153.851 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2026/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 10 aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.247.162,00 (in Worten: zehn Millionen zweihundertsiebenundvierzigtausend einhundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 10.247.162 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2026/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
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| (ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2026/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| (iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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| (v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft;
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| (vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden.
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Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.247.162,00 (in Worten: zehn Millionen zweihundertsiebenundvierzigtausend einhundertzweiundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 10.247.162 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2026/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2026/I. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| (iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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| (v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft;
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| (vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden.
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Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 10 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2024/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2026/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2026/I und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung der Ausgabe von elektronischen Aktien
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält unter anderem Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung des Berechtigten durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.
Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 Satz 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht konkret geplant.
Nach § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird am Ende um folgenden Satz 4 ergänzt:
„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“
Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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| b) |
§ 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Form und den Inhalt der Aktien sowie etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin fest.“
Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 29 der Satzung der Gesellschaft zur Aufnahme einer Gerichtsstandsklausel
Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, soll in der Satzung ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft festgelegt werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. § 29 der Satzung der Gesellschaft, der bislang ausschließlich eine salvatorische Klausel enthält, soll daher entsprechend ergänzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 29 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neugefasst:
㤠29
Gerichtsstand, salvatorische Klausel
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| (1) |
Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen der Gesellschaft oder von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen, unterwerfen sich die Aktionäre bzw. die aus den Finanzinstrumenten Berechtigten und/oder Verpflichteten für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines aufgrund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
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| (2) |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der Satzung ganz oder teilweise den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen, unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Satzung eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.“
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 25.617.907 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 25.617.907. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten um frühzeitige Anmeldung, wenn eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt wird, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die am 12. Juni 2026, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 12. Juni 2026 mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice. Sie können aber über die nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten „Anmeldung in Textform“ die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares2026@aaa-hv.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die am 12. Juni 2026, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zum Download bereit.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
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| 3. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 27. Juni 2026 bis einschließlich 3. Juli 2026 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 3. Juli 2026 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 26. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Juni 2026 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
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| 4. |
Teilnahme der Organmitglieder
Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer II.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich ist, vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe sowie deren Änderung oder Widerruf über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
ist jeweils bis 2. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere ist keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post möglich.
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (siehe hierzu Ziffer II.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“), können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung, im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt ggf. für eine Änderung und den Widerruf. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten wird den am 12. Juni 2026, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich.
Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ggf. deren Änderung oder ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ggf. ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens 2. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares2026@aaa-hv.de
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ggf. deren Änderung oder Widerruf ist bis spätestens 2. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
möglich.
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihre Änderung oder ihr Widerruf oder der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ggf. ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch noch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer II.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“) erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den am 12. Juni 2026, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten spätestens bis zum 2. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Mutares SE & Co. KGaA
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares2026@aaa-hv.de
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis 2. Juli 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
erfolgen.
Wir bitten, die Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bevorzugt unter Verwendung des passwortgeschützten Internetservice oder der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulare zu übermitteln.
Nach Ablauf des 2. Juli 2026 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und bis spätestens zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Nähere Informationen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre auch zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Das entsprechende Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zum Download bereit.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Ziffer II.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“).
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| 8. |
Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Internetservice, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Möchten Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. In diesem Fall gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe und erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
Die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert und der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet wird.
|
| 9. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 2. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Mutares SE & Co. KGaA
– Die persönlich haftende Gesellschafterin –
Mutares Management SE
– Vorstand –
Arnulfstraße 19
80335 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG mitgeteilt.
|
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Mutares SE & Co. KGaA
Investor Relations
Arnulfstraße 19
80335 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: ir@mutares.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum 18. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines teilnahmeberechtigten Aktionärs, auch ohne vorherige form- und fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Die Anforderung von Unterlagen oder allgemeine Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ebenfalls per Post oder E-Mail an die vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu richten.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Solche Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft unter den in § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Außerdem kann der Versammlungsleiter nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen begrenzen.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich gemacht.
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| 10. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
zugänglich.
Dort sind insbesondere auch zugänglich:
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zu Tagesordnungspunkt 9 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die bestehende, von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft; und
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zu Tagesordnungspunkt 10 der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I sowie der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien.
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Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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| 11. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2026/ |
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München, im Mai 2026
Mutares SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Mutares Management SE
Der Vorstand
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22.05.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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