EuGH-Urteil 2026: Grenzen für Acting in Concert & Meldepflicht

Der Europäische Gerichtshof klärt in einem Urteil vom 12. Februar 2026 (Akz. C-864/24), wann Aktionäre ihre Beteiligung an einem Unternehmen offenlegen müssen, wenn sie gemeinsam handeln. Der EuGH setzt darin nationalen Sonderregeln zum Acting in Concert Grenzen und stärkt die einheitlichen Transparenzregeln in der EU.

💡 Key Takeaways: Acting in Concert & EuGH-Urteil

EuGH-Urteil vom 12.02.2026: Das Gericht (Az. C-864/24) stärkt die EU-weite Harmonisierung und begrenzt die Befugnis nationaler Behörden, über die Richtlinie 2004/109 hinausgehende Meldepflichten zu schaffen.
Stopp für Flickenteppich: Bloßes faktisch abgestimmtes Verhalten ohne vertragliche Vereinbarung reicht für eine Zurechnung von Stimmrechten nach EU-Recht grundsätzlich nicht aus.
Rechtssicherheit bei Schwellenwerten: Im konkreten Fall führte die fehlerhafte Zusammenrechnung von über 10 % der Stimmrechte zum Verlust des Klagerechts – eine Praxis, die der EuGH nun einschränkt.
Enge Auslegung von Ausnahmen: Strengere nationale Regeln sind nur zulässig, wenn sie in direktem Zusammenhang mit Übernahmen oder Fusionen stehen; allgemeine Transparenzregeln dürfen nicht beliebig verschärft werden.

Wenn Aktionäre an einem börsennotierten Unternehmen beteiligt sind, müssen sie bestimmte Beteiligungsschwellen offenlegen. Wird eine solche Schwelle erreicht, überschritten oder unterschritten, ist dies sowohl der Gesellschaft als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden (§ 33 WpHG). Unterbleibt die Anzeige, können die Rechte aus den betreffenden Aktien vorübergehend nicht ausgeübt werden, insbesondere das Stimmrecht (§ 44 WpHG).

Das Erreichen einer Schwelle wird aber nicht nur durch eine Aktientransaktion ausgelöst. Auch ein abgestimmtes Vorgehen mehrerer Aktionäre kann als gemeinsames Handeln gelten und dazu führen, dass ihre Stimmrechte zusammengerechnet werden. Man spricht dann von „Acting in concert“.

Sachverhalt

Ein solcher Sachverhalt lag dem Fall zugrunde, den der EuGH zu entscheiden hatte. Mehrere Aktionäre eines börsennotierten Unternehmens wandten sich zuvor gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Das zuständige Oberlandesgericht wies die Klage jedoch ab, „weil sie gegen ihre Mitteilungspflichten aus den §§ 33 und 34 WpHG verstoßen hätten.“

Nach Auffassung des OLG müssen sich die beteiligten Aktionäre ihre Stimmrechte gegenseitig zurechnen lassen. Es ging nämlich davon aus, dass sie ihr Verhalten im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG abgestimmt hatten und deshalb als gemeinsam handelnde Aktionäre anzusehen waren. Dadurch ergab sich zusammengerechnet ein Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %, ohne dass eine entsprechende Meldung der Aktionäre erfolgte. Das Gericht hatte dabei nicht geprüft, ob ein ausdrücklicher Vertrag über die Ausübung der Stimmrechte bestand. Es stellte vielmehr darauf ab, dass eine Abstimmung „in sonstiger Weise“ erfolgt sei.

Der Rechtsstreit landete daraufhin vor dem BGH. Dieser legte dem EuGH die Frage vor, ob Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen den Mitgliedstaaten erlaubt, eine Regelung wie § 34 Abs. 2 WpHG vorzusehen, die über die in Art. 10 der Richtlinie geregelten Mitteilungspflichten hinausgeht.

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EU-Richtlinie als Ausgangspunkt …

Für die rechtliche Bewertung war Art. 2 Abs. 1 Buchst. d der Übernahmerichtlinie 2004/25 maßgeblich. Die Vorschrift enthält die europäische Definition der gemeinsam handelnden Personen:

„d) Gemeinsam handelnde Personen sind natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten bzw. den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln.“

Laut Richtlinie dürfen die Mitgliedstaaten grundsätzlich keine strengeren Regeln festlegen. Zusätzliche Pflichten sind nur in bestimmten Konstellationen zulässig, etwa im Zusammenhang mit Übernahmen oder Fusionen. Die deutsche Regelung in § 34 Abs. 2 WpHG ging jedoch weiter. Sie erfasste auch Aktionäre, die ihr Verhalten ohne vertragliche Grundlage lediglich faktisch aufeinander abstimmen.

Ein Teil der juristischen Literatur hält dies für unionsrechtskonform. Zur Begründung verweisen Befürworter insbesondere auf die Entstehungsgeschichte von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Transparenzrichtlinie 2004/109. „Aus dieser ergebe sich, dass es bei § 34 Abs. 2 WpHG gerade darauf angekommen sei, den Begriff des abgestimmten Verhaltens zu bewahren, der sich nach Ansicht zahlreicher Mitgliedstaaten bewährt habe.“

Außerdem argumentierten Vertreter dieser Auffassung, § 34 Abs. 2 WpHG könne als übernahmerechtliche Vorschrift im Sinne von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 über Transparenzanforderungen verstanden werden. Dafür spreche, dass der deutsche Gesetzgeber bei der Formulierung von § 34 Abs. 2 WpHG weitgehend den Wortlaut von § 30 Abs. 2 WpÜG übernommen habe (BGBl. 2001 I, S. 3822). Diese Vorschrift setzt die Richtlinie 2004/25 betreffend Übernahmeangebote in deutsches Recht um.

Hinzu komme, dass die BaFin beide Regelungsbereiche überwacht. Sie beaufsichtigt nach Art. 4 der Übernahmerichtlinie die Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und kontrolliert zugleich als zuständige Behörde im Sinne von Art. 24 der Transparenzrichtlinie die Mitteilungspflichten nach dem WpHG.

… und Obergrenze

Der EuGH stellte in seinem Urteil klar: Nationale Gesetze dürfen die EU-Meldepflichten nicht beliebig verschärfen. Eine Ausdehnung auf bloß abgestimmtes Verhalten ohne Vereinbarung ist grundsätzlich unzulässig. Der Zweck der EU-Regeln seien gleiche Wettbewerbsbedingungen und Rechtssicherheit für Anleger in allen Mitgliedstaaten, um einen Flickenteppich nationaler Vorschriften zu vermeiden.

EU-Recht lasse zwar in bestimmten Fällen strengere nationale Regeln zu. Diese Ausnahmen sind nach Auffassung des EuGH jedoch eng auszulegen. Im „Rahmen der engen Auslegung der in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 vorgesehenen Ausnahme [ist] zu beachten, dass diese nur die strengeren Mitteilungspflichten betrifft, die in direktem Zusammenhang mit Rechts- oder Verwaltungsvorschriften eines Mitgliedstaats stehen, die ihrerseits im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.“ Dass Informationen auch für mögliche Übernahmen relevant sein könnten, reicht nach Ansicht des Gerichts nicht aus.

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