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Ihre Rechte auf der Hauptversammlung stehen auf dem Spiel
Mai
Von Dr. Marc Liebscher, Mitglied im Vorstand der SdK
Die geplante Reform des Beschlussmängelrechts – was Aktionäre jetzt wissen müssen.
Der Gesetzgeber will das Aktienrecht reformieren. Auf den ersten Blick klingt das nach einem Thema für Juristen. Aber es geht um Ihre Rechte als Aktionär – und darum, ob Sie diese künftig noch wirksam durchsetzen können.
- Das schärfste Schwert wackelt: Die geplante Reform des Beschlussmängelrechts soll das bisherige „Alles-oder-nichts“-Prinzip bei der Anfechtungsklage abschaffen.
- Gefährliche Dreistufigkeit: Gerichte sollen künftig zwischen schweren Verstößen (Rückwirkung), mittleren Fehlern (Wirkung nur für die Zukunft) und leichten Formfehlern (reine Feststellung) unterscheiden.
- Risiko für Kleinaktionäre: Es droht das Prinzip „dulde und liquidiere“. Werden Informationsverweigerungen des Vorstands als bloße „mittlere Fehler“ eingestuft, verlieren Privatanleger ihre echte Kontrollmacht.
- Forderung nach mehr Transparenz: Die SdK fordert, das Recht auf rückwirkende Kassation bei echten Rechtsverletzungen zwingend zu erhalten und Aktionären ein direktes Befragungsrecht für Abschlussprüfer einzuräfen.
Was ist das Beschlussmängelrecht – und warum sollte mich das interessieren?
Stellen Sie sich vor: Die Hauptversammlung Ihres Unternehmens läuft nicht ordnungsgemäß ab. Der Vorstand verweigert Ihnen wichtige Informationen. Die Aufsichtsratswahl wird manipuliert. Oder ein Beschluss kommt durch einen Trick zustande, der Ihre Rechte als Aktionär verletzt.
Was können Sie tun? Im deutschen Aktienrecht gibt es genau ein Instrument, mit dem Sie einen solchen Beschluss direkt angreifen können: die Anfechtungsklage. Sie klagen, das Gericht prüft – und wenn Sie Recht behalten, wird der Beschluss rückwirkend für nichtig erklärt. Er gilt dann, als wäre er nie gefasst worden.
Dieses Recht gilt für jeden Aktionär – egal ob Sie eine einzige Aktie oder tausend besitzen. Es ist das schärfste Schwert, das Minderheits- und Kleinaktionären zur Verfügung steht. Und es steht jetzt zur Disposition.
Was plant der Gesetzgeber?
Der Koalitionsvertrag von CDU, CSU und SPD vom Mai 2025 enthält den Auftrag, das Beschlussmängelrecht zu reformieren. Das Bundesjustizministerium will im ersten Halbjahr 2026 Eckpunkte vorlegen. Ein konkreter Gesetzentwurf liegt noch nicht vor – die Reformdiskussion ist aber bereits weit fortgeschritten.
Der Kern des geplanten Reformmodells: Das heutige „Alles-oder-nichts“-Prinzip soll aufgegeben werden. Heute gilt: Liegt ein Fehler vor, wird der Beschluss rückwirkend vernichtet – egal ob es sich um einen schweren Inhaltsfehler oder einen kleinen Formfehler handelt. Künftig soll das Gericht differenzieren können:
Bei leichten Formfehlern soll das Gericht nur noch die Rechtswidrigkeit feststellen – ohne den Beschluss aufzuheben, aber möglicherweise verbunden mit einem Bußgeld oder Schadensersatz.
Bei schweren Verstößen – etwa wenn Ihnen wichtige Informationen verweigert wurden oder ein Beschluss manipulativ zustande kam – soll die volle Rückwirkung erhalten bleiben.
Bei mittleren Fehlern soll der Beschluss nur für die Zukunft aufgehoben werden – vergangene Vollzugsakte bleiben wirksam.
Was ist daran problematisch?
Die Reformidee klingt auf den ersten Blick vernünftig. Wer wollte ernsthaft, dass ein Schreibfehler im Protokoll zur Vernichtung eines mit 99 Prozent gefassten Beschlusses führt? Das stimmt – und so formuliert ist die Reform berechtigt.
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Aber der Teufel steckt im Detail. Die entscheidende Frage lautet: Was gilt als „schwerer Verstoß“ – und damit: Wann bekommen Sie als Aktionär noch das volle Recht auf Kassation?
Wenn die Gerichte großzügig mit dem Begriff „mittlerer Fehler“ umgehen, landen auch echte Rechtsverletzungen auf der bloßen Feststellungsstufe. Das bedeutet: Das Gericht stellt fest, dass Ihre Rechte verletzt wurden – aber der Beschluss bleibt in Kraft. Sie erhalten vielleicht Schadensersatz, der in der Praxis kaum durchsetzbar ist. Das nennen Juristen „dulde und liquidiere“ – ein Prinzip, das für Aktionäre keine echte Abhilfe bietet.
Besonders problematisch wäre das bei der häufigsten Rechtsverletzung in der Hauptversammlung: der Verweigerung von Informationen. Wenn der Vorstand Ihnen eine wesentliche Frage nicht beantwortet, ist das heute ein Anfechtungsgrund – und das sollte es auch nach der Reform bleiben, wenn die Information wirklich wichtig für eine sachgerechte Abstimmung war.
Ein konkretes Beispiel: Die Aufsichtsratswahl
Nehmen wir die Aufsichtsratswahl. Stellen Sie sich vor, die Einladung zur Hauptversammlung enthält einen Fehler – die Frist war zu kurz, oder wichtige Informationen zu den Kandidaten fehlten. Sie können gar nicht teilnehmen, weil Sie erst zu spät davon erfahren haben.
Nach geltendem Recht kann die Wahl angefochten werden. Das gewählte Mitglied gilt als nie gewählt. Alle Beschlüsse des Aufsichtsrats, an denen es mitgewirkt hat, können unwirksam sein – bis hin zur Billigung des Jahresabschlusses. Für die Gesellschaft kann diese Kette von Folgewirkungen erhebliche Probleme schaffen.
Deshalb sieht die Reform hier eine Änderung vor: Bei formalen Wahlfehlern soll der Beschluss nur für die Zukunft aufgehoben werden – vergangene Aufsichtsratsbeschlüsse bleiben wirksam. Das ist aus Aktionärssicht akzeptabel – aber nur, wenn gilt: Wurde die Wahl durch echte Verletzung Ihrer Rechte herbeigeführt, etwa weil Gegenkandidaturen verhindert wurden, muss die volle Rückwirkung möglich bleiben. Sonst kann der Mehrheitsaktionär vollendete Tatsachen schaffen.
Was die SdK fordert
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger hat in ihrer Stellungnahme zur Bundestagsanhörung im April 2024 und im Rahmen einer Expertengruppe beim Bundesjustizministerium im Oktober 2025 klar Position bezogen: Die Reform darf das Anfechtungsrecht nicht faktisch aushöhlen. Das Recht auf rückwirkende Kassation muss für schwere Verstöße nicht nur theoretisch, sondern praktisch erreichbar bleiben.
Besonders wichtig ist ein Punkt, der in der öffentlichen Diskussion bislang zu wenig Beachtung findet: Aktionäre sollten das Recht erhalten, den Abschlussprüfer in der Hauptversammlung direkt zu befragen – zu seiner Prüfungsdurchführung, zu wichtigen Prüfungsergebnissen und zu festgestellten Risiken. Der Wirecard-Skandal hat gezeigt, was passiert, wenn Aktionäre die Qualität einer Abschlussprüfung nicht hinterfragen können. In anderen europäischen Ländern ist dieses Recht längst selbstverständlich – in Deutschland nicht.
Was bedeutet das für Sie als Aktionär?
Erstens: Die Reform ist kein abstrakter Juristenstreit. Sie entscheidet darüber, ob Sie als Kleinaktionär Ihre Rechte auf der Hauptversammlung noch wirksam durchsetzen können – oder ob Sie künftig nur noch eine folgenlose Feststellung erhalten.
Zweitens: Solange die Reform noch nicht beschlossen ist, gelten die alten Rechte unverändert. Nutzen Sie sie. Wer zur Hauptversammlung geht, Fragen stellt, Widerspruch erklärt und – wenn nötig – anficht, übt genau das Kontrollrecht aus, das die Reform nicht beschneiden darf.
Drittens: Bleiben Sie informiert. Wenn die BMJV-Eckpunkte im ersten Halbjahr 2026 veröffentlicht werden, entscheidet sich, ob die Reform die Aktionärskultur in Deutschland stärkt – oder ob sie dem Versprechen der Bnndesregierung zuwiderläuft, die Beteiligung der Privatanleger am Kapitalmarkt zu fördern.
Eine Reform, die Verwaltungsfehler nahezu folgenlos stellt, erreicht das Gegenteil: Sie beschädigt das Vertrauen, das eine lebendige Aktionärskultur trägt.
Das sollten Aktionäre jetzt wissen
Ihr Recht heute: Ihr Recht heute: Jeder Aktionär, der in der Hauptversammlung erschienen ist und Widerspruch gegen den Beschluss erklärt hat, kann diesen innerhalb eines Monats anfechten – unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung. Deshalb gilt: Wer zur Hauptversammlung geht, sollte bei strittigen Beschlüssen stets Widerspruch zur Niederschrift erklären.“
Was sich ändern soll: Bei leichten Fehlern soll künftig nur noch die Rechtswidrigkeit festgestellt werden, ohne den Beschluss aufzuheben. Bei schweren Verstößen soll die volle Kassation erhalten bleiben.
Worauf Sie achten müssen: Ob Ihr Fall als „schwer“ oder „leicht“ gilt, entscheiden Gerichte. Je unschärfer das Gesetz diese Grenze zieht, desto mehr Spielraum hat die Verwaltung.
Was die SdK fordert: Klare gesetzliche Leitplanken für die Abwägung – kein ungeformtes richterliches Ermessen, das regelmäßig zulasten des Einzelaktionärs geht.
Ihr Handeln jetzt: Gehen Sie zur Hauptversammlung. Stellen Sie Fragen. Erklären Sie Widerspruch, wenn Sie mit einem Beschluss nicht einverstanden sind. Nur wer widerspricht, kann anfechten.
Zum Autor
Dr. Marc Liebscher ist Rechtsanwalt und Partner bei LIEBSCHER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB in Berlin und Mitglied im Vorstand der SdK. Er leitet das Hauptstadt-Büro der SdK. Er ist Mitglied der Expertengruppe, die das BMJV bei der Reform des Beschlussmängelrechts berät und Sprecher des Arbeitskreises Bank- und Kapitalmarktrecht im Berliner Anwaltverein.
Die Kapital Medien GmbH, der Verlag der Finanzzeitschriften AnlegerPlus, AnlegerPlus News und AnlegerLand ist eine 100-%-Tochter der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Foto: © Florian Pircher auf Pixabay
