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OHB SE
Bremen
ISIN: DE0005936124
WKN: 593612
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 8. Juni 2026, um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein.
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Räumlichkeiten der
OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen
Diese wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im HV-Portal zur Hauptversammlung unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den in den Räumlichkeiten der OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.
Mindestinformationen gemäß Tabelle 3 Blöcke A bis C der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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Art der Angabe
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Beschreibung
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A. Inhalt der Mitteilung
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| 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses |
OHB062026oHV |
| 2. Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung |
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[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM] |
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B. Angaben zum Emittenten
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| 1. ISIN |
DE0005936124 |
| 2. Name des Emittenten |
OHB SE |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. Datum der Hauptversammlung |
08.06.2026 |
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[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
20260608] |
| 2. Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) |
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[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
08:00 UTC] |
| 3. Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung |
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[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET] |
| 4. Ort der Hauptversammlung |
Virtuelle Hauptversammlung:
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung |
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Im Sinne des Aktiengesetzes: Räumlichkeiten der OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4,
28359 Bremen, Deutschland |
| 5. Aufzeichnungsdatum |
17.05.2026, 24:00 Uhr (MESZ) |
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[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20260517; 22:00 UTC] |
| 6. Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung |
A. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Diese Unterlagen können im Internet unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
von der Einberufung der Hauptversammlung an eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 16.705.961,72 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
(19.152.920 Stückaktien) |
EUR 11.491.752,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 5.214.209,72 |
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Bilanzgewinn
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EUR 16.705.961,72
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Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende und den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (61.985 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Juni 2026, fällig.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/unternehmen/management/verguetung
von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Eine inhaltliche Wiedergabe des Vergütungsberichts in dieser Einladung ist nach der Neufassung von § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mehr erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
| a) |
Herrn Marco Fuchs, Vorsitzender des Vorstands
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| b) |
Herrn Klaus Hofmann, Mitglied des Vorstands
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| c) |
Herrn Kurt Melching, Mitglied des Vorstands
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| d) |
Herrn Dr. Markus Moeller, Mitglied des Vorstands
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| e) |
Frau Daniela Schmidt, Mitglied des Vorstands
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| f) |
Herrn Dr. Tim Tecklenburg, Mitglied des Vorstands
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Entlastung zu erteilen.
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 4 erfolgt jeweils einzeln.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
| a) |
Herrn Robert Wethmar, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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| b) |
Herrn Ingo Kramer, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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| c) |
Herrn Dr. Hans Königsmann, Mitglied des Aufsichtsrats
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| d) |
Frau Claire Wellby, Mitglied des Aufsichtsrats
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| e) |
Herrn Reimund Wulf, Mitglied des Aufsichtsrats
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Entlastung zu erteilen.
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 erfolgt jeweils einzeln.
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| 6 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027, sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2026
Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zu bestellen
| 6.1 |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026,
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| 6.2 |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026,
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| 6.3 |
zum Prüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und / oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2026 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027, und
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| 6.4 |
zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung. Dieses Gesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht in der aktuellen Entwurfsfassung für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor.
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| 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der OHB SE
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der OHB SE hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/unternehmen/management/verguetung
von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE zu billigen.
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| 8 |
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Aufsichtsratsmitglied Claire Wellby legt ihr Mandat zum Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung nieder.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, Art. 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Theodor Weimer, Wiesbaden, Unternehmer und Executive Advisor bei KKR,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juni 2026 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl von Herrn Dr. Weimer erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Der vorgenannte Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG
Der zur Wahl stehende Kandidat für den Aufsichtsrat bekleidet keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen mit Ausnahme des folgenden:
Mitglied des Verwaltungsrats (ab Mai 2026) der ifm group se, Deutschland (nicht börsennotiert).
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt werden, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen können. Dementsprechend wird die folgende Beziehung offengelegt:
Herr Dr. Weimer ist Unternehmer und Executive Advisor bei KKR. KKR ist eine weltweit tätige Investmentfirma, die Investmentfonds, Vehikel und/oder Accounts berät und verwaltet, die indirekt an Orchid Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg beteiligt sind. Orchid Lux HoldCo S.à r.l. hält derzeit rund 28,64 % der Aktien der Gesellschaft.
Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter:
https://www.ohb.de/unternehmen/management/aufsichtsrat
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| 9 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend „Ermächtigung“). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von bis zu EUR 3.842.981,00 (20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung) geschaffen werden (§ 5b Absatz 1 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; und
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| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender lit. a)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.842.981,00 (in Worten: Euro drei Millionen achthundertzweiundvierzigtausend neunhunderteinundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 3.842.981 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 bis zum 7. Juni 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
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| c) |
Änderung der Satzung
Die Satzung wird um folgenden § 5b Abs. 1 ergänzt:
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.842.981,00 (in Worten: Euro drei Millionen achthundertzweiundvierzigtausend neunhunderteinundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 3.842.981 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 bis zum 7. Juni 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/I (vorstehende lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2026/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt B. „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
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| 10 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die Beteiligung des Managements und wichtiger weiterer Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft die Möglichkeit zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft in- und ausländischen verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die „Verbundenen Unternehmen“) haben.
Vor diesem Hintergrund führten der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen durch. Auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater überarbeiteten sie das bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE und verabschiedeten die Eckpunkte eines möglichen zukünftigen Aktienoptionsprogramms, dessen wesentliche Bedingungen unter lit. a) beschrieben sind, um den Teilnehmern variable Vergütungselemente gewähren zu können. Über die konkrete Aufsetzung eines zukünftigen Aktienoptionsprogramms sind noch keine Entscheidungen getroffen worden.
Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus einem zukünftigen Aktienoptionsprogramm bedienen zu können, soll ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2026/II“) im Umfang von bis zu EUR 576.447,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden hiermit bis einschließlich 7. Juni 2031 (der „Ermächtigungszeitraum“) ermächtigt, insgesamt bis zu 576.447 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption“ und gemeinsam die „Aktienoptionen“) auf bis zu 576.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (jeweils eine „Aktie“ und gemeinsam die „Aktien“) an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von Verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein noch zu schaffendes Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (das „Aktienoptionsprogramm“) zu gewähren.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Bis zu 576.447 Aktienoptionen dürfen jeweils bis zu dem angegebenen Betrag ausschließlich den folgenden Begünstigten gewährt werden:
| (1) |
bis zu 374.690 Aktienoptionen an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen („Gruppe 1“); und
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| (2) |
bis zu 201.757 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen („Gruppe 2“).
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Der Vorstand bzw. – soweit es um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen, welchen ausgewählten Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und gemeinsam die „Teilnehmer“) und in welcher Anzahl Aktienoptionen gewährt werden.
Teilnehmer, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist. Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zuordnung zu einer Personengruppe.
Die Teilnehmer müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr Verbundenen Unternehmen stehen.
Soweit ausgegebene Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe erneut ausgegeben werden.
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| bb) |
Gewährungszeiträume
Die Aktienoptionen sollen den Teilnehmern jeweils auf Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II gemäß nachstehender lit. b) in das Handelsregister innerhalb von acht Wochen nach Beginn eines Geschäftsjahrs oder nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft außerhalb von Sperrfristen gewährt werden können.
Teilnehmern, die erstmals einen Dienst oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen, sollen auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb eines auf den Abschluss dieses Vertrags folgenden Gewährungszeitraums gemacht werden können.
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| cc) |
Inhalt der Aktienoptionen
Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter lit. a)ee) bestimmten Ausübungspreises. Die Aktienoptionen sollen dadurch bedient werden können, dass der Teilnehmer, nach dem Ermessen der Gesellschaft, eine den ausgeübten Aktienoptionen entsprechende Anzahl Aktien aus dem bedingten Kapital gemäß nachstehender lit. b) oder durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft bzw. einer Kombination aus beidem, erhält und/oder durch eine Geldzahlung abgefunden wird.
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| dd) |
Erdienen (Vesting)
Die Aktienoptionen sollen nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat festzulegenden Zeitplans (vesting schedule) erdient werden können. Der Zeitplan (vesting schedule) soll in Bezug auf Umfang, Laufzeit und Ausgestaltung unter Berücksichtigung der jeweiligen Gruppen und Erfolgszielen gruppenspezifisch oder einzelvertraglich festgelegt werden können und auch ein sog. cliff (Zeitraum, in dem initial noch keine gewährten Aktienoptionen erdient werden) enthalten können. Cliff und vesting schedule sollen sich jeweils auf einen Zeitpunkt beziehen, der nach dem Tag der Unterzeichnung der Zuteilungsvereinbarung oder einem späteren Zeitpunkt liegt, der in der Zuteilungsvereinbarung als Wirksamkeitszeitpunkt festgelegt ist (der „Gewährungstag”).
Unter Berücksichtigung dieser Vorgaben und mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats, soll der Vorstand die maßgeblichen Kriterien für den Zeitplan (vesting schedule) festlegen und unter anderem bestimmte operative Kriterien oder andere Erfolgskriterien sowie maßgebliche Zeitpunkte für den Zeitplan (vesting schedule) vorsehen können, wobei die Gesamtanzahl der verbleibenden zur Verfügung stehenden Aktienoptionen berücksichtigt wird. Der Vorstand soll nach freiem Ermessen im Hinblick auf jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an Teilnehmer unter Berücksichtigung der Grenzen nach Maßgabe der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats und in jedem Fall unter Einhaltung der vesting schedule entscheiden können. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands soll der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen über den Zeitplan (vesting schedule) für jede einzelne Gewährung von Aktienoptionen an die Teilnehmer entscheiden können.
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| ee) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziele
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, darf EUR 1,00 nicht unterschreiten und soll höchstens auf den aktuellen Marktpreis lauten, der sich entweder aus dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Handelstag vor der Zuteilung oder aus dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft an mehreren aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Zuteilung bestimmen kann, und von dem auch ein möglicher signifikanter Abschlag vorgenommen werden kann. Details sollen in dem Aktienoptionsprogramm konkretisiert werden können.
Voraussetzung für jeden Fall der Ausübung von Aktienoptionen soll sein, dass mindestens zwei Erfolgsziele ganz oder teilweise erreicht werden (die „Mindesterfolgsziele“). Die Mindesterfolgsziele sowie weitere Ziele (die „Zusatz-Erfolgsziele“; Mindesterfolgsziel und jedes Zusatz-Erfolgsziele jeweils auch ein „Erfolgsziel“) sollen sowohl finanzielle und operative Kennzahlen als auch strategische und nichtfinanzielle, die nachhaltige Geschäftsentwicklung der OHB Gruppe betreffende Zielgrößen umfassen können und sollen überwiegend langfristig orientiert sein. Darüber hinaus sollen im Einzelfall individuelle, am jeweiligen Verantwortungsbereich des Teilnehmers ausgerichtete Ziele vereinbart werden können, die einen messbaren Beitrag zum Gesamterfolg der OHB Gruppe leisten. Erfolgsziele sollen unterschiedlich gewichtet werden können. Wenn ein Erfolgsziel nicht ganz oder teilweise erfüllt ist, sollen sämtliche ausgegebenen Aktienoptionen entsprechend der Gewichtung des Erfolgsziels und entschädigungslos verfallen können.
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| ff) |
Wartefrist für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeitraume und Ausübungssperrfristen
Die Wartefrist bis zu dem Tag, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, soll vier Jahre ab dem Gewährungstag der jeweiligen Aktienoptionen betragen (die „Wartefrist“).
Das Aktienoptionsprogramm soll vorsehen können, dass nach Ablauf der Wartefrist alle Aktienoptionen, die nach dem entsprechenden Zeitplan (vesting schedule) (gemäß lit. a)dd)) erdient sind, innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft (mit Ausnahme von Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen (gemäß lit. a)gg)) ausgeübt werden können, wenn die Erfolgsziele für diese Aktienoptionen gemäß lit. a)ee) erreicht und die weiteren Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere zum Verbot des Insiderhandels, folgen.
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat können nach ihrem freien Ermessen in dem Aktienoptionsprogramm Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern.
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| gg) |
Verfall der Aktienoptionen
Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen sollen entschädigungslos mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Ablauf der Wartefrist verfallen können.
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| hh) |
Übertragbarkeit der Aktienoptionen
Abgesehen von der Übertragung durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Fall des Todes des jeweiligen Teilnehmers, sollen in dem Aktienoptionsprogramm weder die Aktienoptionen, noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem Aktienoptionsprogramm abtretbar oder anderweitig übertragbar sein.
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| ii) |
Anpassung bei bestimmten Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, in dem Aktienoptionsprogramm für die Teilnehmer zur Verhinderung einer Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die durch die gewährten Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, in den folgenden Fällen wirtschaftliche Gleichstellung herzustellen:
| (1) |
bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;
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| (2) |
bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals;
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| (3) |
bei einer Kapitalherabsetzung mit Änderung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft; oder
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| (4) |
bei einer sonstigen Maßnahme, die einen mit den vorstehenden Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen vergleichbaren Effekt hat.
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Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl der Aktienoptionen erfolgen.
Im Falle einer Anpassung sollen Bruchteile von Aktien bei der Ausübung von Optionsrechten nicht gewährt werden und ein Barausgleich ebenfalls nicht stattfinden.
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| jj) |
Sonstige Regelungen
Der Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/II gemäß nachstehender lit. b) und die weiteren Bedingungen in dem Aktienoptionsprogramm für die Teilnehmer festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere nähere Bestimmungen über das Erdienen (Vesting) von Aktienoptionen, das Verfahren für die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Teilnehmer und die Ausübung der Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Teilnehmers, zur Möglichkeit der Abfindung der erdienten Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, Bestimmungen über Steuern und Kosten, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Möglichkeit zur angemessenen Begrenzung der Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen sowie weitere Verfahrensregelungen.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 576.447,00 (in Worten: Euro fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundertsiebenundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 576.447 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/II“). Das Bedingte Kapital 2026/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 3,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 3,0%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.
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| c) |
Änderung der Satzung
Die Satzung wird um folgenden § 5b Abs. 2 ergänzt:
„(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 576.447 (in Worten: Euro fünfhundertsechsundsiebzigtausend vierhundertsiebenundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 576.447 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/II“). Das Bedingte Kapital 2026/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 3,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 3,0%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/II und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.“
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| d) |
Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/II (vorstehende lit. b)) dieses Tagesordnungspunkts 10 und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehende lit. c)) dieses Tagesordnungspunkts 10 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2026/II und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm und das Bedingte Kapital 2026/II, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt B. „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
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| 11 |
Beschlussfassung über die Ergänzung des Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB SE ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.607.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in zwei weiteren Fällen auszuschließen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, wenn Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist; und
bei Kapitalerhöhungen auch gegen Sacheinlagen, wenn Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.
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| b) |
Änderung der Satzung
§ 5a Unterabsatz 2 soll um eine neue Ziffer (4a) wie folgt ergänzt werden:
„(4a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, wenn Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden begeben werden, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist; oder“
In § 5a Unterabsatz 2 Ziffer (5) aktueller Fassung sollen hinter dem Wort „Bareinlagen“ die Wörter „oder Sacheinlagen“ eingefügt und die Worte „zu begeben“ durch „begeben werden“ ersetzt werden.
Weitere Änderungen des § 5a der Satzung (Genehmigtes Kapital) sind nicht vorgesehen.
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| c) |
Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 11 zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach dem Ablauf der Frist des § 246 Abs. 1 AktG in das Handelsregister erfolgt.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt B. „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
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B.
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 8. Juni 2026 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und ein Bedingtes Kapital 2026/I zu schaffen. Gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) diesen Bericht.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für zweckmäßig, dass der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2026 ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend „Ermächtigung“). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2026/I in Höhe von bis zu EUR 3.842.981,00 geschaffen werden (§ 5b Abs. 1 der Satzung).
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 1.200.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 3.842.981,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche Bemessung des Bedingten Kapitals 2026/I soll sichergestellt werden, dass der Ermächtigungsrahmen für die Begebung von Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend genutzt werden kann.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird bzw. werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
| (i) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
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| (ii) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
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| (iii) |
Der Vorstand soll weiterhin in gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 211 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.
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| (iv) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.
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Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und über die Ausnutzung einer solchen Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bremen, im April 2026
OHB SE
– Der Vorstand –
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm), über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/II zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. – im Hinblick auf die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis zu einer Gesamtzahl von 576.447 Bezugsrechten (jeweils eine „Aktienoption“ und zusammen die „Aktienoptionen“) auf bis zu 576.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungsorgane von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die „Verbundenen Unternehmen“) sowie ausgewählte Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen zu gewähren. Dafür sollen Vorstand und Aufsichtsrat zukünftig ein Aktienoptionsprogramm schaffen können (das „Aktienoptionsprogramm“). Darüber hinaus soll ein Bedingtes Kapital 2026/II zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen eines solchen zu schaffenden Aktienoptionsprogramms geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines solchen zu schaffenden Aktienoptionsprogramms und zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramm mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/II berichtet der Vorstand wie folgt:
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an die Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert der OHB Gruppe zu steigern. Aufgrund ihrer gesetzlichen vierjährigen Wartefrist bilden Aktienoptionen einen wichtigen langfristigen Bestandteil dieser Beteiligung.
Unter dem Aktienoptionsprogramm sollen Aktienoptionen nur ausgewählten Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungsorgane Verbundener Unternehmen (inländisch und ausländisch) sowie ausgewählten Arbeitnehmern (Führungskräften) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen (inländisch und ausländisch) gewährt werden. Das Gesamtvolumen von bis zu 576.447 Aktienoptionen soll ausschließlich den folgenden Begünstigten jeweils bis zu dem angegebenen Betrag gewährt werden:
| (1) |
Bis zu 374.690 Aktienoptionen an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungsorgane Verbundener Unternehmen („Gruppe 1“); und
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| (2) |
Bis zu 201.757 Aktienoptionen an ausgewählte Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen („Gruppe 2“).
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Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – soweit es um die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – der Aufsichtsrat wählt nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils der „Teilnehmer“ und zusammen die „Teilnehmer“) aus und bestimmt die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen.
Teilnehmern, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.
Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für die Gesellschaft und Verbundenen Unternehmen hilfreich, neuen Arbeitnehmern die Teilnahme an dem durch das Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher kann Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft oder einem Verbundenen Unternehmen abschließen, sollen auch zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Dienst- oder Arbeitsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Aktienoptionen innerhalb eines auf den Abschluss dieses Vertrags folgenden Gewährungszeitraums gemacht werden können.
Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms gewährt werden kann, berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden, bestimmte Fristen abgelaufen sind und die Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wurde. Nach der Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/II in das Handelsregister sollen die Aktienoptionen den Teilnehmern jeweils auf der Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen innerhalb von acht Wochen nach Beginn eines Geschäftsjahres oder nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft außerhalb von Sperrfristen, gewährt werden können.
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, sollen Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem Ermessen der Gesellschaft durch Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien im Verhältnis zu den ausgeübten Aktienoptionen oder durch Lieferung von eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, oder durch eine Kombination aus beidem, an den Teilnehmer und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können. Das in Höhe von EUR 576.447 zu schaffende Bedingte Kapital 2026/II wird zur Abwicklung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dienen.
Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, darf EUR 1,00 nicht unterschreiten und soll höchstens auf aktuellen Marktpreis lauten, der sich entweder aus dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Handelstag vor der Zuteilung oder aus dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft an mehreren aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Zuteilung bestimmen kann, und von dem auch ein möglicher signifikanter Abschlag vorgenommen werden kann. Details sollen in dem Aktienoptionsprogramm konkretisiert werden können.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat sollen in ihrem alleinigen Ermessen Sperrfristen festlegen können, um das Potential für verbotenen Insiderhandel zu minimieren.
Die Aktienoptionen sollen nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – vom Aufsichtsrat festzulegenden Zeitplans (vesting schedule) erdient werden können. Zusätzlich soll die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Aktienoptionen betragen (die „Wartefrist“). Das Aktienoptionsprogramm soll vorsehen können, dass nach Ablauf der Wartfrist sämtliche Aktienoptionen, die nach dem entsprechenden Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Jahresberichts durch die Gesellschaft (mit Ausnahme von Sperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen ausgeübt werden können, wenn die Erfolgsziele für diese Aktienoptionen erreicht und die weiteren Ausübungsvoraussetzungen erfüllt wurden. Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen sollen entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der Wartefrist verfallen können.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 3 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II durch die Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf alle Aktien entfällt, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungsorgane Verbundener Unternehmen sowie ausgewählte Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft und Verbundener Unternehmen seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2026/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Mit Ausnahme der Übertragung durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle des Todes des jeweiligen Teilnehmers, sollen in dem Aktienoptionsprogramm weder die Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer aus den Aktienoptionen oder unter dem Aktienoptionsprogramm abtretbar oder anderweitig übertragbar sein.
In bestimmten Fällen ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat ermächtigt, in dem Aktienoptionsprogramm wirtschaftliche Gleichstellung für die Teilnehmer herzustellen, um eine Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen ermöglicht werden sollten, zu verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung soll vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen hergestellt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw. – in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Details hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026/II und die weiteren Bedingungen insbesondere in dem Aktienoptionsprogramms festzulegen.
Bremen, im April 2026
OHB SE
– Der Vorstand –
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ergänzung des Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 8. Juni 2026 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ergänzung des Genehmigten Kapitals 2025 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu beschließen. Gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 diesen Bericht.
§ 5a Abs. 1 Unterabsatz 1 der Satzung der OHB SE lautet:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 11. Juni 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.607.452,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewahrt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.“
|
Das Genehmigte Kapital 2025 und die Ermächtigung des Vorstands in diesem Unterabsatz 1 soll nicht geändert werden.
Gemäß § 5a Abs. 1 Unterabsatz 2 der Satzung der OHB SE ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den dort genannten Fällen (1) bis (5) auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für zweckmäßig, dass der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2026 ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in einem weiteren Fall auszuschließen und einen weiteren Fall zu ergänzen:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, wenn Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zustellungstag vorgesehen ist; und
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen nicht nur gegen Bareinlagen, sondern auch „gegen Sacheinlagen“, wenn Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.
|
Die beantragte Ergänzung der Ermächtigung sieht aus den folgenden Gründen die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses vor:
| (i) |
Die OHB SE und die Unternehmen des OHB Gruppe sollen in der Lage sein, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 geschaffene Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber Arbeitnehmern zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen besteht eine solche Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in § 5a Abs. 1 Unterabsatz 2 Ziffer (5) bereits schon. Nunmehr soll für Arbeitnehmer eine vergleichbare Regelung beschlossen werden.
Hierdurch soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich soll die Möglichkeit geschaffen werden, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeitende und Führungskräfte konkurrenzfähig zu sein und diese zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Der beschriebene Wettbewerb um qualifiziertes Personal verlangt zunehmend flexible Vergütungsmodelle. Insbesondere die Gewährung von Vergütungsbestandteilen in Form von Gesellschaftsanteilen ist für die Gewinnung qualifizierter Mitarbeitender und Führungskräfte von Bedeutung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der OHB SE und den mit ihr verbundenen Unternehmen den notwendigen Handlungsspielraum geben. Es ist erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da andernfalls nicht gewährleistet werden kann, dass für diesen Zweck rechtzeitig eine hinreichende Zahl von Aktien verwendet werden kann. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 geschaffene Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.
|
| (ii) |
Die Ergänzung der bereits bestehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschuss gemäß § 5a Unterabsatz 2 Ziffer (5) um die Möglichkeit der Kapitalerhöhung nicht nur gegen Bareinlagen, sondern auch gegen Sacheinlagen, dient der Flexibilisierung bei der Umsetzung im Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses.
|
Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und über die Ausnutzung einer solchen Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bremen, im April 2026
OHB SE
– Der Vorstand –
C.
Weitere Angaben
| 1 |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
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HINWEIS:
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Internetseite der Gesellschaft bzw. HV-Portal der Gesellschaft bezieht sich
im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse:
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https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
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Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 08. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im HV-Portal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt 4 beschriebenen Bestimmungen.
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| 2 |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist der 17. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“). Ab dem 17. Mai 2026 steht auf der Internetseite der Gesellschaft das HV-Portal zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
OHB SE
c/o Meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
E-Mail: anmeldung@meet2vote.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die erforderlichen Zugangsdaten für das HV-Portal enthalten sind.
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| 3 |
Details zum Internetservice
Ab dem 17. Mai 2026 steht auf der Internetseite der Gesellschaft das HV-Portal zur Verfügung. Über das HV-Portal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten 4, 6 und 7. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.
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| 4 |
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis 07. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:
OHB SE
c/o Meet2vote AG
Marienplatz 1
80637 MünchenDeutschland
E-Mail: ohb@meet2vote.de
oder über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 2 beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt 4 genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 07. Juni 2026, 18:00 Uhr (MESZ) oder über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Elektronische Briefwahlstimmen können über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 2 beschrieben, erforderlich.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT
Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung, des Berechtigungsnachweises sowie der Stimmrechtsvertretung kann die Anmeldung, der Berechtigungsnachweises und eine Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte
BIC: CPTGDE5WXXX
Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich.
Anmeldungen und Berechtigungsnachweise über SWIFT müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag (SWIFT Enrolment Market Deadline), das heißt bis 01. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT sind danach noch möglich und müssen bis 07. Juni 2026, 12.00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 08. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft im HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.
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Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung vom 08. Juni 2026 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im HV-Portal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 2. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 3. Juni 2026, 24.00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 50 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl zurzeit 960.746 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 08. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 24. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zugänglich gemacht:
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: ir@ohb.de
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im HV-Portal über das System „Meetery“ der meet2vote AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Endgerät eine gute und stabile Internetverbindung haben. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Für Redebeiträge müssen auf dem verwendeten Endgerät eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im HV-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ohb.de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.214.905,00 und ist eingeteilt in 19.214.905 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 19.214.905. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 61.985 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft / Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 zugänglich sein.
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die OHB SE legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO
OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Jochen Zurborg
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
E-Mail: datenschutz@ohb.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname,
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Anschrift,
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Aktienanzahl,
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Aktiengattung,
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Besitzart der Aktien und
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Nummer des HV-Tickets.
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Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der OHB SE sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die OHB SE kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der OHB SE. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
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Bremen, im April 2026
OHB SE
– Der Vorstand –
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