Unternehmenscenter: Nachrichten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB) zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und, für den Fall der Beauftragung einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2027 erstellte unterjährige Finanzberichte und Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Beschlussfassung über die Zustimmung zu jeweils einem Beherrschungsvertrag zwischen der United Internet AG und der Atrium 333. Europäische VV SE sowie zwischen der United Internet AG und der Atrium 334. Europäische VV SE

Beschlussfassung über die Zustimmung zu jeweils einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der United Internet AG und der Atrium 333. Europäische VV SE sowie zwischen der United Internet AG und der Atrium 334. Europäische VV SE

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB) zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 1.107.904.036,83 wie folgt zu verwenden

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 19.162.689 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer ordentlichen Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2026, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 und, für den Fall der Beauftragung einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2027 erstellte unterjährige Finanzberichte und Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2025 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfvermerks des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Darüber hinaus wird der Vergütungsbericht auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Ersatz ihrer baren Auslagen sowie eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung. Zuletzt wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) festgelegt. Seither beträgt die feste jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats EUR 30.000,00. Davon abweichend erhält der Vorsitzende eine feste jährliche Vergütung von EUR 120.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 45.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält die Vorsitzende zusätzlich jährlich EUR 65.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 25.000,00. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungs- und Risikoausschusses oder an virtuell stattfindenden Sitzungen von mehr als einer Stunde Dauer ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.500,00. Nehmen Aufsichtsratsmitglieder an physisch stattfindenden Sitzungen nicht persönlich teil, sondern nur durch zugeschaltete Teilnahme z.B. per Telefon oder Videokonferenz, erhalten sie 25 % des Sitzungsgelds.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 festgesetzte Vergütung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft und mit den Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer anderer börsennotierter Unternehmen verglichen. Die bisherige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bestehen bleiben.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß den §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wurde redaktionell überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie der Wortlaut des § 13 der Satzung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Darüber hinaus wird das Vergütungssystem auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt und das der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zugrundeliegende Vergütungssystem in der der Hauptversammlung 2026 vorgelegten Fassung wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie entsprechende Satzungsänderung

In § 5 Abs. 4 der Satzung wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 31. August 2026 aus. Um der Gesellschaft das Instrument eines genehmigten Kapitals zu erhalten, damit bei entsprechendem Bedarf flexibel und schnell gehandelt werden kann, soll die bestehende Ermächtigung erneuert werden, so dass der Vorstand auch über den 31. August 2026 hinaus für weitere drei Jahre im bisherigen Volumen ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Ermächtigung in § 5 Abs. 4 der Satzung für das Genehmigte Kapital 2023 läuft am 31. August 2026 aus. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 75.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Das Volumen der Ermächtigung beläuft sich damit auf weniger als 40 % des vorhandenen Grundkapitals und hält sich damit im bisherigen Rahmen und damit auch wieder unter dem gesetzlich vorgegebenen Rahmen in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Die Ermächtigung soll vom 1. September 2026 bis zum 31. August 2029 gelten und damit für drei Jahre, was unter der gesetzlich maximal zulässigen Laufzeit von 5 Jahren nach § 202 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Zusätzlich möchten wir aber auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Dies dient dem Zweck, Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen im Falle einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 so stellen zu können, als ob sie bereits Aktionäre wären. Durch die Einräumung eines Bezugsrechts für diese würde man die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, die nach den marktüblichen Verwässerungsschutzklauseln ansonsten vorzunehmen wäre, vermeiden. Mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Zweck hätte der Vorstand die Möglichkeit, den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf Aktien an der Gesellschaft einzuräumen und könnte bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, vorteilhafte Börsensituationen schnell und flexibel nutzen zu können, um bei Bedarf ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und so ihr Eigenkapital im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre bestmöglich zu stärken. So kann Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen ohne eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts sehr zeitnah gedeckt werden, was es ermöglicht, bei der Ausgabe von neuen Aktien einen bestmöglichen Ausgabekurs zu erzielen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss dient darüber hinaus dem Interesse der Gesellschaft, zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen neue Aktien im Volumen von nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2026 vorhandenen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, auch soweit sich diese gegen die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften richten, zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen beim Verkäufer zu steuerlichen Vorteilen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, wird durch die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft verbessert. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände einschließlich Rechte und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2026 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Dadurch soll für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ein wirtschaftlicher Nachteil durch eine wertmäßige Verwässerung vermieden werden. Auch bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung betragsmäßige Rundungen und damit die technische Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2026 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert oder verwendet werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 20 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme dieses Instruments im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung nach einer etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 berichten.

Damit sich das Genehmigte Kapital 2026 nahtlos an das Genehmigten Kapital 2023 anschließt, welches am 31. August 2026 ausläuft, wird der Vorstand angewiesen, die Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026 erst am bzw. ab dem 1. September 2026 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen läuft am 31. August 2026 aus. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der Gesellschaft das Instrument einer solchen Ermächtigung zu erhalten, damit bei Bedarf eine angemessene Kapitalausstattung aufrechterhalten werden kann, soll die bestehende Ermächtigung erneuert werden, so dass der Vorstand auch über den 31. August 2026 hinaus für weitere rund drei Jahre vergleichbar mit dem bisherigen Volumen erneut zur Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt wird und dafür ein neues Bedingtes Kapital 2026 geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 675.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.500.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll ab dem 1. September 2026 bis zum 31. August 2029 gelten.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits von der United Internet AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Wandlungsrechten bzw. -pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, auch Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall ist.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.

Vor der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auf Grundlage dieser Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme dieses Instruments im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung nach einer etwaigen Inanspruchnahme dieser Ermächtigung berichten.

Damit sich das Bedingte Kapital 2026 nahtlos an das Bedingte Kapital 2023 anschließt, welches am 31. August 2026 ausläuft, wird der Vorstand angewiesen, die Satzungsänderung zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2026 erst am bzw. ab dem 1. September 2026 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist für Erwerbe bis zum 31. August 2026 befristet und läuft dann aus. Die Gesellschaft soll auch nach Ablauf der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien berechtigt sein. Die neue Ermächtigung soll wieder im bisherigen Volumen für weitere drei Jahre erteilt werden und damit bis zum 31. August 2029 befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum vom 1. September 2026 bis zum 31. August 2029 zu ermächtigen, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 31. August 2026 gestattet. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Der Vorstand wird der Hauptversammlung nach einer etwaigen Inanspruchnahme der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu jeweils einem Beherrschungsvertrag zwischen der United Internet AG und der Atrium 333. Europäische VV SE sowie zwischen der United Internet AG und der Atrium 334. Europäische VV SE

Die United Internet AG (Organträgerin) hat am 20. März 2026 einen Beherrschungsvertrag mit der Atrium 333. Europäische VV SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: United Internet Business Holding SE mit Sitz in Montabaur) (Organgesellschaft) und einen Beherrschungsvertrag mit der Atrium 334. Europäische VV SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: United Internet Administration Holding SE mit Sitz in Montabaur) (Organgesellschaft), beides hundertprozentige Tochtergesellschaften der United Internet AG, abgeschlossen.

Die beiden Beherrschungsverträge haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die beiden Beherrschungsverträge bedürfen jeweils zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der jeweiligen Organgesellschaft auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin United Internet AG und der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft. Die Hauptversammlungen der beiden vorgenannten Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der United Internet AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt.

Jeder der beiden Beherrschungsverträge ist jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der United Internet AG und des Vorstands der jeweiligen vorgenannten Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.

Eine Prüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) ist nach § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG für beide Beherrschungsverträge entbehrlich, da die United Internet AG alleinige Aktionärin der Organgesellschaften ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 11.1 und 11.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Die nachstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu jeweils einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der United Internet AG und der Atrium 333. Europäische VV SE sowie zwischen der United Internet AG und der Atrium 334. Europäische VV SE

Die United Internet AG (Organträgerin) hat am 20. März 2026 einen Gewinnabführungsvertrag mit der Atrium 333. Europäische VV SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: United Internet Business Holding SE mit Sitz in Montabaur) (Organgesellschaft) und einen Gewinnabführungsvertrag mit der Atrium 334. Europäische VV SE mit Sitz in Düsseldorf (künftig: United Internet Administration Holding SE mit Sitz in Montabaur) (Organgesellschaft), beides hundertprozentige Tochtergesellschaften der United Internet AG, abgeschlossen.

Die beiden Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die beiden Gewinnabführungsverträge bedürfen jeweils zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der jeweiligen Organgesellschaft auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin United Internet AG und der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft. Die Hauptversammlungen der beiden vorgenannten Tochtergesellschaften haben dem jeweils zwischen ihr und der United Internet AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Jeder der beiden Gewinnabführungsverträge ist jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der United Internet AG und des Vorstands der jeweiligen vorgenannten Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.

Eine Prüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) ist nach § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG für beide Gewinnabführungsverträge entbehrlich, da die United Internet AG alleinige Aktionärin der Organgesellschaften ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 12.1 und 12.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Die nachstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 192.000.000,00. Es ist eingeteilt in 192.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 192.000.000. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 19.162.689 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 12 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang bei der Gesellschaft.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.

Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch über einen der folgenden Kontaktwege (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zugehen.

Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html abrufbar.

Die Anmeldung kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse bis spätestens 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z. B. ihre Depotbank, zu wenden.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf der Einladungsmail bzw. dem Einladungsschreiben oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html erreichbar ist, anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 15. Mai 2026, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html erreichbar ist, vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

Die Erteilung einer Vollmacht bzw. deren Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende Anforderungen, die von den zu Bevollmächtigenden aufgestellt sind. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mailadresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts weisungsgebunden zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise über einen der folgenden Kontaktwege übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten haben. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html erreichbar ist, erfolgt gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben werden. Über Intermediäre gemäß § 67c AktG können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf bis zum 20. Mai 2026, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen, (3) Über Intermediäre gemäß § 67c AktG übermittelte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html.

Rechte der Aktionäre

(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger einschließlich des Namens der Aktionärin/ des Aktionärs bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zur Verfügung.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zur Verfügung.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zur Verfügung.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2026 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2026 auch Auskunft über alle für den Abschluss der in den Tagesordnungspunkten 11 und 12 genannten Unternehmensverträge wesentlichen Angelegenheiten der Atrium 333. Europäische VV SE bzw. der Atrium 334. Europäische VV SE zu geben.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2026.html zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die United Internet AG verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter https://www.united-internet.de/investor-relations/datenschutzinformationen-aktionaere.html .

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2024 in Höhe von EUR 1.697.059.022,36 wie folgt zu verwenden

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 19.162.689 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer ordentlichen Dividende von EUR 0,40 und einer einmaligen Nachholdividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte des Geschäftsjahrs 2025 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung der United Internet AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 endet die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Philipp von Bismarck sowie der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Stefan Rasch, Prof. Dr. Franca Ruhwedel und Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß. Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Andreas Söffing hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 4. Juli 2024 niedergelegt.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte.

Von der Hauptversammlung sind daher sechs Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, Philipp von Bismarck, Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Stefan Rasch, Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß und Christian Unger mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 9 unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ abgedruckt. Diese Informationen sind ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen mit Ausnahme des im Folgenden beschriebenen Sachverhalts in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären. Zwischen der Ralph Dommermuth Beteiligungen GmbH, die mittelbar mehrheitlich von Herrn Ralph Dommermuth beherrscht wird, als Darlehensgeber und Philipp von Bismarck als Darlehensnehmer besteht ein Darlehensvertrag über den Betrag von EUR 850.000, der zu Bedingungen abgeschlossen wurde, die dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfvermerks des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 17. Mai 2023 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat dieses Vergütungssystem fortentwickelt. Er hat dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der United Internet AG am 25. März 2025 für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die nach der Billigung durch die Hauptversammlung gelten sollen) beschlossen. Dieses fortentwickelte Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Das Vergütungssystem wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt, Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten. Die entsprechende Ermächtigung in § 15a Abs. 1 der Satzung der United Internet AG läuft somit am 31. August 2025 aus.

Auch wenn mit Ausnahme der Hauptversammlungen während der COVID-Pandemie alle Hauptversammlungen der United Internet AG als Präsenz-Hauptversammlungen abgehalten wurden und dies auch künftig geplant ist, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, weiterhin über Flexibilität betreffend des Formats der Hauptversammlung zu verfügen. Um eine sach- und interessengerechte Entscheidung im Einzelfall zu ermöglichen, ist beabsichtigt, den Vorstand erneut durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob diese als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Von der Ermächtigung soll der Vorstand in Ausnahmesituationen, in denen eine Präsenz-Veranstaltung nicht rechtssicher oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchführbar sein sollte (beispielsweise in künftigen Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen), Gebrauch machen können, um erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen. Vorstand und Aufsichtsrat werden sicherstellen, dass die Aktionäre auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ihre Rechte umfassend ausüben können. Dazu gehören insbesondere die Möglichkeit zur Stellung von Fragen, zur elektronischen Stimmabgabe sowie zur aktiven Teilnahme an der Versammlung in einem angemessenen interaktiven Rahmen.

Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich für einen Zeitraum von zwei Jahren, bis zum 31. August 2027, gelten. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und in welcher konkreten Ausgestaltung diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Es werden hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls berücksichtigt und der Vorstand wird seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand die Wahrung der Aktionärsrechte, insbesondere des Fragerechts der Aktionäre, Kosten, Aufwand, Nachhaltigkeitserwägungen und gegebenenfalls Aspekte des Gesundheitsschutzes in seiner Entscheidung berücksichtigen. Der Vorstand wird eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15a Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 6 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Des Weiteren sind die Lebensläufe unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zu finden.

Philipp von Bismarck

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

Stefan Rasch

Prof. Dr. Franca Ruhwedel

Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß

Christian Unger

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 192.000.000,00. Es ist eingeteilt in 192.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 192.000.000. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 19.162.689 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie zu dem Tagesordnungspunkt 9 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder auf eine Stimmabgabe verzichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort.

Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch über einen der folgenden Kontaktwege (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zugehen.

Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html abrufbar.

Die Anmeldung kann gemäß §67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse bis spätestens 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z. B. ihre Depotbank, zu wenden.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf der Einladungsmail bzw. -schreiben oder den diesbezüglichen Angaben im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html erreichbar ist, anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken, bzw. sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Wir bitten unsere Aktionäre, die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mitzubringen. Der Erhalt und die Vorlage einer Eintrittskarte sind jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts, sondern dienen lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden vom 9. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html erreichbar ist, vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html erreichbar ist, gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

Die Erteilung einer Vollmacht bzw. deren Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Die Verwendung des Formulars ist nicht verpflichtend.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post und über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgt. Für die Übermittlung des Nachweises per Post ist der Eingang an der oben genannten Adresse maßgeblich. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die oben genannte E-Mailadresse kann bis zum Beginn der Hauptversammlung vorgenommen werden.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrollen zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Die Gesellschaft hält für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.2).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

Im Übrigen stehen dafür am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Bevollmächtigung/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise über einen der folgenden Kontaktwege übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre mit der Eintrittskarte erhalten haben. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html erreichbar ist, erfolgt gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf kann gemäß § 67c AktG über Intermediäre an eine der oben genannten Adressen bzw. über die unten genannte SWIFT-Adresse, an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z.B. ihre Depotbank, zu wenden.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 14. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum 14. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben werden. Über Intermediäre gemäß § 67c AktG können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf bis zum 14. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen, (3) Über Intermediäre gemäß § 67c AktG übermittelte Erklärungen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html.

Rechte der Aktionäre

(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 14. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger einschließlich des Namens der Aktionärin/ des Aktionärs bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zur Verfügung.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 30. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zur Verfügung.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 30. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zur Verfügung.

Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen, die Lage des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden, soweit erforderlich, auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die United Internet AG verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter https://www.united-internet.de/investor-relations/datenschutzinformationen-aktionaere.html.