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Bechtle Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.04.2025 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703
Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zu der
am Dienstag, 27. Mai 2025, um 10.00 Uhr
im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie,
Allee 28, 74072 Heilbronn,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2025
ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Heilbronn abgehalten. Wir werden für unsere angemeldeten Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung auch in diesem
Jahr zusätzlich wieder vollständig in Bild und Ton live über das Online-Portal übertragen. Zudem bieten wir Ihnen erneut die Möglichkeit, über das Online-Portal ab Erhalt Ihrer Eintrittskarte mit den Zugangsdaten
für das Online-Portal Ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben hierzu finden Sie unter „II. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“.
| I. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten
Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2024 abgelaufene Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern
und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
unter
www.bechtle.com/hv2025
zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2024 in Höhe von EUR 88.200.000,00 wie folgt zu verwenden:
| – |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter
Stückaktie (ISIN: DE0005158703) auf 126.000.000 Stückaktien
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EUR 88.200.000,00
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Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, nämlich bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter
Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
d. h. am 2. Juni 2025, zur Auszahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2025
| a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen,
sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
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| b) |
Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie
2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU)
2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive –
CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte,
die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer
obliegen sollte.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und
geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a
Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk
versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft
.bechtle.com/hv2025
kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr.
4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen und eine entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß Nr. 4.3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 14. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 18.900.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen neunhunderttausend) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht. Wegen des absehbaren zeitlichen Auslaufens soll
die Ermächtigung erneuert werden, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erhalten und ihr auch in Zukunft eine angemessene
und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Ermächtigung gemäß Nr. 4.3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14.
Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 18.900.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen neunhunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister
aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Mai
2030 um bis zu insgesamt EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den
Aktionär:innen ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionär:innen auch mittelbar, gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| aa) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) auszuschließen, um die neuen Aktien zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe des ersten Halbsatzes ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
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| bb) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
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| cc) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft
oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;
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| dd) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
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| ee) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionär:innen
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionär:innen nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von EUR 8.900.000,00 (in Worten:
Euro acht Millionen neunhunderttausend) anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
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| c) |
Nr. 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „4.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Mai
2030 um bis zu insgesamt EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den
Aktionär:innen ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionär:innen auch mittelbar, gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| a) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) auszuschließen, um die neuen Aktien zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe des ersten Halbsatzes ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
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| b) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
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| c) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft
oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;
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| d) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
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| e) |
das Bezugsrecht der Aktionär:innen zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionär:innen
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionär:innen nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze
von EUR 8.900.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen neunhunderttausend) anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht
erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen nach Tagesordnungspunkt
7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
kostenlos öffentlich zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder
von Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen, die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen der Satzung
Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 hatte den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 14. Juni 2026 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 zu gewähren. Dazu wurde das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 6.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 1. Dezember 2023 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich
einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von EUR 54,99 je Aktie in neu auszugebende
oder bestehende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden.
Angesichts der weitgehenden Ausnutzung und des baldigen zeitlichen Auslaufens der bisherigen Ermächtigung, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen beschlossen
und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, um der Gesellschaft auch weiterhin attraktive Finanzierungsalternativen
zu eröffnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 15. Juni 2021
Die in der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 zu
gewähren, wird aufgehoben.
Die Aufhebung der Ermächtigung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente gemäß nachstehendem
lit. b) sowie das neue Bedingte Kapital 2025 gemäß nachstehendem lit. c) wirksam geworden sind.
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| b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionär:innen.
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der neuen Nr. 4.5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft („Stückaktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 zu gewähren.
Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – auch
durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Bechtle Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie – sofern
die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen („Optionsrecht“).
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
kann nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, auf ein Optionsverhältnis mit voller
Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie
den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der
Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren („Andienungsrecht“).
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der
Wandel-/Optionsbedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten
Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionär:innen das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von schon
bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei
der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder
-pflichten verbunden sind, eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Betrag, um
den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird („Ermäßigungsbetrag“), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie
aus der während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Falle der Begebung weiterer Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht
zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat hierzu ein Gutachten
einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für
die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich.
Den Aktionär:innen steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung
der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren
sind;
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
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| – |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| – |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| – |
soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
|
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
(i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und -zeitraum
festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
|
| c) |
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 26. Mai 2030 von der Gesellschaft
oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit
nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
| d) |
Satzungsänderungen
Nr. 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „4.4 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15.
Juni 2021 bis zum Ablauf des 27. Mai 2025 ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
in den Schuldverschreibungs- /Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festsetzen.“
|
Die Satzung wird um eine neue Nr. 4.5 ergänzt:
| „4.5 |
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.
Mai 2025 bis zum 26. Mai 2030 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-/Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festsetzen.“
|
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| e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Nr. 4.1, Nr. 4.4 und Nr. 4.5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2021 und dem Bedingten Kapital 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß lit. b) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 und des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
kostenlos öffentlich zugänglich.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Bechtle Logistik
& Service GmbH
Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle Logistik & Service GmbH mit Sitz in Neckarsulm, eine 100%-ige Tochtergesellschaft
der Bechtle Aktiengesellschaft, haben am 28. März 2006 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem
die Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft am 20. Juni 2006 zugestimmt hat. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
wurde am 10. Februar 2025 durch eine Änderungsvereinbarung folgenden Inhalts rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres geändert,
in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen der Änderungsvereinbarung erfüllt sind. Die Änderung des Vertrags erfolgt, um
den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag an eine zum 1. Januar 2021 in Kraft getretene Rechtsänderung anzupassen.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| – |
Die Parteien werden nach Maßgabe der Änderungsvereinbarung durchgängig als „Organträgerin“ (Bechtle Aktiengesellschaft“) und
„Organgesellschaft“ (Bechtle Logistik & Service GmbH) bezeichnet.
|
| – |
Die bisherige Regelung zur Gewinnabführung in § 3 des Vertrages wird dahingehend geändert, dass die Organgesellschaft künftig
verpflichtet ist, vorbehaltlich einer nach Abs. 2 des neugefassten § 3 erlaubten Rücklagenbildung oder -auflösung, den ohne
die Abführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen
nach § 268 Abs. 8 HGB nicht ausschüttungsfähigen Teilbetrag, an die Organträgerin abzuführen. Nach Abs. 2 des neugefassten
§ 3 kann die Organgesellschaft Teile des Jahresüberschusses nur bei wirtschaftlicher Begründetheit aufgrund vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung mit Zustimmung der Organträgerin in Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB einstellen; gesetzliche Rücklagen sind
davon ausgenommen. Während der Laufzeit des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abzuführen; ausgeschlossen ist dagegen die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen aus der Zeit vor dem Abschluss des Vertrages. Nach Abs. 3 des neugefassten
§ 3 gilt künftig § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung in analoger Anwendung.
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| – |
§ 5 des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wird dahingehend geändert, dass für die Verlustübernahme künftig § 302
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt.
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Die Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle
Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Logistik & Service GmbH nach § 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 293a AktG
erstatteten, schriftlichen Bericht erläutert.
Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Bechtle Logistik & Service GmbH. Aus diesem Grund ist eine
Prüfung der Vertragsänderung durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle
Aktiengesellschaft und der Bechtle Logistik & Service GmbH zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter
www.bechtle.com/hv2025
kostenlos öffentlich zugänglich:
| – |
die ursprüngliche Fassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der
Bechtle Logistik & Service GmbH vom 28. März 2006;
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| – |
die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der
Bechtle Logistik & Service GmbH vom 10. Februar 2025;
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| – |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte beziehungsweise die zusammengefassten Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für
die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
|
| – |
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte beziehungsweise die zusammengefassten Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft
für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
|
| – |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Logistik & Service GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
|
| – |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der
Bechtle Logistik & Service GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags.
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und über ein dementsprechend aktualisiertes
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt im Jahr 2021 erhöht. Die zwischenzeitlich eingetretene Preisentwicklung
lässt die Höhe der Festvergütung als nicht mehr angemessen erscheinen. Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb der Auffassung,
dass die Festvergütung erhöht und das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend angepasst
werden sollte.
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11.1, Nr. 11.2 und Nr. 11.3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft unter Beibehaltung
von Nr. 11.3 Satz 2 bis 5 und Nr. 11.4 und Nr. 11.5 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wie folgt neu zu fassen:
| „11.1 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 70.000 €. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende des
Aufsichtsrats 210.000 € und seine Stellvertreter jeweils 105.000 €.
|
| 11.2 |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses für jedes
volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000 €. Der Vorsitzende des Personalausschusses
und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhalten jeweils 40.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 60.000
€. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds
nach Abs. 3 nicht gesondert vergütet.
|
| 11.3 |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld von 2.000 €.“
|
|
| b) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, das in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderungen mit Wirkung
zum 1. Januar 2025 zu beschließen.
|
|
| II. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Aufgrund der seit dem
Jahr 2021 eingetretenen Preisentwicklung soll die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht und die Satzungsbestimmungen
in Nr. 11.1, 11.2 und 11.3 Satz 1, wie unter TOP 10 lit. a) abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 neu gefasst werden.
Das der Regelung in Nr. 11 der Satzung in der vorgeschlagenen Fassung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wie
folgt:
| – |
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes vor.
Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung
entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz
1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
|
| – |
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 210.000
und dessen Stellvertreter jeweils EUR 105.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden
der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt.
|
| – |
Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss.
Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses
erhalten jeweils EUR 40.000 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Hinblick auf dessen besondere
zeitliche Beanspruchung EUR 60.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß
§ 27 Abs. 3 MitbestG wird hingegen keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt.
|
| – |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
(einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000. Als
Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonischen oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie
die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
| – |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere
Reisekosten). Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.
|
| – |
Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen
jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.
|
| – |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft
in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
|
| – |
Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs
zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung
von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
|
| – |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen
bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des
Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige
Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
|
| – |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
|
| – |
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne
Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
|
| – |
Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands
und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft
festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor,
ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats
sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann
sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung
vorlegen.
|
| – |
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System
der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche
durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und angemessen
zu behandeln sind.
|
|
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl
oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“)
und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“).
Die Anmeldung bedarf der Textform.
Für den Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den Ablauf des 5. Mai 2025 (d. h. 05.05.2025, 24.00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweiszeitpunkt Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass
Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen
können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 20. Mai 2025, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.
|
| 2. |
Online-Portal
Wir werden auch in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes
Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher Form wie in der letztjährigen Hauptversammlung bestimmte Rechte wahrnehmen
können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 27. Mai 2025 ab 10.00 Uhr verfolgen können.
Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden
Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten
zu dem Online-Portal enthält.
Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:
| – |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
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| – |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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| – |
Bevollmächtigung eines Dritten in Textform
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| – |
Übermittlung einer bereits erfolgten Bevollmächtigung eines Dritten in unterschiedlichen Dateiformaten
|
| – |
Liveübertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
|
Das Online-Portal wird unter
www.bechtle.com/hv2025
zugänglich sein.
|
| 3. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
| a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des/der Aktionär:in ist der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen,
die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus
kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
www.bechtle.com/hv2025
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/r Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist
zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Wenn ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach §
135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 25. Mai 2025, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse
zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Aktionär:innen können außerdem über die Internetseite
www.bechtle.com/hv2025
unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können über das Online-Portal – auch über den 25. Mai 2025, 18.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der
Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise
sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden.
|
| b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl
bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite
www.bechtle.com/hv2025
unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen
in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
|
|
| 4. |
Rechte der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens
am Samstag, 26. April 2025, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
ir@bechtle.com
zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
bekannt gemacht.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen
Aktionär:innen können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §
127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per Telefax: +49 7132 981 4116
oder per E-Mail: ir@bechtle.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens
am Montag, 12. Mai 2025, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs oder der Aktionärin, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
über die Internetseite
www.bechtle.com/hv2025
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im
Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
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| c) |
Auskunftsrecht der Aktionär:innen
In der Hauptversammlung kann jede:r Aktionär:in vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist
berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.
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Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG stehen den Aktionär:innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
zur Verfügung.
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| 5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2025
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 126.000.000.
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| 7. |
Datenschutzhinweise
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart
der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär oder einer Aktionärin benannten Bevollmächtigten). Soweit
diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten
mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die vom Aktionär, der Aktionärin oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse
oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen
von Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen,
gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung
dient dem Zweck, den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene
Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung
ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle
des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis
zur Verfügung gestellt.
Speicherdauer
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich
ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen
von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie
ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten
Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten
Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com
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Neckarsulm, im April 2025
Bechtle Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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