CTS Eventim AG & Co. KGaA
München
Hohe Bleichen 11, 20354 Hamburg
WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306
AG München HRB 212700
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
ein, die stattfindet
am Mittwoch, dem 21. Mai 2025, ab 10:00 Uhr MESZ
im Parkhotel Bremen, Im Bürgerpark 1, 28209 Bremen.
█ TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, und des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB im Lagebericht und dem Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung;
die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur
Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a, 315a HGB in der jeweils anwendbaren Fassung. Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf. Sie stehen über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung zur Verfügung.
| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 674.791.003,81 ausweist, festzustellen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 674.791.003,81 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,66
je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
95.991.300 dividendenberechtigte Stückaktien
|
EUR
|
159.345.558,00
|
| Gewinnvortrag |
EUR |
515.445.445,81 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
674.791.003,81 |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
8.700 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach
dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei unveränderter Dividendenhöhe unterbreitet werden, das heißt, der dann
zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am Montag, dem 26. Mai 2025 fällig.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich
haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers
für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung sonstiger unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2025
und im Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025
| 6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Hamburg,
| • |
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern für das Geschäftsjahr 2025
sowie
|
| • |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026
|
zu wählen.
|
| 6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall,
dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive – „CSRD“) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
|
Der Prüfungsausschuss hat in seinen Empfehlungen gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass diese
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)
|
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 7. Fall, 101
Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen und soll anlässlich der diesjährigen Wahlen zum Aufsichtsrat von vier auf drei Mitglieder verkleinert werden.
Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin schlagen daher vor, den Aufsichtsrat von vier auf drei Mitglieder
zu verkleinern und hierzu die folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.“
| 8. |
Beschlussfassungen über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
|
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 7. Fall, 101
Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Unter
Tagesordnungspunkt 7 wird eine Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung vorgeschlagen, wonach der Aufsichtsrat künftig aus drei
statt bisher vier Mitgliedern bestehen soll. Sofern die Hauptversammlung die Satzungsänderung beschließt, wird diese mit Eintragung
in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Um der vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen,
sollen nur drei Mitglieder neu gewählt werden.
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, und somit mit Ende dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Cornelius Baur
und Herr Philipp Westermeyer haben erklärt, dass sie für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor dem Hintergrund des Tagesordnungspunkts 7 vor, Herrn Dr. Cornelius Baur
und Herrn Philipp Westermeyer erneut, sowie Frau Wybcke Meier als neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, und dazu wie
folgt zu beschließen:
8.1 Herr Dr. Cornelius Baur, selbständiger Unternehmensberater Baur I&C GmbH, wohnhaft in München, wird bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt.
8.2 Herr Philipp Westermeyer, geschäftsführender Gesellschafter der ramp 106 GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
der CTS Eventim AG & Co. KGaA gewählt.
8.3 Frau Wybcke Meier, CEO TUI Cruises GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co.
KGaA gewählt.
Im Hinblick auf Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird darauf hingewiesen,
dass – ggf. mit Ausnahme des bislang jeweils ausgeübten Aufsichtsratsmandats für die Gesellschaft – nach Einschätzung des
Aufsichtsrats persönliche oder geschäftliche Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, nicht bestehen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat bei den Wahlvorschlägen
die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt und sich bei den zur Aufsichtsratswahl
vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind im Anschluss an
diese Tagesordnung unter „Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“
wiedergegeben sowie auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich. Die Lebensläufe geben Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten und enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat.
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
|
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ist von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Beschluss begründet weder Rechte
noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die
im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung erstellt. In dem Vergütungsbericht 2024 wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG auch erläutert,
wie der Beschluss der Hauptversammlung 2024 nach § 120a Abs. 4 berücksichtigt wurde. Der Vergütungsbericht 2024 wurde gemäß
§ 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin überprüft, dass die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
2024 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im
Internet unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich
sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG).
| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
|
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
Bei einer Gesellschaft in der Rechtsform der AG & Co. KGaA ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands,
die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse
werden durch den Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG, der personenidentisch mit den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft
besetzt ist, verabschiedet.
Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung
am 7. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,35% der abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft wurde überprüft und sollte mit Wirkung zum 1. Januar 2024 neu angepasst
werden. Der Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
hat auf der Hauptversammlung 2024 nicht die erforderliche Mehrheit erhalten; das der Hauptversammlung 2024 vorgeschlagene
Vergütungssystem ist damit nicht gebilligt worden. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG wird daher hiermit der Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Billigung vorgelegt, das der
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen hat („Vergütungssystem 2025“).
Das überarbeitete Vergütungssystem 2025 findet ab dem 1. Januar 2025 Anwendung und ist ab der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich.
Bei der Überarbeitung dieses Vergütungssystems 2025 wurde dabei insbesondere die von Stimmrechtsberatern vorgebrachte Kritik
berücksichtigt. Die Kritik bezog sich unter anderem auf den Umfang der Offenlegung zu den Zielerreichungsparametern der variablen
Vergütung und der Einmalzahlungen an Vorstandsmitglieder. Weiterhin wurden das Fehlen einer aktienbasierten Vergütung bzw.
fehlende Informationen zu dem geplanten Aktienoptionsprogramm genannt.
Die Vorstandsmitglieder können freiwillig rückwirkend zum 1. Januar 2025 in das neue Vergütungssystem 2025 wechseln. Die Gesellschaft
wird sich bemühen, das neue Vergütungssystem 2025 nach Billigung durch die Hauptversammlung bereits in den aktuell geschlossenen
Vorstandsdienstverträgen durch Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen. Diejenigen Vorstandsmitglieder, in deren
Dienstverträgen das neue Vergütungssystem 2025 noch nicht reflektiert ist, haben bereits grundsätzliche Bereitschaft signalisiert,
einer entsprechenden Anpassung ihrer Dienstverträge zuzustimmen.
Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat dementsprechend im Wesentlichen folgende Modifikationen beschlossen:
| • |
Die langfristig variable Vergütung orientiert sich nun auch an der Börsenkursentwicklung der CTS Eventim AG & Co. KGaA-Aktie.
Entsprechend erfolgt die langfristig variable Vergütung in der Form eines aktienbasierten Performance Share Plans mit einer
dreijährigen Performance Periode.
|
| • |
Sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der langfristig variablen Vergütung wird zudem die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen
mitberücksichtigt.
|
| • |
Bei schwerwiegenden Verstößen gegen Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche
Handlungsgrundsätze können bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückgefordert werden
(Claw-Back).
|
| • |
Die Maximalvergütung von Vorstandsmitgliedern wird individuell festgelegt; so beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden
EUR 7,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 2,8 Mio.
|
| • |
Es ist nicht mehr vorgesehen, dass der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen und bei entsprechend besonders wirtschaftlichem
Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche Tantieme für Vorstandsmitglieder beschließen kann.
|
Das überarbeitete Vergütungssystem 2025 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich
sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG). Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug
genommen.
§ 124 Abs. 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag
des Aufsichtsrats vor. Wie oben ausgeführt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der EVENTIM Management AG als persönlich
haftende Gesellschafterin für die Festlegung des Vergütungssystems zuständig.
Insofern schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem personenidentisch besetzten Aufsichtsrat der persönlich
haftenden Gesellschafterin vor, das modifizierte Vergütungssystem 2025 für die Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu billigen.
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
|
Die von der Hauptversammlung vom 13. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12. Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), soll aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit
hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung
eines neuen, Genehmigten Kapitals 2025 beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 11.1 |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 11.3.) in das Handelsregister
wird die nicht ausgenutzte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital in der Zeit bis zum 12.
Januar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), aufgehoben.
|
| 11.2 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Zahl der Aktien
muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich
haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| (1) |
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
|
| (2) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
|
| (3) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Soweit während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen;
|
| (4) |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen erfolgt;
|
| (5) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft
einzulegen;
|
| (6) |
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Darauf anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
|
| 11.3 |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Zahl der Aktien
muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich
haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| (1) |
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
|
| (2) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
|
| (3) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Soweit während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen;
|
| (4) |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen erfolgt;
|
| (5) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft
einzulegen;
|
| (6) |
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Darauf anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem
solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 10 % des Grundkapitals
überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“
|
| 11.4 |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2025 anzupassen.
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.
| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und die Aufhebung des bedingten Kapitals sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2025 und entsprechende Änderung der Satzung
|
Die von der Hauptversammlung vom 13. Januar 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt, so dass das korrespondierende bedingte Kapital nicht mehr
benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll die persönlich
haftende Gesellschafterin erneut zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes
Kapital 2025 beschlossen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 12.1 |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 6 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 12.4) in das Handelsregister
werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Januar 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene bedingte Kapital aufgehoben.
|
| 12.2 |
Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
| 12.2.1 |
Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2030 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend „Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 19.200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.200.000
(nachfolgend „Aktien der Gesellschaft„) nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen („Emissionsbedingungen„) zu gewähren („Ermächtigung„). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden.
Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren
Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsarten
zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert,
berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen,
zugrunde zu legen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
| 12.2.2 |
Wandlungsrecht/Wandlungspflicht, Wandlungsverhältnis
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Gläubiger das Recht
bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung
bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das
Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
|
| 12.2.3 |
Optionsrecht/Optionsausübungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin
festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen.
|
| 12.2.4 |
Wandlungs-/Optionspreis
Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibung entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
| 12.2.5 |
Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen
festzulegen, insbesondere Folgendes:
| • |
Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen;
|
| • |
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;
|
| • |
Wandlungs- bzw. Optionspreis;
|
| • |
Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;
|
| • |
Optionsrechte und Optionsausübungspflichten;
|
| • |
ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung neu geschaffene Aktien oder ganz
oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen;
|
| • |
ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann;
|
| • |
ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand
zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.
|
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden.
Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere
für folgende:
| • |
Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen
oder Aktiensplit);
|
| • |
Dividendenzahlungen;
|
| • |
Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten,
die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen;
|
| • |
Umwandlungsmaßnahmen;
|
| • |
außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft).
|
In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur Anpassung können insbesondere die Veränderung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein.
|
| 12.2.6 |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
| 12.2.6.1 |
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen,
und zwar, soweit dies durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG.
|
| 12.2.6.2 |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,
|
|
|
(i) |
um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, |
|
|
(ii) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen ausgegeben werden,
|
|
|
(iii) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde, oder
|
|
|
(iv) |
bei gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden
Aktien der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß dieser Ziffer (iv) ist nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet.
|
| 12.2.6.3 |
Von den vorstehend unter Ziffer 11.2.6.2 aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende
Gesellschafterin nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte Grenze anzurechnen.
|
|
|
| 12.3 |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12.2 („Ermächtigung„) durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von
ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft
von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und
von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
|
| 12.4. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.200.000 durch Ausgabe von bis zu 19.200.000 neuen auf den Inhaber
lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12.2. („Ermächtigung“) durch die Gesellschaft oder durch andere
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von
ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft
von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und
von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
und alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt
12.2. nach Ablauf der Ermächtigungsdauer sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 gemäß § 4 Abs.
6 der Satzung nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.“
|
| 12.5. |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital
2025 anzupassen.
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Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Dieser Bericht ist alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.
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ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG
|
Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 8 Lebensläufe wiedergegeben, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
Dr. Cornelius Baur, München
Selbständiger Unternehmensberater Baur I&C GmbH
Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2022
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1962 |
| Geburtsort: |
München |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung
| 1981 – 1983 |
Stammhauslehre zum Industriekaufmann bei der Siemens AG |
| 1983 – 1990 |
Studium der Betriebswirtschaft, LMU München |
| 1987 – 1990 |
Assistent und Promotion zum Dr. rer. oec. publ. am Lehrstuhl für Information, Organisation und Management der LMU München |
Beruflicher Werdegang
| 1990 – 2013 |
Diverse Beraterfunktionen, McKinsey Deutschland (München und Düsseldorf) und McKinsey USA (New York, Boston, Cleveland) |
| 1996 – 2001 |
Partner McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf |
| 2001 – 2014 |
Senior Partner McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf |
| 2005 – 2013 |
Leiter europaweite Operations Practice, McKinsey & Company, Inc. |
| 2013 – 2019 |
Mitglied im globalen Aufsichtsrat von McKinsey & Company, Inc. |
| 2016 – 2019 |
Chair des globalen Finance Committees McKinsey & Company, Inc. |
| 2014 – 2021 |
Managing Partner Deutschland & Österreich, McKinsey & Company, Inc. |
| 2018 – 2021 |
Mitglied des globalen Vorstandes McKinsey & Company, Inc., München, Düsseldorf, New York, USA |
| 2021 – 2024 |
Vorstandsvorsitzender European Healthcare Acquisition and Growth Company B.V., München |
| Seit 2021 |
Managing Director Baur I&C GmbH, München |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| • |
EVENTIM Management AG
|
| • |
Evonik Industries AG
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| • |
Aufsichtsratsmitglied der Lenzing AG, Österreich
|
Philipp Westermeyer, Hamburg
Geschäftsführender Gesellschafter der ramp106 GmbH, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA seit Mai 2021
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1979 |
| Geburtsort: |
Essen |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung
| 1999 – 2003 |
Studium der Betriebswirtschaft in Dortmund, Paris und Quebec |
| 2003 – 2005 |
Studium der Betriebswirtschaft und Medienwissenschaften in Hamburg |
Beruflicher Werdegang
| 2005 – 2007 |
Assistent des Vorstandsvorsitzenden der Gruner & Jahr AG |
| 2007 – 2008 |
Investment Manager der Gruner & Jahr New Media Ventures |
| 2009 – 2015 |
Gründung und Aufbau verschiedener Unternehmen im Bereich Digital Marketing und Technologie |
| Seit 2016 |
ramp106 GmbH (Geschäftsführender Gesellschafter) |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| • |
Kuratoriumsmitglied der HASPA Finanzholding
|
Wybcke Meier, Hamburg
CEO TUI Cruises GmbH, Hamburg
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1968 |
| Geburtsort: |
Cuxhaven |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung
| 1986 – 1987 |
Staatl. geprüfte Fremdsprachenkorrespondentin |
| 1988 – 1990 |
Tourismuskauffrau, Hamburg |
Beruflicher Werdegang
| 1990 – 2000 |
Fischer Reisen GmbH, Hamburg (zuletzt als Prokuristin, Marketing und Vertriebsleitung) |
| 2000 – 2001 |
Via1 – Schöner Reisen GmbH, Hamburg – Director Sales |
| 2002 – 2010 |
Öger Tours GmbH, Hamburg, zuletzt Mitglied der Geschäftsleitung |
| 2010 – 2014 |
WINDROSE FINEST TRAVEL GmbH, Berlin – Geschäftsführerin |
| 2013 – 2014 |
zusätzlich Interimsgeschäftsführung Reiseland, OFT GmbH |
| Seit 2014 |
CEO, Vorsitzende der Geschäftsführung TUI Cruises GmbH, Hamburg |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| • |
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| • |
Beirat der HanseMerkur Holding AG, Hamburg
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung in Verbindung mit § 123
Abs. 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Fax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, also bis spätestens am 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ). Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen
Anforderungen erforderlich. Er hat sich auf den Geschäftsschluss des 29. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an
der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen (§ 17 Abs. 2 der Satzung).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes den
Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintritts- und Stimmkarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintritts- und Stimmkarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald
mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintritts- und Stimmkarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung
dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
| a) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre
im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen im Sinne von §
135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an,
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden,
muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein
Stimmrechtsberater noch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft
mit der Eintritts- und Stimmkarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf
schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, abrufbar.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs
und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine
besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen diese besondere Form der Vollmacht und
bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs.
4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2025, 18:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Fax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
| b) |
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen
Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger
Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte
wahrnehmen.
Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax oder per E-Mail) unter
Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch
auf der Eintritts- und Stimmkarte. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen
bis spätestens 19. Mai 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an folgende Adresse zu übermitteln:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Fax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Darüber hinaus ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung für die in der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre auch noch
bis zu dem vom Versammlungsleiter verkündeten Zeitpunkt möglich.
|
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ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 Abs. 2 AktG
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Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126
BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens 20. April 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten Sie, dieses Verlangen ausschließlich schriftlich an folgende Postanschrift zu senden
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Geschäftsleitung
Hohe Bleichen 11
20354 Hamburg
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an hauptversammlung@eventim.de zu übersenden.
Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf
die ausdrücklich hingewiesen wird. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
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ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich
haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Solche
Anträge sind ausschließlich zu richten an:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Rechtsabteilung
Hohe Bleichen 11
20354 Hamburg
oder per Fax: +49 421 3666 290
oder per E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit etwaiger Begründung bis
spätestens 6. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach
ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß §§
126, 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn der
Vorschlag nicht die erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
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AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.
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ERHALT EINES NACHWEISES DER STIMMZÄHLUNG GEMÄSS § 129 Abs. 5 AktG
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Der Abstimmende kann von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung
eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den
Anforderungen in Artikel 7 Abs. 2 und Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
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Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den vorgenannt dargestellten Aktionärsrechten
sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Unterlagen, Berichte, Angaben
zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs.
2 AktG sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 werden den Aktionären nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet
auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
dort „Hauptversammlung 2025“, zugänglich gemacht. Die Unterlagen und Informationen werden auch während der gesamten Hauptversammlung
auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
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ANGABEN ZUR GESAMTZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG GEMÄSS § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 96.000.000
und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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HINWEISE ZUR EU-DATENSCHUTZ-GRUNDVERORDNUNG („DS-GVO“)
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Die CTS Eventim AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als für den Datenschutz Verantwortlicher ausschließlich unter Beachtung
der Bestimmungen der DS-GVO sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen möchten, erheben wir die personenbezogenen
Daten von Ihnen und/oder über Ihren Bevollmächtigten, welche Sie uns bei der Anmeldung zur Hauptversammlung oder zu einem
späteren Zeitpunkt übermitteln oder übermitteln lassen oder welche uns von einem Kreditinstitut oder einem sonstigen Intermediär
übermittelt werden.
Wenn Sie oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten
wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen
und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten.
Zweck der Datenverarbeitung in diesem Zusammenhang ist die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung sowie die Erfüllung
aktienrechtlicher Pflichten. Gleichzeitig soll Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte nach dem Aktiengesetz im Rahmen der Hauptversammlung
ermöglicht werden.
Als betroffener Person stehen Ihnen möglicherweise folgende Rechte uns gegenüber zu: Auskunft; Berichtigung; Löschung; Einschränkung
der Verarbeitung; Mitteilung von der Berichtigung, Löschung oder Einschränkung; Datenübertragbarkeit; Widerspruchsrecht. Zudem
steht Ihnen das Recht zu, sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten als von der Datenverarbeitung betroffener Person
gemäß der DS-GVO finden Sie unter folgendem Link auf unserer Webseite zur Hauptversammlung 2025 in einer umfassenden Datenschutzerklärung:
https://corporate.eventim.de/investor-relations/hauptversammlung/
Gerne senden wir Ihnen diese auf Wunsch auch zu.
Hamburg, im April 2025
CTS Eventim AG & Co. KGaA
EVENTIM Management AG (als persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
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