LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040
ISIN DE0005470405
Kennung des Ereignisses: d63d59b39af7f011b551faac036095be
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
am Donnerstag, den 21. Mai 2026, um 10:00 Uhr (MESZ).
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort eine Woche vor der Versammlung veröffentlicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 449.584.916,26 wie folgt zu verwenden:
| – |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie |
8.634.630,30
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| – |
Gewinnvortrag |
440.950.285,96 |
| Bilanzgewinn insgesamt |
449.584.916,26 |
Die grundsätzliche Dividendenpolitik der Gesellschaft besteht darin, jährlich eine stabile oder steigende Dividende zu zahlen. Der Vorschlag für das Geschäftsjahr 2025 trägt dem Umstand Rechnung, dass die kontinuierliche Senkung des Verschuldungsgrads des LANXESS Konzerns bis auf Weiteres oberste Priorität hat.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,10 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Mittwoch, den 27. Mai 2026.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Prüfer für das Geschäftsjahr 2026 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2026 sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung 2026
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
| 5.1 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 gewählt. |
| 5.2 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2026 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern gewählt. |
| 5.3 |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 gewählt. |
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Dieses Gesetz befindet sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren. Der Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes sieht unter anderem eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2026 vor. Die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Die Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2025 den Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer der LANXESS Aktiengesellschaft hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 21. Mai 2026, endet die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Rainier van Roessel sowie des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Heike Hanagarth. Herr Dr. van Roessel steht für eine Wiederwahl für vier Jahre zur Verfügung. Herr Dr. van Roessel beabsichtigt, im Falle seiner Wiederwahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Frau Dr. Heike Hanagarth, die seit dem Jahr 2016 Mitglied des Gremiums auf der Seite der Anteilseignervertreter ist, stellt sich nicht erneut einer Wiederwahl. An ihrer Stelle soll als neues Mitglied des Aufsichtsrats Frau Uta Kemmerich-Keil zur Wahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den aktien- und mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus jeweils sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern.
Da der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist die Geschlechterquote sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Auf Seiten der Anteilseignervertreter müssen dem Aufsichtsrat daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter mit Frau Pamela Knapp und der ausscheidenden Frau Dr. Heike Hanagarth zwei Frauen an. Im Falle der vorgeschlagenen Wahl von Frau Uta Kemmerich-Keil ist das Mindestanteilsgebot daher auch zukünftig erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| 7.1 |
Herrn Dr. Rainier van Roessel, Bergisch-Gladbach,
Selbstständiger Berater, ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor
der LANXESS Aktiengesellschaft, |
| 7.2 |
Frau Uta Kemmerich-Keil, Darmstadt,
Aufsichts- und Verwaltungsratsmitglied in verschiedenen Wirtschaftsunternehmen, ehemalige Vorsitzende der Geschäftsführung der Procter & Gamble Personal Healthcare International, Genf (Schweiz), |
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 AktG).
Herr Dr. Rainier van Roessel
| a) |
K+S Aktiengesellschaft, Kassel (börsennotiert)
K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel
LANXESS Deutschland GmbH, Köln |
| b) |
keine |
Frau Uta Kemmerich-Keil
| a) |
Beiersdorf AG, Hamburg (börsennotiert)
Schott AG, Mainz |
| b) |
British American Tobacco plc., London, Großbritannien (börsennotiert)
Klosterfrau Healthcare Group, Zürich, Schweiz
Beirat der Röchling SE & Co. KG, Mannheim |
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Herr Dr. van Roessel besitzt jahrzehntelange Branchenerfahrung in allen relevanten Kunden- und Produktmärkten der Chemieindustrie. Er kennt die Arbeitsprozesse, Entwicklungspotentiale und Risikofaktoren der Geschäftsbereiche des LANXESS-Konzerns in besonderem Maße. Aufgrund früherer Tätigkeiten umfasst seine ausgewiesene Expertise auch den Bereich M&A und Unternehmensintegration, Corporate Governance sowie diverse Nachhaltigkeitsthemen. Zudem qualifiziert ihn seine frühere Tätigkeit als Arbeitsdirektor der Gesellschaft besonders dafür, im Aufsichtsrat einen sachgerechten und ausgewogenen Interessenausgleich zwischen Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zu fördern.
Frau Kemmerich-Keil verfügt über langjährige Berufserfahrung in der Führung verschiedener global tätiger Großunternehmen. Sie besitzt tiefgreifende Kenntnisse der Konsumgüterindustrie, deren Endmärkte auch für die Gesellschaft perspektivisch von besonderem Interesse sind. Darüber hinaus umfasst ihre ausgewiesene Expertise vor allem die Bereiche Corporate Governance, M&A, Rechnungslegung und Risikomanagement. Mit ihrem fachlichen Hintergrund und ihrer Führungserfahrung kann sie einen wertvollen Beitrag zur sachgerechten Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsaufgaben des Aufsichtsrats leisten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Abgesehen davon, dass Herr Dr. Rainier van Roessel Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH ist, und als ausgeschiedenes ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft von dieser Altersversorgungsleistungen erhält, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem gewährleistet im Fall von Dr. Rainier van Roessel die gemäß dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex eingehaltene Cooling-off-Periode von zwei Jahren zwischen der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2019 und der erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 25. Mai 2022 das erforderliche Maß an Distanz und Objektivität seiner Aufsichtstätigkeit.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind jeweils mit einer Übersicht über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) durch Änderung von § 4 (Grundkapital) Absatz 3 der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 17.269.260 EURO (genehmigtes Kapital I) wird am 23. Mai 2026 auslaufen. Das genehmigte Kapital I soll erneuert werden. Es soll inhaltlich weitestgehend dem bisherigen genehmigten Kapital I entsprechen. Insbesondere soll das Volumen erneut 20 % des Grundkapitals betragen und es soll weiterhin sowohl Bar- als auch Sacheinlagen vorsehen. Im Unterschied zum auslaufenden genehmigten Kapital I soll die Laufzeit der neuen Ermächtigung von bislang drei Jahren auf fünf Jahre angehoben werden. Die Verlängerung der Laufzeit entspricht dem gesetzlichen Rahmen und dient der Sicherung strategischer und finanzieller Flexibilität in einem dynamischen Marktumfeld. Der Vorstand beabsichtigt, die Ermächtigung weiterhin verantwortungsvoll und ausschließlich bei konkretem Finanzierungsbedarf im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.
Mit Erneuerung des genehmigten Kapitals I stehen der Gesellschaft zusammen mit dem bestehenden genehmigten Kapital II mit einem Volumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zukünftig weiter genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30 % des Grundkapitals zur Verfügung. Zusätzlich soll unter Tagesordnungspunkt 9 die Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) nebst bedingtem Kapital mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.
Es bleibt weiterhin dabei, dass die Summe aller nach dem bestehenden genehmigten Kapital II und einem erneuerten genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I von bis zu 17.269.260 EURO mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals I § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 17.269.260 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei Kapitalerhöhungen; |
| b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; |
| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen; |
| d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Zudem vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, dürfen (i) zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (ii) zusammen mit Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährt oder auferlegt wurden, rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die vorstehende Grenze werden Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, nicht angerechnet.“
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 8 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Die vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Synopse (Satzungsänderungen – Hauptversammlung 2026) ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, nebst gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals durch Änderung von § 4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft zum 23. Mai 2026 aus. Das zur Bedienung in § 4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird dann gegenstandslos. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden, das einem Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll. Im Unterschied zur auslaufenden Ermächtigung soll die Laufzeit der neuen Ermächtigung von bislang drei Jahren auf fünf Jahre angehoben werden. Die Verlängerung der Laufzeit entspricht dem gesetzlichen Rahmen und dient der Sicherung strategischer und finanzieller Flexibilität in einem dynamischen Marktumfeld.
Es bleibt weiterhin dabei, dass die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben werden, und aller nach dem bestehenden genehmigten Kapital II und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen, erneuerten genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien, insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bisherigen und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird unter Aufhebung der am 24. Mai 2023 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2031 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.634.630 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Werden nach dieser Ermächtigung Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, dürfen zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen auszugebende Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder auszugeben sind, nicht aber Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Falle außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
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| b) |
Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals durch Änderung von § 4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung
Zur Bedienung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen begebbaren Schuldverschreibungen wird das Grundkapital um bis zu EUR 8.634.630 durch Ausgabe von bis zu 8.634.630 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital).
§ 4 Absatz 5 der Satzung, der das bisherige bedingte Kapital enthielt, welches hiermit aufgehoben wird, wird zur Schaffung des neuen bedingten Kapitals wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Das Grundkapital ist um bis zu 8.634.630 EURO, eingeteilt in bis zu 8.634.630 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2026 bis zum 20. Mai 2031 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 9 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Die vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Synopse (Satzungsänderungen – Hauptversammlung 2026) ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.
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Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 7.1 und 7.2:
Lebenslauf von Herrn Dr. Rainier van Roessel
Dr. Rainier van Roessel
Geboren am 4. August 1957 in Oisterwijk, Niederlande
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Nationalität: Niederländisch |
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Selbstständiger Berater |
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Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft (bis 31. Dezember 2019) |
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Vorsitzender des Aufsichtsrats der LANXESS AG seit 24. Mai 2024 |
| • |
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2022 (bestellt bis 2026) |
1988 trat Herr Dr. van Roessel als interner Berater in den Bereich Unternehmensorganisation der Bayer AG ein. Ab 1993 arbeitete er als Strategie-Berater im Ressort Strategische Planung der Bayer AG und war dort unter anderem am Aufbau der Abteilung Akquisitionen, Kooperationen und Veräußerungen beteiligt. 1997 übernahm Herr Dr. Rainier van Roessel die Leitung der Abteilung Strategisches Marketing Styrenics im Geschäftsbereich Kunststoffe und 2001 die Leitung der Abteilung Polycarbonate im Ressort Marketing Europa. Im neu geschaffenen Teilkonzern Bayer Polymers war Herr Dr. Rainier van Roessel ab 2002 verantwortlich für den Bereich Global Operations Polyester/TPU/Films. Im Zuge der Neugründung von LANXESS übernahm er 2004 die Leitung der Business Unit Rubber Chemicals. Herr Dr. van Roessel verfügt somit über umfangreiche Erfahrungen in allen Bereichen der Produktion, des Marketings und des Vertriebs von chemischen Erzeugnissen. Zusätzlich zu dieser Aufgabe wurde ihm im Juni 2006 die Geschäftsführung der LANXESS N.V. in Antwerpen, Belgien, übertragen. Von 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2019 war Herr Dr. Rainier van Roessel Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft. Er verantwortete zuletzt neben der Group Function Human Resources die Business Units Inorganic Pigments, Material Protection Products, Liquid Purification Technologies und Leather, bis 2019 auch die Business Unit Rhein Chemie. Im Rahmen seiner langjährigen Vorstandstätigkeit hat Herr Dr. van Roessel umfangreiche Kenntnisse im Bereich Corporate Governance und in Bezug auf M&A-Transaktionen sowie auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung erworben. Im Mai 2024 wurde Herr Dr. van Roessel zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der LANXESS AG gewählt.
Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln schloss Herr Dr. Rainier van Roessel 1988 mit der Promotion zum Dr. rer. pol. ab.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
K+S Aktiengesellschaft, Kassel (börsennotiert) |
| • |
K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel |
| • |
LANXESS Deutschland GmbH, Köln |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind:
Herr Dr. Rainier van Roessel ist darüber hinaus seit 2020 Lehrbeauftragter an der Universität zu Köln, Department of Supply Chain Management & Management Science.
Herr Dr. van Roessel verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von Großunternehmen, Chemiesektor, Produktion, Marketing und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen, M&A und Nachhaltigkeit/ESG.
Lebenslauf von Frau Uta Kemmerich-Keil
Uta Kemmerich-Keil
Geboren am 27. Dezember 1966 in Attendorn, Deutschland
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Nationalität: Deutsch |
| • |
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Wirtschaftsunternehmen |
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Ehemalige Vorsitzende der Geschäftsführung der Procter & Gamble Personal Healthcare International, Genf (Schweiz) |
Frau Kemmerich-Keil studierte an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg Volkswirtschaftslehre. Ihr Studium schloss sie als Diplom-Volkswirtin ab. Parallel studierte sie Romanische Philologie (Master of Arts). An der Nouvelle Sorbonne Paris III in Frankreich erwarb sie den Abschluss Licence Franco-Allemande (Bachelor of Arts).
Nach zweijähriger wissenschaftlicher Tätigkeit am Lehrstuhl für Romanische Philologie an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg begann Frau Kemmerich-Keil ihre berufliche Laufbahn 1996 in der Innenrevision der Hoechst AG in Frankfurt am Main als Senior Financial Auditor. 1999 wechselte sie zur Merck KGaA nach Darmstadt, wo sie bis 2018 in verschiedenen Funktionen tätig war. Sie leitete dort ab 2001 das Finanzcontrolling der globalen Sparte Pharmaceuticals. 2005 übernahm sie den Bereich Corporate M&A and Merger Integration. Von 2007 bis 2012 übernahm sie zusätzlich den Bereich Corporate Finance mit Treasury und Investor Relations. 2013 erfolgte der Wechsel ins operative Geschäft mit der Leitung der Allergopharma GmbH & Co. KG und der globalen Geschäftseinheit „Allergy“. Von 2014 bis 2018 verantwortete Frau Kemmerich-Keil schließlich als CEO den Geschäftsbereich Merck Consumer Health. Im Jahr 2018 wechselte Frau Kemmerich-Keil in die Schweiz und war bis Ende 2020 als CEO und Bereichsleiterin Personal Healthcare International von Procter & Gamble tätig, bevor sie ab 2021 hauptberuflich als Aufsichtsrätin in verschiedenen Unternehmen tätig wurde.
Frau Kemmerich-Keil verfügt somit über umfassende, jahrzehntelange Erfahrungen in verschiedenen operativen Leitungsfunktionen großer, international tätiger Konzerne der Healthcare- und Konsumgüterindustrie mit einem Schwerpunkt auf Restrukturierung und Digitalisierung. Ausgeprägte Kenntnisse hat Frau Kemmerich-Keil auch im Bereich Finanzen, insbesondere im Controlling, Merger & Acquisitions, Treasury und Investor Relations.
Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Beiersdorf AG, Hamburg (börsennotiert) |
| • |
Schott AG, Mainz |
Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
British American Tobacco plc., London, Großbritannien (börsennotiert) |
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Klosterfrau Healthcare Group, Zürich, Schweiz |
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Mitglied im Beirat der Röchling SE & Co. KG, Mannheim |
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| II. |
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Gemäß § 14 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung 2026 als eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, am Ort der Hauptversammlung physisch anwesend zu sein und teilzunehmen.
Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist bei der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft – erreichbar unter
– elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“). Dort können sie auch ihre Aktionärsrechte ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass den Aktionären auch im virtuellen Format die vollumfängliche Ausübung ihrer Rechte ermöglicht wird.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Die Aktionärsrechte können auch von Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
| • |
sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und |
| • |
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, entweder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. |
Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist, wer die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 29. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 14. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München | | E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre, insbesondere unter Verwendung der SWIFT-Adresse CMDHDEMMXXX, an die Gesellschaft übermittelt werden.
Der Nachweisstichtag ist für die Teilnahme sowie die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach fristgemäßem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Die Übersendung kann auch an Bevollmächtigte erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
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| 2. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Donnerstag, den 21. Mai 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich im InvestorPortal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter
zu der Hauptversammlung elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter
verfolgt werden.
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| 3. |
Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1) erforderlich. Die Stimmrechtsausübung kann auch durch Bevollmächtigte erfolgen.
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| a) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.
Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter
abgegeben werden. Briefwahlstimmen können ferner schriftlich oder in Textform per E-Mail über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München | | E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
abgegeben werden.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Schriftliche Briefwahlstimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingehen.
Das Formular, von dem bei der Briefwahl (in Textform per E-Mail oder schriftlich) Gebrauch zu machen ist, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen, für das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie für die Rangfolge mehrerer unterschiedlicher Stimmrechtsausübungen per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen gelten die Regelungen unter Abschnitt II. 3 lit. c).
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| b) |
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Ausübung sonstiger Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ferner schriftlich oder in Textform per E-Mail über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München | | E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
erteilt werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch zur Stimmrechtsausübung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.
Eine schriftliche Vollmachts- und Weisungserteilung muss bis spätestens Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), eingehen. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG bis zu diesem Zeitpunkt auch über Intermediäre unter Verwendung der unter Abschnitt II.1 genannten SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
Das Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung (in Textform per E-Mail oder schriftlich) zu nutzen ist, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Für einen Widerruf oder eine Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, für das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen sowie für die Rangfolge mehrerer unterschiedlicher Stimmrechtsausübungen per Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen gelten die Regelungen unter Abschnitt II. 3 lit. c).
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| c) |
Vorrang von Briefwahlstimmen, Änderung und Widerruf der Stimmrechtsausübung, Rangfolge unterschiedlicher Stimmrechtsausübung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
Wenn für ein und denselben Aktienbestand neben Briefwahlstimmen auch eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit dann von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich oder in Textform per E-Mail über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen. Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Ein schriftlicher Widerruf oder eine schriftliche Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt kann dies auch gemäß § 67c AktG über Intermediäre unter Verwendung der unter Abschnitt II.1 genannten SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden.
Gehen bei einer Art der Stimmrechtsausübung (Briefwahl oder Vollmacht mit Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) auf unterschiedlichen Übermittlungswegen fristgemäß mehrere voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Abgabe und ihres Eingangs berücksichtigt: (1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) unter Verwendung der SWIFT-Adresse übermittelte Erklärungen, (4) in Papierform übermittelte Erklärungen.
Gehen bei einer Art der Stimmrechtsausübung (Briefwahl oder Vollmacht mit Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) auf demselben Übermittlungsweg mehrere voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung ein, wird die zeitlich zuletzt abgegebene Erklärung zur Stimmrechtsausübung berücksichtigt.
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| 4) |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten – vertreten lassen.
Bevollmächtigte können sich zu der Hauptversammlung im InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen sowie das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft, insbesondere die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung, durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und, im Falle der Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre werden gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich oder in Textform per E-Mail bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München | | E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann unter der vorgenannten E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch im InvestorPortal der Gesellschaft, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft
erfolgen. Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Ein Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal nicht möglich. Hierfür kann die oben genannte E-Mail-Adresse verwendet werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. auf der Internetseite
entnehmen.
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| 5) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen entweder schriftlich an folgende Adresse:
An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
Group Function Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln |
oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a BGB) per E-Mail an folgende Adresse:
zu richten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, spätestens also Montag, den 20. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 6) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Aktionäre können Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Prüfern der Nachhaltigkeitsberichtserstattung (Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Derartige Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 6. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), dort zugegangen sein:
LANXESS Aktiengesellschaft
Group Function Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln | | E-Mail: hv2026@lanxess.com |
Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge mit etwaiger Begründung werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden (auch schon vor der Hauptversammlung), sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Anträge auch ohne vorherige Übersendung erst in der Hauptversammlung stellen (siehe Abschnitt II. 9.). Die Stimmrechtsausübung über Anträge oder Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden und damit als gestellt gelten, ist über das InvestorPortal oder unter Verwendung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bereitgestellten Formulars möglich. Die Stimmrechtsausübung über Anträge oder Wahlvorschläge, die in der Hauptversammlung gestellt werden und die zur Abstimmung gestellt werden, ist nur über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail an die Adresse
| anmeldestelle@computershare.de |
möglich. Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 7) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
einzureichen.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 15. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 16. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich auch nicht vertreten lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
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| 8) |
Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Das Rede- und Auskunftsrecht kann auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 9) |
Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung setzt voraus, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich.
Die vorstehenden Rechte können auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
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| 10) |
Widerspruchsrecht der Aktionäre
Zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.
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Teilnehmerverzeichnis
Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung in der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären oder deren Bevollmächtigten über das InvestorPortal der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 86.346.303 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.
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Weiterführende Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Insbesondere findet sich dort anlässlich der Hauptversammlung auch ein Brief des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Rainier van Roessel an die Aktionärinnen und Aktionäre. Zudem sind dem Internetangebot umfassende technische Hinweise zum Ablauf der Hauptversammlung sowie zur praktischen Ausübung der verschiedenen Aktionärsrechte (Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung) zu entnehmen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung (siehe Abschnitt III.).
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Köln, im April 2026
LANXESS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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| III. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher
Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der LANXESS Aktiengesellschaft unter:
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LANXESS Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Kennedyplatz 1
50569 Köln
E-Mail: datenschutz@lanxess.com |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Die LANXESS Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetztes (AktG) sowie weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Soweit die Datenverarbeitung auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt, ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.
Die LANXESS Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt. In einigen Fällen kann die LANXESS Aktiengesellschaft personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern (z.B. bei vorab eingereichten Stellungnahmen zur Tagesordnung, bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, bei Gegenanträgen, bei Wahlvorschlägen, bei eingereichten Widersprüchen oder bei Wortmeldungen) ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Ohne Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG.
Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind, auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).
Die LANXESS Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder aktien-, handels- und/oder steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der die Verpflichtung folgt.
Für den Betrieb des Aktionärsportals ist es erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden, das für den Zugang genutzt wird. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Absatz 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Digitale-Dienste-Datenschutz-Gesetzes (TDDDG). Diese Cookies sind aus technischen Gründen erforderlich, um die Funktionalität der Webseite zu gewährleisten.
Empfänger Ihrer Daten
Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist (Art. 28 DSGVO). Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten wie insbesondere der Name von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht oder andere Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für personenbezogene Daten in Stellungnahmen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 130a Absatz 3 AktG), und in erhobenen Widersprüchen und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an den von ihr beauftragten Notar und die von ihr beauftragten Rechtsanwälte. Diese unterliegen einer berufsrechtlichen Schweigepflicht. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der eine Verpflichtung zur Veröffentlichung folgt bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung des Namens besteht, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die LANXESS Aktiengesellschaft kann weiterhin gesetzlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der die Verpflichtung folgt.
Speicherdauer
Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Absatz 4 AktG bzw. die dreijährige Aufbewahrungsfrist für an die Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilte Vollmachten gemäß 134 Absatz 3 Satz 5 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.
Rechte der Betroffenen
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, unter den oben genannten Kontaktdaten Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu sowie das Recht, ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Recht auf Datenübertragbarkeit) zu erhalten.
Wenn und soweit personenbezogene Daten auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeitet werden, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.
Die Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@lanxess.com oder über die oben genannten Kontaktdaten geltend machen.
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