GFT Technologies SE
Stuttgart
– Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 –
– ISIN DE0005800601 –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DE0005800601-GMET-202606
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Donnerstag, 25. Juni 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ)
abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können – wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben – im HV-Portal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2025, und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2025 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 der GFT Technologies SE am 24. März 2026 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 35.849.115,32 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 0,50 € Dividende je derzeit 25.564.808 dividendenberechtigter Stückaktien: |
12.782.404,00 € |
| Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 € |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
23.066.711,32 € |
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Bilanzgewinn:
|
35.849.115,32 €
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 30. Juni 2026.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Marco Santos |
| b. |
Dr. Jochen Ruetz |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Ulrich Dietz (Vorsitzender) |
| b. |
Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender) |
| c. |
Dr. Annette Beller |
| d. |
Maria Dietz |
| e. |
Frank Riemensperger (ab dem Ende der Hauptversammlung am 5. Juni 2025) |
| f. |
Dr. Jochen Ruetz |
| g. |
Marco Santos |
| h. |
Prof. Dr. Andreas Wiedemann |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2026 sowie des Halbjahresfinanzberichts 2027 und darüber hinaus des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
| a. |
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
| – |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie |
| – |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2026 sowie |
| – |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2027 |
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| b. |
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Verwaltungsrat schlägt vor – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund des Gesetzentwurfs vom 3. September 2025 zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung, die in nationales Recht umzusetzen ist.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.
Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung.
Herr Prof. Dr. Andreas Wiedemann hat mitgeteilt, sein Verwaltungsratsmandat aus persönlichen Gründen nach fast elf Jahren vorzeitig mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2026 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit acht Mitgliedern besetzt sein soll. Vor diesem Hintergrund soll Herr Dr. Christian Klein-Wiele als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Andreas Wiedemann zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellt werden. Nach dem Bestellungsbeschluss läuft die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Andreas Wiedemann bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, höchstens jedoch sechs Jahre nach seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 2021. Laut § 6 Abs. 4 Satz 4 der Satzung wird der Nachfolger eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheiden Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt. Ausgehend davon soll Herr Dr. Christian Klein-Wiele bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
| a. |
gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat weiterhin acht Verwaltungsratsmitglieder angehören; |
| b. |
Dr. Christian Klein-Wiele, mit Wohnsitz in Pliezhausen, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2026 bis 31. Dezember 2026 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren nach der Wahl von Herrn Prof. Dr. Andreas Wiedemann in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den Verwaltungsrat zu wählen. |
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2025, der im Geschäftsbericht 2025 enthalten ist.
Herr Dr. Klein-Wiele ist Partner derselben Rechtsanwaltskanzlei, wie Herr Prof. Dr. Andreas Wiedemann. Im Übrigen bestehen zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung
Das in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2021) läuft am 9. Juni 2026 – also noch vor der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2026 – aus. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2021 treten und dasselbe Volumen haben soll.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
| a) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2031 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, |
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), |
| – |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, |
| – |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. |
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
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| b) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| “(6) |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2031 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
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|
|
Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 13.162.973,00 EUR (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.
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Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (direkt oder ganz oder teilweise auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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| – |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird),
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| – |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung rückerworbener eigener Aktien entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
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| – |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen neue Aktien zu gewähren, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus einem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat nach § 58 Absatz 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
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Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
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Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Verwaltungsrat schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.gft.com/hv zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 6 Abs. 4 der Satzung zur Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 6 Abs. 4 der Satzung in der derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch sechs Jahre, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Daraus ergibt sich eine regelmäßige Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder von sechs Jahren. Der Verwaltungsrat hat beschlossen vorzuschlagen, es der Hauptversammlung zu ermöglichen, bei der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch kürzere Amtszeiten zu bestimmen.
Dadurch soll erreicht werden, dass nicht mehr nahezu sämtliche Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Vielmehr sollen künftig lediglich die Amtszeiten eines Teils der Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig ablaufen (sog. Staggered Board). Durch den Staggered Board-Ansatz soll einerseits bei Wechseln im Verwaltungsrat die Kontinuität in der Wahrnehmung der Verwaltungsratsarbeit gewahrt, andererseits aber auch die flexible und zeitnahe Reaktion auf veränderte Anforderungen an die Verwaltungsratsmitglieder erleichtert werden. Dafür ist die Satzung entsprechend anzupassen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 6 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Verwaltungsratsmitglieder werden – soweit die Hauptversammlung nicht eine kürzere Dauer der Bestellung bestimmt – bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Verwaltungsratsmitglieder können wiederbestellt werden.“
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG)
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält unter anderem Regelungen, welche die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Unternehmen die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende Satzungsregelung. Diese Änderungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt.
Eine entsprechende Umstellung ist derzeit nicht geplant. Die nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung soll aber zukunftsgerichtet die Grundlage für elektronische Aktien schaffen.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.gft.de/hv verfügbar.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
In § 4 Abs. 5 Satz 2 der Satzung wird das Wort „Aktienurkunden“ durch das Wort „Aktien“ ersetzt.
Der bisherige § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird gestrichen und der bisherige § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist insgesamt ausgeschlossen.“
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unberührt.
Der neue § 4 Abs. 5 der Satzung lautet dementsprechend wie folgt:
„Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 1 AktG festgesetzt werden. Die Form der Aktien, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat fest. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung der Aktien ist insgesamt ausgeschlossen.“
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Anlagen
Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Dr. jur. Christian Klein-Wiele, Dipl.-Kfm.
Pliezhausen, Deutschland
Angaben zur Person:
| Geburtsdatum: |
27. Februar 1985 |
| Nationalität: |
Deutsch |
| Beruf: |
Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei
Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz
Rechtsanwälte Steuerberater
Partnerschaft mbB |
Bildung / Ausbildung:
| 2005 – 2009 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Tübingen
(Auslandspraktikum bei der KPMG LLC in den USA) |
| 2006 – 2012 |
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Tübingen |
| 2012 – 2014 |
Juristisches Referendariat |
| 2014 – 2016 |
Promotion, Abschluss: Dr. jur. |
Berufliche Erfahrung:
| 2008 – 2012 |
Tätigkeit am Lehrstuhl für Internationale Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung der Universität Tübingen |
| 2014 – 2020 |
Rechtsanwalt der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Stuttgart |
| Seit 2020 |
Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Stuttgart |
Fachwissen / Fähigkeiten:
Konzeptionelle Beratung und Strategie von Familienunternehmen, Recht (insbesondere Handels-, Aktien-, Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht sowie Steuerrecht), internationale Rechnungslegung, Unternehmensbewertung, Corporate Finance, Steuern, Compliance, Mergers & Acquisitions
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Weitere wesentliche Tätigkeiten:
| • |
Dozent an der Zeppelin Universität Friedrichshafen |
Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE erstattet gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgenden Bericht:
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines Genehmigten Kapitals sieht mehrere Fallgruppen vor, bei denen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.
Das Bezugsrecht soll außerdem bei Sachkapitalerhöhungen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausbezahlt wird) ausgeschlossen werden können.
Damit soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit den vorgenannten Unternehmensakquisitionen (z.B. Gesellschafterdarlehen des Unternehmensverkäufers an die Zielgesellschaft) schnell und flexibel zu nutzen. Die GFT Technologies SE steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben und diese ganz oder teilweise mit Aktien zu bezahlen.
Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. Die Praxis zeigt aber, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte in vielen Fällen eine (teilweise) Gegenleistung in Form von Aktien verlangen. Käufer, die Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Zudem bietet der Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung eine liquiditätsschonende Alternative zur Barzahlung. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da Unternehmenskäufe in der Regel innerhalb eines eng getakteten Zeitplans erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Verwaltungsrat schnell zugreifen kann. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – wenn auch mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem Erwerb attraktiver Akquisitionsobjekte konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Verwaltungsrat sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der GFT Technologies SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn das bestehende Grundkapital hierbei um maximal 10% erhöht wird. Dadurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse reagieren und strategische Entscheidungen umsetzen zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken, dass Letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre. Da die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag nahe am Börsenkurs ausgegeben werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Das Bezugsrecht kann ferner für den Fall der Ausgabe von Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Eine Beteiligung dieses Personenkreises kann für deren Bindung an die Gesellschaft und den Konzern von wesentlicher Bedeutung sein. Diese Personen haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das Unternehmen und zu einer Identifikation mit dem Unternehmen beitragen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen übliche Vergünstigung erfolgen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf bis zu 5% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Um die Aktionäre nicht nur wirtschaftlich, sondern in jedem Fall auch prozentual vor einer größeren Verwässerung ihrer Beteiligung ohne nochmalige Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusätzlich zu den für einzelne Gruppen von Bezugsrechtsausschlüssen bereits vorgesehenen prozentualen Beschränkungen auch unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei überprüft der Verwaltungsrat jeweils im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Über die Einzelheiten einer etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf eine Ausnutzung folgt.
Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE
I.
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts
| a) |
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Verwaltungsrat hat gem. § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 20 Abs. 6 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im HV-Portal, das für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können im HV-Portal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Sämtliche geschäftsführenden Direktoren und Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| b) |
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung in Form der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft nachzuweisen (vgl. § 21 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist entweder eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) erforderlich.
Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 3. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 18. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
E-Mail: gft@meet2vote.de
zugehen.
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| c) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
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| d) |
Ticket und HV-Portal
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Das Ticket enthält die notwendigen Zugangsdaten zum HV-Portal: Zugangskennung und Passwort.
Das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem 4. Juni 2026 freigeschaltet.
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| e) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl – selbst oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 18. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer I. b) angegeben). Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über das HV-Portal erfolgen.
Briefwahlstimmen können im HV-Portal ab dem 4. Juni 2026 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit steht zur Verfügung, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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| f) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder eines solchen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die Tickets enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann.
Im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung können Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ab dem 4. Juni 2026 über das HV-Portal mitteilen, bis der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der Gesellschaft ferner in Textform bis zum 24. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
E-Mail: gft@meet2vote.de
übermitteln.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Dem Bevollmächtigten werden von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Die Bevollmächtigten üben die Stimmrechte über elektronische Briefwahl entsprechend dem unter Ziffer I. e) dargestellten Verfahren oder mittels Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend dem unter Ziffer I. g) dargestellten Verfahren aus.
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| g) |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an diese Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform oder ab dem 4. Juni 2026 über das HV-Portal erteilt werden. Aktionäre, die ihre Vollmachten und Weisungen nicht über das HV-Portal erteilen, werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, das auf dem Ticket abgedruckt ist.
Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung in der Hauptversammlung schließt. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das HV-Portal auch ein Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
Nicht über das HV-Portal übermittelte Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 24. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an eine der folgenden Adressen (per Post oder per E-Mail)
GFT Technologies SE
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
E-Mail: gft@meet2vote.de
zu übermitteln.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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| h) |
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Ziffer I.b) beschrieben), die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Bevollmächtigung Dritter sowie ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf (wie oben unter Ziffer I.f) und g) beschrieben) können gemäß § 67c AktG grundsätzlich auch durch Intermediäre entweder über eine der vorstehend im jeweiligen Abschnitt dargestellten Kontaktmöglichkeiten oder über die nachstehende SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich). Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte
BIC: CPTGDE5WXXX
Instruktionen über SWIFT sind nur gemäß ISO 20022 möglich; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei Übermittlung via SWIFT spätestens bis zum Ablauf des letzten Anmeldetages, das heißt bis zum 18. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Enrolment Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Die Erteilung, die Änderungen oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bei Übermittlung via SWIFT spätestens bis zum 24. Juni 2026, 12:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
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II.
Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen,
Rederecht und Auskunftsrecht
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen (dies entspricht 500.000 GFT Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i. V. m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsanträge der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis spätestens zum 25. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsanträge an die folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann zudem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse (per Post oder per E-Mail) zu richten
GFT Technologies SE
Rechtsabteilung
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@gft.com
oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zu übermitteln. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen), also bis zum 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.gft.de/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind im Dokument „Rechte der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv dargestellt. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind anstelle von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort die Firma und der Sitz anzugeben.
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können zudem auch während der Hauptversammlung im Rahmen eines Redebeitrags gestellt werden.
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| c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 19. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache als Datei im Dateiformat PDF mit einer maximalen Dateigröße von 1 GB über das HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite www.gft.de/hv im HV-Portal zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht in deutscher Sprache verfasst sind, mehr als 15.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder nicht als Datei im Dateiformat PDF mit einer maximalen Größe von 1 GB eingereicht werden. Sie werden zudem unter den Voraussetzungen von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn sie einen beleidigenden, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht in Form elektronischer Zuschaltung teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der Hauptversammlung im Rahmen des Rederechts zu stellen (vgl. dazu den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht“). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (vgl. dazu die Abschnitte „Gegenanträge und Wahlvorschläge“ und „Rede- und Auskunftsrecht“).
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| d) |
Rede- und Auskunftsrecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Auskünfte können gemäß § 131 Abs. 1 AktG über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. In diesem Fall können solche Auskunftsverlangen auf anderen Wegen nicht gestellt werden.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Verwaltungsrat hat festgelegt, dass auch dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.
Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Auskunftsrecht zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Aktionärsbeitrag angemessen festzusetzen.
Die komplette Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im HV-Portal über ein von unserem Dienstleister zur Verfügung gestelltes System abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet) mit einem der folgenden installierten Browser in der aktuellen Softwareversion: Microsoft Edge, Google Chrome, Mozilla Firefox oder Safari. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Die Nutzung anderer aktueller Browser mit den vom Hersteller empfohlenen Sicherheitseinstellungen ist möglich, wurde jedoch nicht getestet.
Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Computer oder Mobilgerät eine gute und stabile Internetverbindung haben und dabei eine aktuelle Version Ihres Browsers verwenden. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im HV-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden. Vor Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft überprüft. Dazu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet. Die Hauptversammlung kann parallel im Stream weiterverfolgt werden. Vom virtuellen Warteraum aus wird der Aktionär live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen Redebeitrag zu leisten bzw. seine Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge bzw. Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
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| e) |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal unter der Internetadresse www.gft.de/hv erklärt werden.
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| f) |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich.
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III.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.325.946,00 € und ist in 26.325.946 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien, die auf keinen Nennbetrag lauten) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 23 Abs. 1 der Satzung). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 26.325.946. Von den 26.325.946 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 761.138 auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Stuttgart, im Mai 2026
GFT Technologies SE
Der Verwaltungsrat
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