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INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Ereignis GMET0INH0626
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 35. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 3. Juni 2026, um 10.30 Uhr (MESZ)
im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln abgehalten wird.
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der INDUS Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts der INDUS Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts |
| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat |
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung |
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
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Der Hauptversammlung werden vom Vorstand gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG die folgenden Unterlagen, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025, zugänglich gemacht:
| – |
der festgestellte Jahresabschluss der INDUS Holding AG, |
| – |
der gebilligte Konzernabschluss, |
| – |
der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding AG und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, |
| – |
der Bericht des Aufsichtsrats und |
| – |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. |
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/dokumente-zur-unternehmensfuehrung finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2025.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 67.872.473,76 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie (24.895.559,00) auf das
Grundkapital von 69.928.453,64 EUR |
32.364.226,70 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
34.000.000,00 |
| Gewinnvortrag |
1.508.247,06 |
| Bilanzgewinn |
67.872.473,76 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft insgesamt 904.441 Stückaktien als eigene Aktien gehalten werden, die gemäß § 71b AktG nicht stimm- oder dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Juni 2026, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
| 5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
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| 5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich mit Blick auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Dieses Gesetz, das sich im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung der Hauptversammlung noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, sieht für nach dem 31. Dezember 2024 beginnende Geschäftsjahre eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat
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Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2026 endet die Amtszeit von Herrn Carl Martin Welcker.
Der Aufsichtsrat der INDUS Holding AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der INDUS Holding AG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Vertreter der Anteilseigner als auch die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG vor den Aufsichtsratswahlen der Arbeitnehmer widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.
Dem Aufsichtsrat gehören aktuell insgesamt sechs Frauen an, davon drei auf Arbeitnehmerseite und drei auf Anteilseignerseite, sodass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist. Nach der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner weiterhin drei Frauen und drei Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt wäre.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Carl Martin Welcker, geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln, wohnhaft in Köln, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der INDUS Holding AG zu wählen.
Die Bestellung von Herrn Welcker soll für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, erfolgen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses. Herr Welcker ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der INDUS Holding AG Mitglied im Aufsichtsrat der DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt der Wahlvorschlag die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, einschließlich der Ziele im Rahmen seines Diversitätskonzepts. Der Wahlvorschlag strebt dabei auch die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht. Die Qualifikationsmatrix kann überdies über die Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/aufsichtsrat abgerufen werden. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass der Kandidat den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossene Altersgrenze von 70 Jahren. Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Welcker für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maximale Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren überschreitet. Herr Welcker verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Unternehmer im Maschinen- und Anlagenbau sowie aufgrund seiner Tätigkeit als Präsident des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse in den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch künftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der in der Geschäftsordnung festgelegten Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder fest.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat – auch unter Berücksichtigung der vorstehend offengelegten Überschreitung einer Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren – unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK. Trotz seiner Zugehörigkeit von über zwölf Jahren bestehen keine Anhaltspunkte für eine fehlende Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Herr Carl Martin Welcker seine Aufgaben wie bisher objektiv und kritisch wahrnehmen und auch weiterhin seinen wirtschaftlichen Sachverstand in die Diskussionen einbringen wird. Demgegenüber erscheint die bloße Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von untergeordneter Rolle. Daher hat der Kandidat nach Ansicht der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von INDUS weiterhin als unabhängig zu gelten. Ferner steht Herr Welcker nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur INDUS Holding AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der INDUS Holding AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (C.13 DCGK).
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, der sowohl über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen als auch über die wesentlichen Tätigkeiten des vorgeschlagenen Kandidaten informiert, einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 und Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8“ dargestellt und kann zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/aufsichtsrat abgerufen werden.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde durch den Abschlussprüfer der INDUS Holding AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2026 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
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Die Satzung der Gesellschaft regelt in § 6 das Genehmigte Kapital 2021. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 25. Mai 2026 befristet. Vom Genehmigten Kapital 2021 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2021 ist nunmehr abgelaufen.
Um der Gesellschaft auch zukünftig größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2026 geschaffen werden und das ungenutzte bisherige Genehmigte Kapital 2021 hierdurch vollständig ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Genehmigte Kapital 2021 in § 6 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.985.690,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahrs noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
| – |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; |
| – |
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen; und/oder |
| – |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. |
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
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| c) |
§ 6 der Satzung wird durch folgende Regelung vollständig ersetzt:
㤠6 Genehmigtes Kapital
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.985.690,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahrs noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| – |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
| – |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf dabei 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen; |
| – |
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen; und/oder |
| – |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. |
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| 2. |
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. |
| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. |
| 4. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“ |
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| II. |
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 UND BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8
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| 1. |
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Punkt 6 der Tagesordnung)
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Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
wohnhaft in Köln
Ausbildung und beruflicher Werdegang:
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| – |
Geboren 1960 in Köln, deutsche Staatsangehörigkeit, Ausbildung als Maschinenschlosser und Studium des Wirtschaftsingenieurwesens |
| – |
1990 Assistent der Geschäftsleitung Fa. Klingelnberg Söhne, Remscheid |
| – |
1991 Assistent der Geschäftsleitung International Knife and Saw Inc., Cincinnati/Ohio, USA |
| – |
1992 Mitglied der Geschäftsleitung Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln |
| – |
Seit 1993 geschäftsführender Gesellschafter Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| – |
DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2026 zu schaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 hierdurch vollständig zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter
www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Das Genehmigte Kapital 2026 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Zunächst sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Gesellschaft – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen und Marktchancen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen entsprechenden Erwerb auch gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder andere Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die durch den Erwerb für die Gesellschaft und die Aktionäre erstrebten Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ist, dass Wandel- und Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch eine Anrechnungsklausel ist sichergestellt, dass die Grenze von 10 % des Grundkapitals auch nicht überschritten wird, indem (zusätzlich) andere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, ausgenutzt werden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
| III. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in 25.800.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 904.441 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 25.800.000. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 904.441 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts form- und fristgerecht nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf den 12. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des form- und fristgerechten Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung und den Online-Service (zu den Einzelheiten des Online-Service siehe nachfolgend unter Ziffer 3 „Online-Service“) übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen form- und fristgerecht eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft und so den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten durch die Aktionäre sicherzustellen.
Der Online-Service der Gesellschaft ist im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung ab dem 13. Mai 2026, 00.00 Uhr (MESZ), für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Eintrittskartenummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Eintrittskarte, die den Aktionären nach der zuvor beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, erhalten. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den form- und fristgerechten Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu zuvor unter Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung erhältlich.
Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung oder ein Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl können per Post, Telefax oder E-Mail unter vorgenannter Adresse oder über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme/n. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Eintrittskarte, die den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung einsehbar.
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“).
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), insbesondere können sie per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann alternativ zudem auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden. Wird eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) – jeweils fristgerecht – sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten, zur Änderung und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
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Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen in jedem Fall neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Beschlussgegenstände. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“).
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB), insbesondere kann die Erteilung der Vollmacht bzw. der Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen sind zudem im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung erhältlich. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), soweit sie außerhalb des Online-Service der Gesellschaft erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung bis zum 2. Juni 2026, 08.00 Uhr (MESZ), möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgerecht – sowohl außerhalb des Online-Service übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zur Änderung oder zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
| 8. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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Den Aktionären stehen in Bezug auf die Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung.
| a. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
hauptversammlung@indus.de
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.
| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge |
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einzelnen Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: 0 96 28 / 9 24 90 01
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 19. Mai 2026, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär ein gesetzliches Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) zu. Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 („Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG“) dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist, zu beachten. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
| 9. |
Zeitangaben in dieser Einberufung
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Im Verhältnis zur koordinierten Weltzeit (UTC) entspricht dies UTC zuzüglich zwei Stunden.
| 10. |
Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner befinden sich dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.
Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre aus.
| 11. |
Informationen zum Datenschutz
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Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.eu/de/investoren/hauptversammlung.
Bergisch Gladbach, im April 2026
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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