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Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat im vergangenen Geschäftsjahr ein neues strategisches Zukunftsmodell für den thyssenkrupp Konzern, ACES 2030, entwickelt und vorgestellt. Das Ziel der strategischen Neuausrichtung besteht darin, dass sich die thyssenkrupp AG von einem klassischen integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding entwickelt, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. Als nächsten Schritt zur Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung strebt thyssenkrupp eine Verselbstständigung seines Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung und anschließenden Börsennotierung des Segments unter einer neuen Obergesellschaft an (die „Abspaltung“).

Die Geschäftstätigkeiten des Segments Materials Services umfassen im Wesentlichen den Handel mit sowie die An- und Verarbeitung von Roh- und Werkstoffen. Das Segment Materials Services verbindet im Rahmen der Strategie „Materials as a Service“ diese Tätigkeiten mit datengetriebenen Produkten und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik. Mit der rechtlichen Verselbstständigung soll dem Segment Materials Services insbesondere eine größere unternehmerische Freiheit eingeräumt und damit die Möglichkeit gegeben werden, sein Geschäft flexibler weiterzuentwickeln sowie sein strategisches Wachstumspotential besser wahrzunehmen.

Die thyssenkrupp AG wird nach der Abspaltung weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der neuen börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services halten. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden infolge der Abspaltung minderheitlich unmittelbar an der neuen Obergesellschaft des Segments Materials Services beteiligt sein. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Materials Services profitieren. Zudem sollen sie an den durch die Verselbstständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen teilhaben.

Zur Umsetzung der Abspaltung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Materials Services unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, zusammenzufassen (die „konzerninterne Umstrukturierung“). Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH soll im Rahmen eines Formwechsels in die börsenfähige Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt werden und zukünftig unter der neuen Marke des Segments Materials Services als tk accelis Group AG & Co. KGaA (nachfolgend „tk accelis Group“) firmieren und am Markt auftreten.

Im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung werden die Gesellschaften des Segments zunächst in drei Strängen unterhalb der tk accelis Beteiligungen GmbH gebündelt: (i) Das Geschäft in Nordamerika unterhalb der tk Materials NA Holding, LLC, (ii) das österreichische Geschäft unterhalb der thyssenkrupp Austria Beteiligungen GmbH und (iii) das übrige in- und ausländische Geschäft unterhalb der tk accelis GmbH. Daneben wird die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH künftig – vorübergehend bis zu deren Verschmelzung auf die tk accelis Group – für den Finanzausgleich sowie die Finanzierung des tk accelis-Teilkonzerns verantwortlich sein. An der tk accelis Beteiligungen GmbH und der thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH werden die tk accelis Group zu 51 % und die tk accelis Abspaltungs GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG (derzeit noch firmierend als thyssenkrupp Projekt 16 GmbH), zu 49 % beteiligt sein. Außer diesen Beteiligungen werden die tk accelis Group und die tk accelis Abspaltungs GmbH über keine wesentlichen Vermögenswerte verfügen.

Im Rahmen der Abspaltung soll die thyssenkrupp AG als übertragender Rechtsträger ihre 100%ige Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH – und damit mittelbar die 49%ige Beteiligung an dem Segment Materials Services – auf die tk accelis Group als übernehmenden Rechtsträger im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) gegen Gewährung von neuen Kommanditaktien der tk accelis Group im Umfang von 49 % an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG daher 49 % der Kommanditaktien der tk accelis Group und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der tk accelis Group halten. Die Zuteilung der neuen Kommanditaktien der tk accelis Group an die Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgt entsprechend der bisherigen Beteiligung an der thyssenkrupp AG und damit verhältniswahrend im Verhältnis 20:1, d.h. für je 20 Aktien an der thyssenkrupp AG erhalten die Aktionäre der thyssenkrupp AG kostenfrei eine Kommanditaktie an der tk accelis Group.

Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in den Handelsregistern der thyssenkrupp AG wirksam.

Unmittelbar im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der tk accelis Group sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Zulassung der Kommanditaktien zum Börsenhandel wird auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts erfolgen, der nicht Gegenstand der vorliegenden Beschlussfassung ist. Dieser Wertpapierprospekt wird unter anderem bestimmte Finanzinformationen der tk accelis Group enthalten und muss von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden.

Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group am 17. Juni 2026 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-383/2026) abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“). Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist unter Ziffer II. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Ergänzend zu dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben die thyssenkrupp AG und die tk accelis Group ebenfalls am 17. Juni 2026 eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen (die „Rahmenvereinbarung“), die Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist. Die Rahmenvereinbarung regelt die zukünftigen Rechtsbeziehungen zwischen der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group nach der Abspaltung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, Essen, vom 17. Juni 2026, der in Abschnitt II. dieser Einladung nebst Anlagen abgedruckt ist, zuzustimmen.

Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Der Spaltungsbericht steht vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet, der ebenfalls ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich:

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der thyssenkrupp AG

Das strategische Zielbild der thyssenkrupp AG beinhaltet unter anderem, dass sich die thyssenkrupp AG von einem integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding mit starken, unabhängig auf dem Kapitalmarkt agierenden, verselbstständigten Unternehmen entwickelt. Dabei wird der Fokus der Finanzholding auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios konzentriert, ohne in das operative Tagesgeschäft der verselbstständigten Geschäfte einzugreifen. Im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, konzentriert sich die Rolle der thyssenkrupp AG bereits jetzt auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios und die Rolle als Mehrheitsaktionär. Durch diese Anpassung der Rolle der thyssenkrupp AG gegenüber den verselbstständigten Geschäften verändert sich zwangsläufig auch die Rolle ihrer Gremien im Verhältnis zu den verselbstständigten Geschäften, inklusive der Rolles des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Demzufolge soll der in der Satzung der Gesellschaft geregelte Zustimmungskatalog des Aufsichtsrates der thyssenkrupp AG im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, auf die Vorlage von operativ-nahen Einzelgeschäften verzichten und sich auf Geschäfte mit potentiell hohen finanziellen und wirtschaftlichen Auswirkungen fokussieren. Hierzu soll eine entsprechende Ergänzung der Satzungsregelung erfolgen, durch die abweichend vom bisherigen Zustimmungskatalog die Einbindung des Aufsichtsrats für Maßnahmen von Geschäften, die über eine eigene Börsennotierung verfügen unter Berücksichtigung dieser Rollenverteilung neu regelt wird. Der heutige Zustimmungskatalog findet gegenüber den noch nicht verselbstständigten Geschäften sowie für Geschäfte der thyssenkrupp AG selbst unverändert Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (Tagesordnungspunkt 1)

thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364, als übertragendem Rechtsträger

thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711, als übernehmendem Rechtsträger

Die thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364. Das Grundkapital der thyssenkrupp AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 1.593.681.256,96 und ist eingeteilt in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die thyssenkrupp AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine eigenen Aktien und hat keine Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgegeben.

Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711. Das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Sämtliche Geschäftsanteile der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH werden derzeit von der thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 21754 („tkTB“), gehalten. Alleinige Gesellschafterin der tkTB ist die thyssenkrupp AG. Zwischen der thyssenkrupp AG als herrschender Gesellschaft und der tkTB als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die thyssenkrupp AG bildet gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften den thyssenkrupp Konzern („tk-Konzern“), ein internationaler Industrie- und Technologiekonzern. Die strategische Führung des tk-Konzerns liegt bei der thyssenkrupp AG als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftsaktivitäten des tk-Konzerns sind seit dem 1. Oktober 2023 in fünf verschiedenen Geschäftsfeldern, den sogenannten Segmenten, gebündelt. Hierzu gehört neben den Segmenten Automotive Technology, Decarbon Technologies, Steel Europe und Marine Systems insbesondere das Segment Materials Services, das zu den weltweit führenden Werkstoffhändlern und -dienstleistern zählt. Kern der Geschäftstätigkeit ist der weltweite Handel, die Bearbeitung, die Distribution, die Logistik und der Transport von diversen Roh- und Werkstoffen sowie das Angebot darauf aufbauender, datenbasierter Produkte und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik.

Die thyssenkrupp AG hat im Mai 2025 ihr neues strategisches Zukunftsmodell ACES 2030 für die zukünftige Ausrichtung des Gesamtkonzerns kommuniziert. Kern dieses Zukunftsmodells ist die schrittweise Verselbständigung aller Geschäftsbereiche des tk-Konzerns. Die thyssenkrupp AG soll sich zu einer Finanzholding entwickeln, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. In Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung hat die thyssenkrupp AG beschlossen, das Segment Materials Services zu verselbständigen. Das Segment Materials Services hat am 10. Juni 2026 bekannt gegeben, dass es zukünftig unter der Marke tk accelis auf dem Markt auftritt.

Zur Vorbereitung der Verselbständigung findet derzeit eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung innerhalb des tk-Konzerns statt (die „Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung“). Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden sämtliche dem Segment Materials Services zuzuordnenden Gesellschaften und Aktivitäten, mit Ausnahme des künftigen tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs sowie weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns (siehe dazu nachstehend unter (G)), rechtlich und organisatorisch in drei Teilbereiche gegliedert, nämlich das Geschäft in Nordamerika, das österreichische Geschäft und das übrige in- und ausländische Geschäft. Die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Nordamerika werden unter der tk Materials NA Holding, LLC gebündelt, die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Österreich unter der thyssenkrupp Austria Beteiligungs GmbH. Die übrigen in- und ausländischen Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der thyssenkrupp Materials Services GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 22760 („tk accelis GmbH“), gebündelt (die „Teilbereiche“). Die drei Teilbereiche werden voraussichtlich im Juli 2026 auf die thyssenkrupp Projekt 14 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Beteiligungen GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 35170 („tk accelis Beteiligungen GmbH“) übertragen. Alleinige Gesellschafterin der tk accelis Beteiligungen GmbH ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags noch die thyssenkrupp AG.

Die thyssenkrupp AG hat ferner beschlossen, dass die Verselbständigung des Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung zugunsten der Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgen soll. Zur Vorbereitung der Abspaltung beabsichtigt die thyssenkrupp AG, ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage zunächst in die tkTB gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tkTB voraussichtlich im Juli 2026 einzubringen. Anschließend wird die tkTB ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 einbringen, jeweils aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter (E) dargestellten Übertragungen der Teilbereiche auf die tk accelis Beteiligungen GmbH. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 im Rahmen des Formwechsels (siehe dazu nachstehend unter (H)) von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 32.372.060,00 auf EUR 32.397.060,00 durch Ausgabe von 32.372.060 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3“). Zudem wird die thyssenkrupp AG ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 49,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 16 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Abspaltungs GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36996 („tk accelis Abspaltungs GmbH“), einer 100%igen Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG, gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH einbringen. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der tk accelis Abspaltungs GmbH von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs“).

Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden zudem der künftige tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleich und weitere Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns durch die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36990 („tk accelis Finance GmbH“) errichtet und vorübergehend durchgeführt. Die thyssenkrupp AG hat ihre Beteiligung an der tk accelis Finance GmbH durch Anteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 6. Mai 2026 in Höhe von 51,0 % an bzw. auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH und in Höhe von 49,0 % an bzw. auf die tk accelis Abspaltungs GmbH verkauft und übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher Einbringungs- und Übertragungsvorgänge wird die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH somit 51,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten, während die tk accelis Abspaltungs GmbH 49,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten wird (die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die tk accelis Abspaltungs GmbH, die tk accelis Beteiligungen GmbH und deren Tochtergesellschaften nach Abschluss der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung sowie die tk accelis Finance GmbH gemeinsam der „tk accelis-Teilkonzern“). Es ist ferner geplant, nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zunächst die tk accelis Abspaltungs GmbH und anschließend die tk accelis Finance GmbH auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH zu verschmelzen, so dass die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH halten und die Durchführung des tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs und weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns übernehmen wird.

Weiterhin plant die Gesellschafterversammlung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Firma „tk accelis Group AG & Co. KGaA“ unter gleichzeitigem Beitritt der thyssenkrupp Materials Services Management AG mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister unter HRB 38017 (zukünftig tk accelis Management AG) als Komplementärin („tk accelis Management AG“) umzuwandeln (der „Formwechsel“); der Formwechsel wird unmittelbar nach dem Wirksamwerden der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH, also die gegenwärtig bestehenden 25.000 Geschäftsanteile sowie die künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs GmbH auszugebenden 1.000 Geschäftsanteile mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (zukünftig tk accelis Group AG & Co. KGaA) als Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltungs- und Übertragungsvorgänge wird der Übernehmende Rechtsträger – unmittelbar sowie mittelbar über die tk accelis Abspaltungs GmbH – sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten.

Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers, der thyssenkrupp AG, nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von dem Übernehmenden Rechtsträger, nach dem Wirksamwerden des Formwechsels in die tk accelis Group AG & Co. KGaA, insgesamt 31.126.587 auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Kommanditaktie gewährt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers 49 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und mittelbar – über die tkTB – die thyssenkrupp AG 51 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger halten.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. Die thyssenkrupp AG beabsichtigt, mittelbar über die tkTB an dem zukünftig börsennotierten Übernehmenden Rechtsträger mehrheitlich beteiligt zu bleiben.

Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Parteien eine Rahmenvereinbarung. Die Rahmenvereinbarung enthält weitere Regelungen, die für die Verselbständigung des tk accelis-Teilkonzerns erforderlich sind, sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit von thyssenkrupp AG und tk accelis-Teilkonzern nach der Abspaltung und Börsennotierung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung

Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG seine gesamte Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH, bestehend aus den gegenwärtigen 25.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 sowie den künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs auszugebenden 1.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 25.001 bis 26.000 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Übertragene Geschäftsanteile“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (nachfolgend insgesamt auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrages (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausdrücklich unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag dem Abzuspaltenden Vermögen zugeordnet sind, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger, vorbehaltlich Ziffer 4, mit Wirkung zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung gemäß § 2 Abs. 1 UmwStG ist, vorbehaltlich Ziffer 4, der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

Schlussbilanz

Der Abspaltung wird, vorbehaltlich Ziffer 4, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehende Zwischenbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, i.S.v. §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG als Schlussbilanz („Schlussbilanz“) zu Grunde gelegt.

Der Übertragende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in der Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Der Übertragende Rechtsträger wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob er für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen zu Buchwerten (sofern gesetzlich zulässig) oder zu gemeinen Werten ansetzt.

Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten (zum Zeitpunkt der Abspaltung) ansetzen. Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz des Übertragenden Rechtsträgers enthaltenen Wert ansetzen.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 15. Dezember 2026 in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen eingetragen worden ist, gelten abweichend von Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der 1. Oktober 2026, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von Ziffer 3.1 der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers, die von dem jeweils bestellten Prüfer (ggfls. im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses) zu prüfen ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die vorgenannten Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

Gegenleistung, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erhalten die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an dem Übertragenden Rechtsträger (verhältniswahrend) ohne bare Zuzahlung für je 20 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien an dem Übertragenden Rechtsträger eine nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktie an dem Übernehmenden Rechtsträger. Das Zuteilungsverhältnis nach § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG für die Gewährung der Kommanditaktien beträgt somit 20:1. Insgesamt werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers 31.126.587 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Bei den gemäß dieser Ziffer 5.1 zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 5.3 zu schaffenden 31.126.587 neuen Kommanditaktien. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.

Die von dem Übernehmenden Rechtsträger zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Oktober 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 auf den 1. Oktober 2026 verschiebt, verschiebt sich auch der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend auf den 1. Oktober 2026. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend jeweils um ein Jahr.

Zur Durchführung der Abspaltung wird der Übernehmende Rechtsträger nach Wirksamwerden des Formwechsels sein Grundkapital von EUR 32.397.060 um EUR 31.126.587 auf EUR 63.523.647 durch Ausgabe von 31.126.587 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückkommanditaktien erhöhen. Auf jede dieser Kommanditaktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital des Übernehmenden Rechtsträgers. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der tkTB als bisheriger Alleinaktionärin des Übernehmenden Rechtsträgers.

Die Sacheinlage wird durch Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert (zum Zeitpunkt der Abspaltung) des Abzuspaltenden Vermögens, den Betrag der Kapitalerhöhung nach Ziffer 5.3 übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Der Übertragende Rechtsträger hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main als Treuhänder für den Empfang der seinen Aktionären zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Kommanditaktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Kommanditaktien nach der Eintragung der Abspaltung in beide Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers zu verschaffen.

Die Parteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

Gewährung besonderer Rechte

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übertragende Rechtsträger seinen Vorstandsmitgliedern und weiteren ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns eine langfristige Vergütungskomponente, in deren Rahmen virtuelle Aktien an die Begünstigten als Long Term Incentive („LTI“) ausgegeben werden, gewährt hat. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche aus den LTI werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übernehmende Rechtsträger sich die Einführung eigener aktienbasierter Vergütungsprogramme für Mitglieder des Vorstands der tk accelis Management AG und weitere ausgewählte Führungskräfte des tk accelis-Teilkonzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung ab dem Jahr 2026 vorbehält. Über die Ausgestaltung dieser Vergütungsprogramme im Einzelnen ist noch keine Entscheidung getroffen.

Höchst vorsorglich wird außerdem darauf hingewiesen, dass derzeit Gespräche mit der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung über einen möglichen Kandidaten für den Aufsichtsrat der zukünftigen tk accelis Group stattfinden. Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung wird mit Wirksamwerden der Abspaltung mit voraussichtlich über 10 % an der zukünftigen tk accelis Group beteiligt sein.

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Gewährung besonderer Vorteile

Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Übertragenden Rechtsträgers, des Vorstands und des Aufsichtsrats der tk accelis Management AG als persönlich haftendem Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers sowie des Aufsichtsrats des Übernehmenden Rechtsträgers einbezogen. Die Parteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes und die Deckungssumme ab.

Darüber hinaus und höchst vorsorglich vorbehaltlich der in Ziffer 6 genannten Maßnahmen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum“).

Wie in der Vorbemerkung unter (E) bis (H) ausgeführt, ist zur weiteren Vorbereitung und Umsetzung der Abspaltung die Durchführung einer Reihe von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen geplant. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich als derzeitiger Alleingesellschafter der tk accelis Abspaltungs GmbH, bis zum Vollzugsdatum

Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

Auffangbestimmungen

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der zeitlich späteren Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger übergeht, wird es der Übertragende Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Im Gegenzug ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Parteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 9.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder der als Anlage 12 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen der Ziffern 10.1 und 10.2:

Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse des Übertragenden Rechtsträgers in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Gewährleistung

Der Übertragende Rechtsträger gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass er Inhaber der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass er frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens, wird darüber hinaus nicht gewährleistet.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 11.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 11.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Rahmenvereinbarung

Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger schließen hiermit die in Anlage 12 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

Der Übertragende Rechtsträger als Obergesellschaft des tk-Konzerns beschäftigt Arbeitnehmer und es bestand bei ihm bis Anfang 2026 lediglich ein Betriebsrat; im Zuge der in der ersten Jahreshälfte 2026 durchgeführten Betriebsratswahlen, wurden zwei Betriebsräte gewählt (einer für den Betrieb ATO und der andere für den Betrieb Corporate des Übertragenden Rechtsträgers). In der Folge befindet sich zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei dem Übertragenden Rechtsträger gemäß § 47 Abs. 1 BetrVG ein Gesamtbetriebsrat in Gründung; zudem ist bei ihm als Konzernobergesellschaft der Konzernbetriebsrat des tk-Konzerns angesiedelt. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen somit bei ihm auch keine Betriebsrats- oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse und Arbeitnehmervertretungen:

Da der Übernehmende Rechtsträger keine Arbeitnehmer beschäftigt und bei ihm auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, hat die Abspaltung insoweit keine Auswirkungen.

Im Zusammenhang mit der vorliegenden Abspaltung ist zudem die Übertragung weiterer gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie auf weitere Konzerngesellschaften auf Grundlage entsprechender Anteilsveräußerungsverträge beabsichtigt, deren Vollzug zum Teil auf das Wirksamwerden der gegenständlichen Abspaltung aufschiebend bedingt ist. Ebenso ist beabsichtigt, Veränderungen in Bezug auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vorzunehmen. Die genannten Maßnahmen sind ebenso wie die gegenständliche Abspaltung rein gesellschaftsrechtlicher Natur und haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers sowie deren jeweiliger Vertretungen.

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG im Original oder im Entwurf den zuständigen Betriebsräten des Übertragenden Rechtsträgers – sowie ggf. höchst vorsorglich dessen Konzernbetriebsrat – zuzuleiten. Sofern ein Gesamtbetriebsrat beim Übertragenden Rechtsträger vor der maßgeblichen Frist des § 126 Abs. 3 UmwG gebildet sein sollte, wird dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag vorsorglich auch dem Gesamtbetriebsrat zugeleitet. Beim Übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Betriebsratsgremien, sodass eine Zuleitung insoweit entfällt.

Kosten und Steuern

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt der Übertragende Rechtsträger die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Partei selbst.

Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrsteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt der Übernehmende Rechtsträger. Im Übrigen trägt die Partei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehenden Steuern.

Schlussbestimmungen

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Essen.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich dieser Ziffer 15.3 selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) einzuhalten ist.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

der thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364 („tkAG“),

der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (nach dem Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend unter tk accelis Group AG & Co. KGaA) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711 („tk accelis Group“),

Die tkAG ist die Obergesellschaft des thyssenkrupp Konzerns und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung mittelbar sämtliche Anteile an der tk accelis Group und unmittelbar sämtliche Anteile an der thyssenkrupp Projekt 16 GmbH (zukünftig firmierend als tk accelis Abspaltungs GmbH) mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36996 („tk accelis Abspaltungs GmbH“).

Der Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG haben beschlossen, das Segment Materials Services des thyssenkrupp Konzerns unter einer eigenständigen neuen Obergesellschaft, der tk accelis Group, zusammenzufassen und zu verselbständigen. Zu diesem Zweck soll eine Minderheitsbeteiligung an der tk accelis Group im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Aktionäre der tkAG übergehen.

Zur Vorbereitung der Verselbständigung des Segments Materials Services bündelt die tkAG seit Ende 2025 sämtliche Gesellschaften und Vermögensgegenstände, die dem Segment Materials Services zuzuordnen sind, im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung rechtlich und organisatorisch unter der thyssenkrupp Projekt 14 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 35170 („tk accelis Beteiligungen GmbH“). Davon ausgenommen ist die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH („tk accelis Finance GmbH“), die als künftige vorübergehende Cash-Pool Führerin des tk accelis-Teilkonzerns dienen soll. Die tk accelis Finance GmbH soll unmittelbar nach der Abspaltung eine Schwestergesellschaft der tk accelis Beteiligungen GmbH sein. Die tk accelis Beteiligungen GmbH und die tk accelis Finance GmbH werden vor der Abspaltung zu jeweils 51 % von der tk accelis Group und zu jeweils 49 % von der tk accelis Abspaltungs GmbH gehalten.

Die künftige Struktur unterhalb der tk accelis Beteiligungen GmbH wird sich nach der konzerninternen Umstrukturierung in drei Teilbereiche gliedern: Die dem Geschäft in Nordamerika zuzuordnenden Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der tk Materials NA Holding, LLC, die dem Geschäft in Österreich zuzuordnenden Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der thyssenkrupp Austria Beteiligungs GmbH und das übrige in- und ausländische Geschäft des Segments Materials Services wird unter der tk accelis GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 22760 („tk accelis GmbH“), gebündelt sein. Die konzerninterne Umstrukturierung ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung weit fortgeschritten und soll vor bzw. unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (wie nachfolgend unter lit. (F) definiert) abgeschlossen sein.

Für die Zwecke dieser Vereinbarung werden die tk accelis Group und die zukünftig von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne von § 17 AktG als „tk accelis-Teilkonzern“ oder „tk accelis-Teilkonzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tkAG und ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG – jedoch nicht tk accelis-Teilkonzerngesellschaften – werden als der „tk-Konzern“ oder „tk-Konzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften und die tk-Konzerngesellschaften werden jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet. Soweit in dieser Vereinbarung der tk-Konzern unter Einbeziehung der Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns gemeint ist, wird dies durch die Bezeichnung „tk-Gesamtkonzern“ zum Ausdruck gebracht.

Nach dem am 17. Juni 2026 zwischen den Parteien vor dem Notar Dr. Ulrich Irriger mit Amtssitz in Essen geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag („Abspaltungs- und Übernahmevertrag“) wird die tkAG ihre gesamte Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die tk accelis Group gegen Gewährung neu auszugebender Kommanditaktien in Höhe von insgesamt 49 % des Grundkapitals der tk accelis Group an die Aktionäre der tkAG übertragen („Abspaltung“). Infolgedessen wird die tk accelis Group unmittelbar und mittelbar über die tk accelis Abspaltungs GmbH sämtliche Anteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH halten und als eigenständiges Unternehmen agieren, das unternehmerische Entscheidungen unter Abwägung der damit verbundenen Chancen und Risiken für den tk accelis-Teilkonzern eigenverantwortlich trifft.

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die tkAG weiterhin mit einer Mehrheitsbeteiligung von 51 % am Grundkapital der tk accelis Group beteiligt sein. Die tkAG beabsichtigt, auch nach der Abspaltung weiterhin beherrschenden Einfluss auf die tk accelis Group als Mutterunternehmen des tk accelis-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung auszuüben. Infolgedessen wird der tk accelis-Teilkonzern weiterhin Teil des tk-Gesamtkonzerns sein.

Unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Kommanditaktien der tk accelis Group an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen werden („Börsenzulassung“).

Es ist beabsichtigt, dass die tk-Konzerngesellschaften und die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bestimmte Leistungsbeziehungen unterhalten. Dies gilt unter anderem für die Bereiche Gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie, Versicherungen, Accounting & Financial Reporting, Personal/HR, Steuern, Finanzierung, Sicherheiten, Hedging, Pensionsverwaltung, Controlling, Legal & Compliance, Occupational Safety and Health und Einkauf & Supply Chain Management. Die Leistungsbeziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem tk accelis-Teilkonzern sollen grundsätzlich für einen begrenzten Zeitraum fortbestehen. Darüber hinaus bestehen weitere auf unbestimmte Bezugsdauer angelegte Leistungsbeziehungen, etwa in den Bereichen Payroll, Fleet Services, Pensions und Strategic Procurement (insgesamt „Fortlaufende Beziehungen“).

Diese Vereinbarung ist eine Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag. Mit dieser Vereinbarung wollen die Parteien für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (ergänzende) Regelungen zu bislang zwischen ihnen nicht vollständig geregelten Sachverhalten treffen und die bestehenden Rechtsbeziehungen zwischen der tkAG und der tk accelis Group bzw. dem tk accelis-Teilkonzern regeln.

Verselbstständigung des Segments Materials Services

Abgeschlossene Aufstellung des Segments Materials Services

Die im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehene Zuordnung von Beteiligungen, Aktivitäten und Vermögensgegenständen zu dem Segment Materials Services ist verbindlich und abschließend. Die konzerninterne Umstrukturierung wird mit Wirksamwerden bzw. unmittelbar im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Abspaltung abgeschlossen sein.

Eine nachträgliche Anpassung der Zuordnung zu dem Segment Materials Services ist nicht vorgesehen. Etwas anderes gilt nur, soweit sich aus

eine Zuordnung zum Segment Materials Services ergibt, die von der im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehenen Zuordnung abweicht.

Sofern ein dem Segment Materials Services zugeordneter Vermögensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nicht wirksam auf eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die tkAG verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zu übertragen bzw. die Übertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den tk accelis-Teilkonzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum jeweils vereinbarten wirtschaftlichen Stichtag und, sofern kein derartiger Stichtag vereinbart wurde, zum Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung erfolgt.

Sofern ein dem Segment Materials Services nicht zugeordneter Vermögensgegenstand aus rechtlichen Gründen wirksam auf eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die tk accelis Group verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zurückzuübertragen bzw. die Zurückübertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den tk-Konzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis nicht erfolgt.

Übertragung oder Nutzung von Vermögensgegenständen des jeweils anderen (Teil-)Konzerns nach dem Wirksamwerden der Abspaltung

Soweit eine Partei bemerkt und binnen 12 Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung geltend macht, dass sie oder eine ihrer Konzerngesellschaften für die ordnungsgemäße und unveränderte Fortsetzung ihrer Tätigkeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, einen Vermögensgegenstand benötigt, der zu dem anderen (Teil-)Konzern gehört, treten die Parteien auf Wunsch dieser Partei zusammen, um über eine Übertragung, die Einräumung eines Rechts zur (gemeinsamen) Nutzung oder über eine Unterstützung bei der Beschaffung eines Ersatzes für den benötigten Vermögensgegenstand zu verhandeln.

Die Verhandlungen werden zwischen den Parteien mit dem Ziel einer angemessenen Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen geführt. Ein Anspruch auf Übertragung des benötigten Vermögensgegenstandes, Einräumung eines Nutzungsrechts oder Unterstützung bei einer Ersatzbeschaffung besteht nicht.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Materials Services

Die Parteien werden dafür sorgen, dass Dienstleistungsverträge zwischen der tk accelis Group oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften einerseits und der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft andererseits abgeschlossen werden, die im Wesentlichen dem Entwurf in Anlage 3.1a entsprechen. Der aktuelle Stand der Services, die Gegenstand von Dienstleistungsverträgen zwischen der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft und der tk accelis Group oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften sein werden, ist in Anlage 3.1b aufgeführt. Die Parteien werden dafür sorgen, dass die in Anlage 3.1b aufgeführten Services (jeweils wie angegeben) nach Maßgabe der vorgenannten Dienstleistungsverträge umgesetzt werden bzw. bereits bestehende Dienstleistungsverträge weiterlaufen werden. Die Parteien werden die zu Anlage 3.1a gehörenden Anhänge A bis C später gemeinsam festlegen; sollten sie sich auf den Inhalt eines Anhangs nicht einigen können, wird dessen Inhalt von der tkAG nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB bestimmt.

Den Parteien ist bewusst, dass der Betreiber der gegenwärtig am Standort ruhr tech kampus essen betriebenen Kantine zum 1. Oktober 2026 ersetzt werden soll und für die tk accelis Group sowie ihre Teilkonzerngesellschaften die Möglichkeit zur Nutzung der Kantine mit Ablauf des 30. September 2026 endet. Die Parteien werden gegebenenfalls über einen Vertrag bezüglich der künftigen Nutzung der Kantine verhandeln.

tk accelis-Teilkonzerngesellschaften beziehen Leistungen aufgrund eigenständiger Verträge von der RealCore Group GmbH bzw. mit dieser verbundenen Unternehmen, die sämtlich keine tk-Konzerngesellschaften sind. Diese Einzelverträge wurden auf der Grundlage eines zwischen (unter anderem) der tkAG und der RealCore Group GmbH abgeschlossenen Rahmenvertrags über die Erbringung von IT-Leistungen abgeschlossen. Soweit die Einzelverträge durch Bezugnahme auf diesen Rahmenvertrag vorsehen, dass bestimmte Rechte nur von der tkAG ausgeübt werden können, wird die tkAG diese unter Berücksichtigung sowohl des Konzerninteresses als auch der berechtigten Interessen der tk accelis Group in Abstimmung mit der tk accelis Group ausüben.

Sofern sich weitere Themen ergeben sollten, die Maßnahmen zur Verselbständigung erforderlich machen sollten, werden die Parteien vertrauensvoll zusammenarbeiten, um eine angemessene Lösung zu finden.

Soweit Regelungen in Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services über Regelungen dieser Vereinbarung hinausgehen, bleiben diese weitergehenden Regelungen unberührt. Im Fall von Widersprüchen zwischen Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services und Regelungen dieser Vereinbarung haben die betreffenden Regelungen dieser Vereinbarung Vorrang.

Umgang mit bestehenden und zukünftigen Besicherungen

Für die Finanzierung der operativen Tätigkeiten des Segments Materials Services und der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften sind insbesondere sog. Konzernhaftungserklärungen der tkAG und Bankgarantien bzw. vergleichbare Sicherheiten von Finanzinstituten (zusammen auch die „Sicherheitsleistungen“, jede einzeln eine „Sicherheitsleistung“) zur Deckung von entsprechenden Anforderungen im operativen Geschäft relevant.

Konzernhaftungserklärungen

Bankgarantien/Akkreditive; Aufbau einer eigenen Finanzierung

Für den Fall, dass eine Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder eine von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften beauftragten Bank, Finanzinstitution, Versicherung oder sonstigen Dritten (die jeweilige Partei oder ihre jeweilige Konzerngesellschaft jeweils ein „Sicherungsgeber“) aus einer für eine Verbindlichkeit eines Haftungsschuldners erbrachten Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird, hat die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, einen Anspruch auf Freistellung des Sicherungsgebers von der jeweiligen Verpflichtung aus dieser Inanspruchnahme sowie von den im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme erforderlichen und angemessenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich Kosten der Abwehr einer Inanspruchnahme und der diesbezüglichen Rechtsberatung) gegen die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der entsprechende Hauptschuldner gehört. Ziffer 14.9 findet keine Anwendung. Eine drohende Inanspruchnahme einer Sicherheitsleistung ist unmittelbar nach Bekanntwerden dem Sicherungsgeber mitzuteilen.

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 4.3 erfüllt worden ist, verpflichtet sich die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, dafür Sorge zu tragen, dass der Sicherungsgeber keine eigenen Ansprüche aus übergegangenem Recht gegen den Hauptschuldner geltend macht.

Die tkAG verpflichtet sich gegenüber der tk accelis Group, bestehende Sicherheitsleistungen für Verbindlichkeiten von tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, die nicht abgelöst wurden, nicht ohne Zustimmung der tk accelis Group zu ändern, insbesondere diese Sicherheitsleistungen nicht zu verlängern oder aufzuheben. Sofern die tkAG beabsichtigt, eine zugunsten einer Gesellschaft des tk accelis-Teilkonzerns bestehende Sicherheitsleistung zu ändern, werden sich die Parteien im gegenseitigen Einvernehmen um eine Ersetzung der Sicherheitsleistung der tkAG durch Sicherheitsleistungen der tk accelis Group bemühen.

Die tkAG verpflichtet sich, die tk accelis Group unverzüglich über die Rückgabe bzw. Beendigung von Sicherheitsleistungen, die für Verbindlichkeiten des tk accelis-Teilkonzerns begeben wurden, zu informieren.

Börsenzulassung

Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien der tk accelis Group zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die tk accelis Group zuvor für die Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung zugänglich machen. Die Parteien beabsichtigen gemäß Ziffer 7.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien der tk accelis Group eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. Die Prämie für diese Versicherung wird die tkAG bezahlen.

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder soweit eine Partei trotz einer solchen Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstige Vermögenseinbußen, die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/oder die Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig, unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der tkAG und der tk accelis Group im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (tk accelis Group) aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung der tk accelis Group gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Partei, die dieser für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen (einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind. Die Parteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis und nach Maßgabe von Ziffer 14 (mit Ausnahme von Ziffer 14.9 und 14.10) frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher Art sind im Verhältnis der Parteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete Einwendung und Einrede einer Partei gegenüber der anderen Partei wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

Steuern

Definitionen

Der Begriff „Steuer“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst alle Formen von Steuern, einschließlich staatlicher, nationaler, regionaler, provinzieller, lokaler und kommunaler Gebühren, Abgaben, Einbehalten und vergleichbaren Verbindlichkeiten sowie alle damit verbundenen Zinsen, Zuschläge, Bußgelder oder Strafen, in jedem Fall unabhängig davon, ob sie als Steuer- oder Haftungsschuld geschuldet werden; latente Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und andere Sozialversicherungsabgaben sind hiervon nicht erfasst.

Der Begriff „Steuervorteil“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst Ermäßigungen, Gutschriften, Abzüge, Befreiungen oder Verrechnungen im Zusammenhang mit Steuern oder der Ermittlung von Einkommen, Gewinn oder Erträgen für steuerliche Zwecke sowie das Recht auf oder die tatsächliche Ersparnis von Steuern, ausgenommen Steuererstattungen.

Der Begriff „Steuererstattung“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst jede Rückzahlung von Steuern (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Verrechnung oder einen sonstigen Abzug) oder einen Anspruch auf eine solche Rückzahlung.

Der Begriff „Steuergruppe“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG bzw. des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG zwischen einer tk-Konzerngesellschaft als Organträger und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft als Organgesellschaft (einschließlich solcher Fälle, in denen eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft Organgesellschaft einer anderen tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ist, die ihrerseits Teil einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG bzw. des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG mit einer tk-Konzerngesellschaft als Organträger ist (egal über wie viele Beteiligungsebenen)) („Inländische Organschaft“) und (ii) jede vergleichbare Regelung einer konsolidierten, additiven oder in anderer Weise ganz oder teilweise zusammengefassten Besteuerung der Ergebnisse mehrerer Gesellschaften auf dem Gebiet der Ertragsteuern, einschließlich insbesondere der bisher bestehenden Besteuerungsgruppen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft in Australien, Dänemark, Frankreich, den Niederlanden, Spanien, dem Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika („Ausländische Steuergruppe“).

Der Begriff „Organgesellschaft“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) eine Organgesellschaft einer Inländischen Organschaft und (ii) jede Gesellschaft, deren Ergebnis, Einkünfte oder Steuern einer anderen Gesellschaft im Rahmen einer Ausländischen Steuergruppe zugerechnet wird.

Der Begriff „Organträger“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) einen Organträger einer Inländischen Organschaft und (ii) jede Gesellschaft, der Ergebnis, Einkünfte oder Steuern einer anderen Gesellschaft im Rahmen einer Ausländischen Steuergruppe zugerechnet werden.

Steuerabgrenzung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen werden alle Steuern, unabhängig davon, für welchen Besteuerungszeitraum sie anfallen, vom gesetzlichen Steuerschuldner getragen. Für Steuererstattungen gilt dies entsprechend. Soweit zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ein gesetzlicher Ausgleichsanspruch für gezahlte Steuern (insb. nach § 3 Abs. 6 MinStG) besteht, ist dieser Ausgleichsanspruch zu erfüllen.

Inländische Organschaften

Ausländische Steuergruppen

Die tk accelis Group verpflichtet sich, an die tkAG einen Betrag in der Höhe zu zahlen, der erforderlich ist, um eine tk-Konzerngesellschaft von allen fälligen und zahlbaren Steuern freizustellen (dies schließt Steuern auf die Übertragung der Beteiligung an den amerikanischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften mit ein), wenn und soweit diese Steuern aus Maßnahmen, Handlungen oder Unterlassungen resultieren, die von einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft nach dem Steuerlichen Stichtag vorgenommen oder unterlassen werden, es sei denn, diese Maßnahme, Handlung oder Unterlassung ist aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erforderlich oder wurde mit schriftlicher Zustimmung der tkAG vorgenommen.

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer, aber ausschließlich Umsatzsteuer), die im Zusammenhang mit der Abspaltung entstehen, trägt im Verhältnis der Parteien zueinander die tk accelis Group.

Wird die Steuer, für die eine Zahlung nach dieser Ziffer 7 erfolgt ist, nachträglich reduziert, ist der jeweilige Zahlungsempfänger verpflichtet, dem jeweiligen Zahlenden die Differenz zwischen der höheren Zahlung nach dieser Ziffer 7 und dem niedrigeren Steuerbetrag, einschließlich aller hierauf angefallenen und erstatteten Zinsen (abzüglich Steuern darauf), unverzüglich zu erstatten.

Beendigung von Steuergruppen

Die Parteien werden vertrauensvoll zusammenwirken und alle zumutbaren Handlungen vornehmen, damit die Steuergruppen bis zum 30. September 2026 (soweit nicht Ausländische Steuergruppen zwingend nach anwendbarem Recht fortbestehen oder, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, bereits zu einem früheren Zeitpunkt beendet worden sind) steuerlich anerkannt werden. Sie werden insbesondere einseitige Maßnahmen unterlassen, die zu einer Nichtanerkennung der Steuergruppen führen und im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung der Abführung des richtigen Gewinns oder den Ausgleich des richtigen Verlusts; etwaig hierzu erforderliche Zahlungen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft sollen wirtschaftlich neutral sein).

Die Parteien werden vertrauensvoll zusammenwirken und alle zumutbaren Handlungen vornehmen, um die Steuergruppen zum Ablauf des 30. September 2026 zu beenden (soweit nicht Ausländische Steuergruppen zwingend nach anwendbarem Recht fortbestehen oder, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, bereits zu einem früheren Zeitpunkt beendet worden sind). Die Einzelheiten der Beendigung der Ausländischen Steuergruppen und der Aufteilung von Steuerattributen nach Ziffer 7.3.3 sind, soweit bislang im tk-Konzern üblich, landesspezifisch in gesonderten Austrittsvereinbarungen (Exit Agreements) zwischen den betroffenen tk-Konzerngesellschaften und tk accelis-Teilkonzerngesellschaften zu regeln, sie dürfen dieser Rahmenvereinbarung jedoch nicht entgegenstehen.

Umsatzsteuerliche Organschaft in Deutschland und VAT Group in Großbritannien

Bis zum Steuerlichen Stichtag besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der tkAG als umsatzsteuerlicher Organträger und verschiedenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften als umsatzsteuerlichen Organgesellschaften. Die nachfolgenden Vorschriften gelten, soweit nach dem Steuerlichen Stichtag für den Zeitraum bis zum Steuerlichen Stichtag noch Zahlungen durch oder Erstattungen an die tkAG als umsatzsteuerlicher Organträger erfolgen, aufgrund von Lieferungen und sonstigen Leistungen, Erwerben und Einfuhren („Lieferungen“) bzw. bezogenen Eingangsleistungen von oder an die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften während diese umsatzsteuerliche Organgesellschaften der tkAG waren (dies erfasst auch alle Zahlungen oder Erstattungen, die nach Abgabe der Umsatzsteuerjahreserklärung oder nach Korrektur von Beträgen zu leisten sind).

Die tk accelis Group stellt sicher, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften an die tkAG den Anteil der Umsatzsteuer (einschließlich darauf entfallender Zinsen) zahlen, der auf Lieferungen der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften entfällt, während sie umsatzsteuerliche Organgesellschaft der tkAG sind bzw. waren (abzüglich des Betrags der abzugsfähigen Vorsteuer, der auf Lieferungen an die jeweiligen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften entfällt). Die Zahlung ist an dem Werktag, an dem die tkAG verpflichtet ist, diese Umsatzsteuer an die zuständige Steuerbehörde abzuführen, anzuweisen. Eine solche Zahlung wird nicht geschuldet, soweit sie vor dem oder am Steuerlichen Stichtag geleistet wurde.

Die tkAG verpflichtet sich gegenüber der tk accelis Group, an die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft einen Betrag in Höhe des Anteils einer von der tkAG von der zuständigen Steuerbehörde erhaltenen Umsatzsteuererstattung oder eines Guthabens, das durch einen Überschuss der abzugsfähigen Vorsteuer über die zu zahlende Umsatzsteuer erzielt wurde, und auf Lieferungen an und durch die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft zurückzuführen ist, während sie umsatzsteuerliche Organgesellschaft der von der tkAG geführten umsatzsteuerlichen Organschaft ist bzw. war, unverzüglich nach Erhalt des Betrages durch die tkAG oder nach Verrechnung mit einer Verbindlichkeit der tkAG (und soweit nicht vor oder am Steuerlichen Stichtag bezahlt) zu zahlen.

Die tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, (i) der tkAG die Informationen und Dokumente zur Verfügung stellen, die erforderlich sind, damit die tkAG alle für Umsatzsteuerzwecke erforderlichen Erklärungen vorbereiten und fristgerecht abgeben kann, und (ii) der tkAG alle Rechnungen für erbrachte oder erhaltene Lieferungen unverzüglich zur Verfügung stellen, wenn die tkAG dies verlangt.

Die in dieser Ziffer 9 festgelegten Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die zuständige Steuerbehörde Anpassungen in Bezug auf Lieferungen vornimmt, die von einer oder an eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft getätigt wurden, während sie Teil der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der tkAG war.

Aktuell besteht in Großbritannien eine Umsatzsteuergruppe („VAT Group“) zwischen zwei tk accelis-Teilkonzerngesellschaften (als Members of the VAT Group) mit der tk UK Plc. (als Head of the VAT Group). Die VAT Group soll bis spätestens zum 30. September 2026 beendet werden. Die in dieser Ziffer 9 festgelegten Regelungen gelten in Bezug auf die VAT Group entsprechend, wobei es bei der Anwendung anstelle des Steuerlichen Stichtags auf den Tag ankommt, an dem die VAT Group tatsächlich beendet sein wird.

Steuererklärungen und steuerliche Verfahren

Ab dem Steuerlichen Stichtag ist die tk accelis Group bzw. die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen grundsätzlich allein verantwortlich für alle (i) sie betreffenden Steuererklärungen und -anmeldungen sowie sonstigen rechtlich erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden („Steuererklärungen“) und (ii) sie betreffenden steuerlichen Verfahren, insbesondere Betriebsprüfungen, Einspruchs- und sonstigen behördlichen oder gerichtlichen Verfahren im Zusammenhang mit Steuern („Steuerverfahren“). Soweit eine Steuergruppe nach dem Steuerlichen Stichtag fortbesteht, werden die Parteien im Hinblick auf die Abgabe von Steuererklärungen, die Mitwirkung bei Steuerverfahren, oder die Erteilung von Auskünften gegenüber den zuständigen Steuerbehörden oder gegenüber der jeweils anderen Partei vertrauensvoll zusammenwirken.

Abweichend von Ziffer 10.1 stellen die Parteien sicher, dass Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für alle Mitglieder einer Steuergruppe zwischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften und tk-Konzerngesellschaften für Zeiträume, in denen diese Steuergruppe bestanden hat, rechtzeitig vor Ablauf der jeweiligen Erklärungsfrist (unter Berücksichtigung etwaiger Fristverlängerungen) erstellt werden. Der jeweilige Organträger und die jeweiligen Organgesellschaften werden bei der Erstellung ihrer Steuererklärungen vertrauensvoll zusammenwirken, im Ausgangspunkt sind jedoch die Organgesellschaften für die Erstellung dieser Steuererklärungen selbst verantwortlich. Der jeweilige Organträger ist berechtigt, diese Steuererklärungen nach Abstimmung mit den Organgesellschaften selbst an die zuständigen Steuerbehörden zu übermitteln. Die Parteien werden zudem sicherstellen, dass jede Partei alle zur Erstellung der Steuererklärungen erforderlichen Informationen und Dokumente zur Verfügung gestellt bekommt. Der Organträger der Steuergruppe in den Vereinigten Staaten von Amerika wird zudem sicherstellen, dass von ihr zu erstellende Entwürfe von Steuererklärungen, der tk Materials NA Holding, LLC spätestens 45 Tage vor Ablauf der jeweiligen Erklärungsfrist zur Prüfung zur Verfügung gestellt werden. Die Prüfung umfasst ausschließlich die Korrektheit der Konsolidierung der Steuererklärungen der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften in die Gesamt-Steuererklärung der Steuergruppe in den Vereinigten Staaten von Amerika. Sich aus der Prüfung ergebende Anmerkungen und Einwände der tk Materials NA Holding, LLC sind innerhalb des 45-Tages-Zeitraums gemeinschaftlich zu besprechen und einvernehmlich umzusetzen. Die Parteien werden ferner sicherstellen, dass die Mitglieder der Steuergruppen keine Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für Zeiträume, in denen diese Steuergruppe bestanden hat, abgeben, ändern oder zurücknehmen, soweit nicht der jeweilige Organträger vorher schriftlich seine Zustimmung erteilt hat.

In Bezug auf die Umsatzsteuer gelten die genannten Pflichten der tk accelis Group zur Zurverfügungstellung von Dokumenten und Unterlagen entsprechend.

Abweichend von Ziffer 10.1 stellen die Parteien sicher, dass Steuerverfahren einer Organgesellschaft, soweit sie Zeiträume betreffen, in denen eine Steuergruppe bestand (oder über das Bestehen dieser Steuergruppe gestritten wird), im Interesse und in enger Abstimmung mit dem Organträger geführt werden. Sofern eine Organgesellschaft das Verfahren nicht selbst führt, ist der jeweilige Organträger berechtigt, diese Steuerverfahren selbst (oder durch einen von ihr ausgewählten Berater) zu führen; soweit erforderlich, werden die Parteien sicherstellen, dass dem Organträger (bzw. seinen Beratern) entsprechende Vollmachten ausgestellt werden. Die Parteien werden sicherstellen, dass die Organgesellschaften (i) dem jeweiligen Organträger die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und Dokumente unverzüglich zur Verfügung stellen und (ii) keines dieser Steuerverfahren beenden (auch nicht durch Vergleich) oder Positionen der Finanzverwaltung anerkennen, soweit nicht der Organträger vorher schriftlich seine Zustimmung erteilt hat. Ebenso wird der Organträger nicht ohne Zustimmung der jeweiligen Organgesellschaften Steuerverfahren beenden, Rechtsbehelfe zurücknehmen, Vergleiche schließen oder Rechtspositionen gegenüber der Finanzverwaltung akzeptieren, die die Organgesellschaften betreffen. Der jeweilige Organträger wird diese Steuerverfahren in enger Abstimmung mit den betroffenen Organgesellschaften führen. In Fällen, in denen ein Organträger die Steuerverfahren selbst führt, stellen die Parteien sicher, dass den jeweiligen Organgesellschaften die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und eingereichten Dokumente unverzüglich zur Verfügung gestellt werden.

Steuerverfahren der tkAG, soweit sie Zeiträume betreffen, in denen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften Mitglied der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der tkAG als Organträger waren (oder über das Bestehen dieser umsatzsteuerlichen Organschaft gestritten wird), werden durch die tkAG, im Interesse und in enger Abstimmung mit der tk accelis Group geführt werden. Die tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften der tkAG die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und Dokumente unverzüglich zur Verfügung stellen

Die Regelungen dieser Ziffer 10 gelten nicht, soweit (künftig) Dienstleistungsverträge zwischen der tkAG und Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns anwendbar sind und eine entgegenstehende Regelung enthalten.

Kooperation in Steuersachen

Die Parteien werden jederzeit in Bezug auf steuerlich relevante Angelegenheiten nach Treu und Glauben zusammenarbeiten und stellen sicher, dass auch ihre jeweiligen (Teil-)Konzerngesellschaften jederzeit in dieser Form zusammenarbeiten. Auf Anfrage einer Partei wird die jeweils andere Partei alle angeforderten Dokumente oder Informationen in Bezug auf die Steuerpflichten der anfragenden Partei (einschließlich der Berichtspflichten nach dem Außensteuergesetz, in Bezug auf Verrechnungspreise oder das Country-by-Country-Reporting) oder in Bezug auf andere Verpflichtungen im Zusammenhang mit Steuern (z.B. für die Berechnung latenter Steuern) bereitstellen und dafür sorgen, dass ihre jeweiligen Konzerngesellschaften dies tun. Dies umfasst auch die Sammlung und Weitergabe der erforderlichen Daten und Informationen für Zwecke der Mindeststeuer.

Für die Zusammenarbeit mit Blick auf Pillar 2 gilt der in Anlage 19.9 vereinbarte Touchpoint „Pillar 2“.

Die tk accelis Group verpflichtet sich gegenüber der tkAG innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren seit der Wirksamkeit der Übertragung der Beteiligung an den amerikanischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften aus der tkNA Holding Corp. auf die tkAG („US Spin“) keine Handlung, Duldung oder Unterlassung vorzunehmen, die die Steuerneutralität des US Spins gefährdet, es sei denn, die tkAG hat dieser Handlung, Duldung oder Unterlassung nach hinreichender Information schriftlich vorab zugestimmt.

Fälligkeit und Verjährung von Steueransprüchen

Soweit in diesem Abschnitt II. nichts anderes geregelt ist, werden Ansprüche nach diesem Abschnitt II. dreißig (30) Werktage, nachdem der Gläubiger den Schuldner schriftlich über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe der relevanten Steuer und des Anspruchs nachvollziehbar darlegen, informiert hat, zur Zahlung fällig, frühestens aber zwei (2) Werktage bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

Ansprüche nach Ziffer 7.2.3 und Ziffer 7.3.2 werden fünfzehn (15) Werktage, nachdem die tk-Konzerngesellschaft die Steuererstattung erhalten hat, zur Zahlung fällig.

Soweit in diesem Abschnitt II. nichts anderes geregelt ist, verjähren Ansprüche nach diesem Abschnitt II. mit Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem die zugrundeliegende Steuer, für die eine entsprechende Ausgleichspflicht besteht, formell und materiell bestandskräftig geworden und nicht mehr änderbar ist, spätestens jedoch sechs (6) Jahre nach dem Steuerlichen Stichtag. Im Falle eines Anspruchs nach Ziffer 7.2.3 oder Ziffer 7.3.2 tritt Verjährung jedoch nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach entsprechender schriftlicher Benachrichtigung der tk accelis Group durch die tkAG über das Bestehen dieses Anspruchs ein.

Jede Partei ist verpflichtet, die jeweils andere Partei unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünfzehn (15) Werktagen, nachdem die mitteilungspflichtige Partei von den betreffenden Umständen Kenntnis erlangt hat, oder im Rahmen einer angemessenen Konzernorganisation hätte erlangen müssen, schriftlich über alle Umstände zu informieren, die zu einem Anspruch der anderen Partei gemäß diesem Abschnitt II. führen könnten; die Mitteilung muss alle wesentlichen Sachverhaltsinformationen und Kopien aller relevanten Dokumente enthalten. Unterlässt eine Partei die Übermittlung dieser Informationen fahrlässig, ist diese Partei verpflichtet, der anderen Partei alle Schäden zu erstatten, die dieser anderen Partei aufgrund dieses Versäumnisses entstanden sind.

Haftung

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

Jede der Parteien haftet für sämtliche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern am bzw. ab dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung zugeordneten Verbindlichkeiten sowie für Risiken und Verpflichtungen (einschließlich Verbindlichkeiten aus einem Verstoß gegen gesetzliche Verhaltenspflichten) aus oder im Zusammenhang mit Gesellschaften und Vermögensgegenständen, welche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern zugeordnet sind (unabhängig davon, ob diese Risiken und Verbindlichkeiten vor oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung begründet wurden), soweit nicht die jeweils andere Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder ein dem jeweils anderen (Teil-)Konzern zugeordneter Vermögensgegenstand die Entstehung der Verbindlichkeit am oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung verursacht hat.

Soweit sich Verbindlichkeiten nicht eindeutig dem tk-Konzern oder dem tk accelis-Teilkonzern zuordnen lassen, haftet die Partei, deren (Teil-)Konzern die Entstehung der jeweiligen Verbindlichkeit allein oder weit überwiegend verursacht hat. Soweit sich Verbindlichkeiten auch nach dem vorstehenden Satz nicht eindeutig dem (Teil-)Konzern einer Partei zuordnen lassen, haften die tkAG und die tk accelis Group für die jeweiligen Verbindlichkeiten im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (tk accelis Group).

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, für die nach der Regelung der Ziffer 13.1 dieser Vereinbarung die jeweils andere Partei haftet, hat die haftende Partei die jeweils andere Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft nach Maßgabe von Ziffer 14 freizustellen.

Gesetzliche Rückgriffsansprüche, die einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften entgegen der grundsätzlichen Regelung zur Haftungsverteilung in Ziffer 13.1 gegen die andere Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften bei entsprechender Inanspruchnahme durch Dritte zur Verfügung stehen, werden, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen.

Umfang der Freistellung und Verfahren

Sollte ein Dritter einen Anspruch gegen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften geltend machen oder ein gerichtliches oder behördliches Verfahren anhängig machen oder einen solchen Anspruch oder ein solches Verfahren schriftlich ankündigen, und würde nach begründeter Annahme dieser Partei die für den Dritten erfolgreiche Durchsetzung des Anspruchs bzw. der für den Dritten erfolgreiche Ausgang des Verfahrens zu einem nach dieser Vereinbarung zugelassenen Anspruch auf Freistellung dieser Partei („Freizustellende Partei“) gegen die andere Partei („Freistellende Partei“) führen („Drittanspruch“), gelten die Regelungen dieser Ziffer 14.

Die Freizustellende Partei hat die Freistellende Partei unverzüglich über den Drittanspruch zu informieren und der Freistellenden Partei sämtliche ihr zur Verfügung stehenden und zur Prüfung des Drittanspruchs erforderlichen Informationen zu übermitteln.

Die Freistellende Partei hat nach Erhalt der in Ziffer 14.2 genannten Informationen zu erklären, ob sie die Abwehr des Drittanspruchs übernehmen wird. Der Freizustellenden Partei steht es frei, der Freistellenden Partei eine angemessene Frist zur Abgabe dieser Erklärung zu setzen.

Wenn und sobald die Freistellende Partei gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, hat sie dieser gegenüber ein alleiniges Weisungsrecht in Bezug auf die Abwehr des Drittanspruchs, das sie auf bestimmte Gesellschaftsfunktionen oder Tochtergesellschaften delegieren kann. Das Weisungsrecht ist mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und mit Rücksicht auf die wirtschaftlichen Interessen der Freizustellenden Partei und ihrer Konzerngesellschaften auszuüben. Die Freizustellende Partei wird mit der Freistellenden Partei auf deren Verlangen zur Abwehr des Drittanspruchs kooperieren bzw. dafür sorgen, dass ihre betroffenen Konzerngesellschaften mit der Freistellenden Partei kooperieren, insbesondere wird sie

Das Weisungsrecht ist weit zu verstehen und umfasst insbesondere sämtliche Prozesshandlungen (wie etwa die Erstellung von Schriftsätzen, Antragstellungen bei Gericht oder Behörden, die Ergreifung von Angriffs- und Verteidigungsmitteln, die Einlegung von Rechtsbehelfen oder den Verzicht auf deren Einlegung, der Abschluss von Vergleichs- oder Verzichtsvereinbarungen und die Abgabe von Anerkenntnissen) sowie die Auswahl von Rechtsberatern und anderen Beratern und Sachverständigen.

Wenn die Freistellende Partei nicht innerhalb einer von der Freizustellenden Partei gesetzten Frist gemäß Ziffer 14.3 Satz 2 gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, dass sie die Abwehr des Drittanspruchs übernimmt oder wenn sie erklärt, die Abwehr der Drittansprüche nicht übernehmen zu wollen, liegt die Abwehr des Drittanspruchs im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft. Die Freizustellende Partei ist dann nicht verpflichtet, die Freistellende Partei über Maßnahmen im Rahmen der Abwehr des Drittanspruchs zu informieren. Die Freistellende Partei wird auf Verlangen der Freizustellenden Partei mit der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft bei der Abwehr des Drittanspruchs kooperieren. Die Freizustellende Partei wird den Drittanspruch nicht ganz oder teilweise erfüllen oder anerkennen oder sich über ihn ganz oder teilweise vergleichen, ohne die Freistellende Partei vorher zu informieren, und dafür sorgen, dass diese Verpflichtung auch von ihren etwaig betroffenen Konzerngesellschaften eingehalten wird. Der Freistellenden Partei steht es frei, die Abwehr des Drittanspruchs zu einem späteren Zeitpunkt zu übernehmen. In diesem Fall gilt Ziffer 14.4 ab dem Zeitpunkt des Zugangs der Übernahmeerklärung bei der Freizustellenden Partei.

Soweit die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, haftet die Freistellende Partei aufgrund des betreffenden Drittanspruchs nur insoweit, als die Haftung auch bestünde, wenn die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nachgekommen wäre. Die Beweislast hierfür liegt bei der Freistellenden Partei.

Die im Zusammenhang mit der Verteidigung gegen den Drittanspruch entstehenden erforderlichen Kosten und Aufwendungen der Freizustellenden Partei sowie gegebenenfalls ihrer betroffenen Konzerngesellschaft trägt die Freistellende Partei. Die Kosten und Aufwendungen der Freistellenden Partei trägt ebenfalls diese selbst.

Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung bestehen im Hinblick auf

Jede Partei kann Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung nur geltend machen, wenn und soweit

Der vorstehende Satz gilt nicht für Freistellungsansprüche nach Ziffer 4.3 (Besicherungen), Ziffer 5.2 (Börsenzulassung), Abschnitt II (Steuern), Ziffer 25.3 (Versicherungsleistungen).

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Hinblick auf Schäden, Kosten, Aufwendungen oder sonstige Inanspruchnahmen, für welche die jeweils andere Partei unter dieser Vereinbarung zur Freistellung verpflichtet ist, gegenüber Versicherungen oder sonstigen Dritten Ansprüche auf Versicherungs-, Ersatz- oder sonstige Leistungen hat, sind solche Ansprüche an die Freistellende Partei abzutreten oder geltend zu machen. Im Fall der Geltendmachung sind aufgrund solcher Ansprüche erhaltene Leistungen an die Freistellende Partei weiterzuleiten. Die Pflicht zur Abtretung und Weiterleitung nach dieser Ziffer 14.11 besteht dabei nur soweit, wie die Freistellende Partei gemäß den Ziffern 14.9 und 14.10 tatsächlich zur Freistellung verpflichtet ist.

Fortlaufende Beziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem tk accelis-Teilkonzern

Grundlagen des zukünftigen Rechtsverhältnisses zwischen der tkAG und der tk accelis Group

Infolge der Abspaltung und der Börsenzulassung wird die tk accelis Group eine unabhängige Gesellschaft sein, deren Geschäfte von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der tk accelis Group, der tk accelis Management AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36991 („tk accelis Management AG“), eigenverantwortlich geführt und deren Konzerngesellschaften – die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften – von ihr eigenverantwortlich geleitet werden.

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die tkAG auf die tk accelis Group beherrschenden Einfluss im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieser Vereinbarung ausübt. Die tkAG wird auch nach der Börsenzulassung weiterhin beherrschenden Einfluss auf das Mutterunternehmen des tk accelis-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung ausüben und den tk accelis-Teilkonzern in ihren Konzernabschluss einbeziehen. Beide Parteien sind sich darüber einig, dass eine einheitliche Konzernleitung durch die tkAG unter Beachtung der Regelungen des faktischen Konzerns gemäß §§ 311 ff. AktG im beiderseitigen Interesse liegt und die Parteien auf dieser Basis eng miteinander zusammenarbeiten.

Die Parteien haben das gegenseitige Verständnis und sind übereinstimmend der Auffassung, dass die derzeit zwischen den Parteien und/oder einer tk-Konzerngesellschaft und/oder einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft bestehenden Geschäftsbeziehungen drittüblich sind und somit dem Arm’s-Length-Grundsatz entsprechen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass auch die zukünftigen Rechtsbeziehungen mit dem Arm’s-Length-Grundsatz vereinbar sein müssen und dieser Grundsatz bei Abschluss neuer Verträge gewahrt bleiben muss. Regelmäßige Überprüfungen durch die Finanzverwaltung(en) und sich hieraus möglicherweise ergebende notwendige Anpassungen bleiben jeweils unberührt.

Die Parteien sind sich einig und stellen sicher, dass Vertragsbeziehungen zwischen tk-Konzerngesellschaften und tk accelis-Teilkonzerngesellschaften zukünftig schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) abgeschlossen werden, sofern keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Parteien werden weiterhin darauf hinwirken, dass heutige Vertragsbeziehungen, die nur mündlich oder in Textform begründet wurden, schriftlich bestätigt werden.

Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation

Die Parteien werden alle notwendigen und sachdienlichen Handlungen vornehmen, um die Umsetzung und Vollendung der Abspaltung sowie die anschließende Börsenzulassung der Kommanditaktien der tk accelis Group zu ermöglichen. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

Die Parteien werden, vorbehaltlich der Bestimmungen des anwendbaren Rechts, immer nach dem Grundsatz von Treu und Glauben einander bei der Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen unterstützen.

Konzernrichtlinien und Richtlinien des tk accelis-Teilkonzerns

Die Parteien vereinbaren, dass die in Anlage 17.1 aufgeführten Konzernrichtlinien sowie sonstigen konzernweit geltenden Regelungen der tkAG (die „Existierenden tk Konzernrichtlinien“) in der zum Vertragsschluss geltenden Fassung verbindlich für die tk accelis Group fortgelten und von der tk accelis Group für den tk accelis-Teilkonzern umgesetzt werden sollen.

Die tk accelis Group wird sich mit der tkAG nach Maßgabe der Regelungen dieser Ziffer 17 (i) hinsichtlich der Übernahme neu erlassener oder geänderter Konzernrichtlinien oder sonstiger konzernweit geltender Regelungen der tkAG, die nach dem Willen der tkAG konzernweite Anwendung finden sollen („Neue tk Konzernrichtlinien“ – nach deren Implementierung gemeinsam mit den Existierenden tk Konzernrichtlinien die „tk Konzernrichtlinien“), und (ii) bei der Entscheidung über den Erlass oder die Anpassung eigener Richtlinien, unabhängig davon, ob diese Themen von tk Konzernrichtlinien berühren („tk accelis Richtlinien“), vertrauensvoll abstimmen.

Für die Zwecke der Abstimmung über die tk Konzernrichtlinien und die tk accelis Richtlinien bestimmen die Parteien den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und tk accelis Richtlinie zuständige/n Leiter/in der tkAG („tk-Ansprechpartner“) und den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und tk accelis Richtlinie zuständige/n Leiter/in der tk accelis Group („tk accelis-Ansprechpartner“, zusammen mit den tk-Ansprechpartnern die „Ansprechpartner“) als ersten Ansprechpartner der jeweils anderen Partei. Die Abstimmung ist formlos möglich. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ansprechpartner auswechseln.

Für die Entscheidung über die Übernahme Neuer tk Konzernrichtlinien oder den Erlass oder die Anpassung von tk accelis Richtlinien vereinbaren die Parteien Folgendes:

Für den Fall, dass die tkAG Neue tk Konzernrichtlinien erlässt, die nach dem Willen der tkAG von der tk accelis Group umgesetzt werden sollen, gilt folgender Abstimmungsprozess:

Die tk accelis Group entscheidet im eigenen Ermessen über die Einführung, Änderungen, Ergänzungen oder Ersetzungen der tk accelis Richtlinien. Sie stellt dabei sicher, dass die tk accelis Richtlinien im Einklang mit dem Gesetz und den (für die tk accelis Group anwendbaren) tk Konzernrichtlinien stehen. Die tk Ansprechpartner und die tk accelis Ansprechpartner wirken vertrauensvoll zusammen, damit etwaige zukünftige tk accelis Richtlinien diesen Vorgaben entsprechen.

Einrichtung von Governance- und Management Strukturen sowie Compliance Audits, Investigations und Internal Audits

Die tk accelis Group wird angemessene und wirksame Governance-Strukturen schaffen, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen, die gesetzlich oder zur Einhaltung von Industriestandards, für die sie zertifiziert ist oder zu deren Einhaltung sie sich verpflichtet hat, erforderlich sind oder die ihr Geschäftsbetrieb sonst mit sich bringt, erfüllt werden.

Die tk accelis Group verpflichtet sich, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein die gesetzlichen Anforderungen erfüllendes Compliance Management System (das „CMS“), ein internes Kontrollsystem (das „IKS“), ein nichtfinanzielles internes Kontrollsystem (das „nIKS“) sowie ein Risikofrüherkennungs- und Risikomanagementsystem (das „RMS“) angemessen und wirksam einzurichten und zu unterhalten.

Die Anforderungen an das RMS und das IKS ergeben sich aus den entsprechenden relevanten Dokumenten „Group Regulation Risk and Internal Control“, „Group Operating Instruction Risk Inventory“ und „Group Operating Instruction Internes Kontrollsystem“. Die tkAG beabsichtigt, neue Konzernrichtlinien für IKS und RMS zu erlassen, die Regelungen mit Blick auf die Governance enthalten werden, die notwendig sind, um eine kohärente Governance im tk-Konzern zu gewährleisten. Die neuen Konzernrichtlinien werden keine Regelungen im Hinblick auf die eigene operative Nutzung von Tools durch den tk accelis Teilkonzern enthalten. Die neuen Konzernrichtlinien sollen die bestehenden vorstehend genannten Konzernrichtlinien ablösen. Der tk accelis-Teilkonzern beabsichtigt, eigene Systeme einzuführen. Der tk accelis-Teilkonzern ist berechtigt, die bisherigen Konzernrichtlinien der tkAG nicht mehr einzuhalten und eigene Regulations einzuführen, wenn er die neuen Konzernrichtlinien der tkAG mit Blick auf RMS und IKS übernimmt. Unabhängig hiervon stellt der tk accelis-Teilkonzern sicher, dass die tkAG alle erforderlichen Daten und Informationen zu einem Zeitpunkt, in der Form und in dem Umfang erhält, wie diese nach den Vorgaben der tkAG benötigt werden, um ihren Jahresabschluss- und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie den Informationsanforderungen mit Blick auf die Befassung der Gremien der tkAG ordnungsgemäß nachzukommen (siehe dazu Anlage 17.1).

Das CMS muss zumindest die sogenannten Compliance-Kernthemen

umfassen. Das CMS muss für die vorgenannten Compliance-Themen zumindest die in Anlage 18.4 aufgeführten Elemente und Vorgaben erfüllen.

Zudem ist sicherzustellen, dass zumindest für die nachfolgend aufgeführten sogenannten weiteren Compliance-Themen ein angemessenes und wirksames CMS eingerichtet und unterhalten wird:

Die Einrichtung und Implementierung muss sich an den in Anlage 18.4 aufgeführten Elementen und Vorgaben – soweit anwendbar – orientieren.

Im Rahmen einer regelmäßigen Relevanzanalyse hat die tk accelis Group zu ermitteln, ob es – z.B. vor dem Hintergrund aktueller rechtlicher Entwicklungen und/oder strategischer Erwägungen – einer Änderung oder Erweiterung sowohl der unter Ziffer 18.4 genannten Compliance-Kernthemen als auch der unter Ziffer 18.5 genannten weiteren Compliance-Themen bedarf. Soweit die tk accelis Group ein Änderungs- bzw. Erweiterungsbedarf feststellen sollte, wird sie eine entsprechende Änderung bzw. Erweiterung umgehend umsetzen.

Darüber hinaus ist die tk accelis Group verpflichtet, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein angemessenes und wirksames Tax Compliance Management System einzurichten und zu unterhalten. Dieses muss zumindest die Elemente und Vorgaben der Group Operation Instruction Tax Compliance Management System für verselbständigte Segmente erfüllen (s. Anlage 17.1).

Compliance Audits und Investigations der tkAG

Compliance Audits und Investigations der tk accelis Group

Darüber hinaus ist die tk accelis Group verpflichtet, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein angemessenes und wirksames Internal Auditing einzurichten und zu unterhalten. Das Internal Auditing der tk accelis Group bildet die dritte Linie im integrierten Governance-, Risiko- und Compliance Modell.

Internal Audit der tkAG

Internal Audit der tk accelis Group

Die vorstehenden Ziffern 18.1 bis 18.12 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Bereitstellung von Informationen

Die tk accelis Group richtet sich nach dem von der tkAG festgelegten Zeitplan und stellt der tkAG monatlich vollständige, präzise und einheitliche Informationen gemäß den internen Vorgaben des tk-Gesamtkonzerns zur Verfügung, die von der tkAG benötigt werden, um

Gemäß § 294 Abs. 3 HGB stellt die tk accelis Group der tkAG darüber hinaus alle Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte, gesonderten nicht finanziellen Konzernberichte und, falls eine Abschlussprüfung stattgefunden hat, die Berichte des Abschlussprüfers und alle Zwischenabschlüsse zur Verfügung. Insbesondere wird die tk accelis Group den von der tkAG vorgelegten Zeitplan für den Abschluss einhalten und der tkAG alle Aufklärungen und Nachweise erbringen, die die Aufstellung des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (bzw. Nachhaltigkeitsberichts) erfordern und der tkAG vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung stellen, die sie benötigt, um sämtlichen ihrer Rechnungslegungs- und/oder Offenlegungs- und/oder Konzernprüfungspflichten rechtzeitig nachzukommen. Die tk accelis Group wird der tkAG ferner solche vollständigen, präzisen und einheitlichen Informationen zur Verfügung stellen, die die tkAG benötigt, um entsprechenden Informationsverlangen ihrer Abschlussprüfer oder von staatlicher Stelle nachkommen zu können.

Die tk accelis Group stellt der tkAG rechtzeitig vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung, damit die tkAG ihre konzernweiten Berichtspflichten (z.B. Unternehmensplanung, Budgetplanung, Prognosen)

einhalten kann.

Soweit die tkAG im Rahmen der Vollkonsolidierung der tk accelis Group zusätzlich weitere Informationen zu der Geschäftsentwicklung oder den finanziellen Angelegenheiten der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften benötigt, wird die tk accelis Group diese Informationen und Unterlagen bereitstellen und Zugang zu den Wirtschaftsprüfern aller tk accelis-Teilkonzerngesellschaften gewähren.

Die tk accelis Group informiert die tkAG in zusammenfassender Form über alle Rechts- und Compliance-Risiken der tk accelis Group und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften, die mit einem erwartbaren Risiko von mindestens EUR 250.000 (einschließlich Klumpenrisiken) verbunden oder entsprechend öffentlichkeitswirksam sind,

Ab einem Risiko von EUR 10 Mio. erfolgt die Information in detaillierter Form je Risiko.

Die tk accelis Group stellt der tkAG weiterhin rechtzeitig vollständige und präzise Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise und Ausführungen) für die interne sowie externe Berichterstattung des tk-Gesamtkonzerns in den Themengebieten CMS, IKS, nIKS oder RMS nach den Vorgaben und Definitionen der tkAG zur Verfügung (inkl. zu den Themen der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die im Rahmen der jährlichen Wesentlichkeitsanalyse für die Berichterstattung der tkAG identifiziert wurden).

tk accelis muss eine mögliche Überprüfung der Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise und Ausführungen) durch die tkAG und den Abschlussprüfer der tkAG im Rahmen von Quartals- und Jahresberichterstattungen ermöglichen und in angemessener Weise beitragen.

Die tk accelis Group wird der tkAG auf deren Verlangen weitere Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise, und Ausführungen) zur Verfügung stellen, wie etwa (aber nicht abschließend) in Bezug auf die Geschäfte, Finanzen, internen Richtlinien und Organisationsstrukturen der tk accelis Group, Prüfungsarbeiten, Berichte und Prospekte, die die tkAG benötigt, um

Dies kann auch die Bereitstellung von Informationen in einem Datenraum und die Zustimmung zur Weitergabe solcher Informationen an Dritte umfassen, soweit dies zur Erreichung der in dieser Ziffer 19.6 genannten Ziele erforderlich ist und sofern angemessene Vorkehrungen – wie die Nutzung eines „roten Datenraums“ (der nur ausgewählten Personen in einem späten Stadium des jeweiligen Prozesses zur Verfügung steht) und „Clean-Team“-Vereinbarungen – getroffen werden, um geschäftlich sensible Geschäftsinformationen des tk accelis-Teilkonzerns zu schützen und rechtliche Anforderungen zu erfüllen. Ziffer 27 findet Anwendung. Diese Ziffer 19.6 gilt nicht, soweit die Informationsweitergabe mit dem Gesellschaftswohl der tk accelis Group nicht zu vereinbaren ist, es sei denn, die Maßnahme liegt im Konzerninteresse der tkAG und etwaige Nachteile der tk accelis Group werden gemäß § 311 AktG durch die tkAG ausgeglichen.

Soweit die tk accelis Group nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern zu einer „vollständigen“ Informationsbereitstellung verpflichtet ist, bedeutet dies, dass die tk accelis Group sämtliche Informationen zur Verfügung stellt, die im Interesse des tk-Konzerns erforderlich sind und von der tk accelis Group mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können.

Die tkAG wird Informationsansprüche nach dieser Ziffer 19 mit einer angemessenen Frist ankündigen, sofern dies die Natur der Informationsanforderung oder das damit verbundene Interesse des tk-Konzern zulässt.

Die Informationspflichten dieser Ziffer 19 haben jeweils in Übereinstimmung mit den von der tkAG vorgegebenen Inhalten, Zeitpunkten, Fristen und Formaten sowie, soweit relevant, in den jeweiligen IT-Systemen der tkAG oder, mit Einverständnis der tkAG, jedenfalls kompatibel mit den jeweiligen IT-Systeme der tkAG zu erfolgen. Sie erfassen sowohl geschäftsübergreifende als auch geschäftsspezifische, nicht konzernweit einheitlich vorgegebene, Informationen und Informationsanforderungen. Die tkAG kann insbesondere auch regelmäßige oder spezifische Termine festlegen, an denen wesentliche Funktionsträger des tk accelis-Teilkonzerns teilnehmen, um sich zu den in dieser Ziffer 19 geregelten Informationsgegenständen auszutauschen. Gleiches gilt für die Unterstützung durch Funktionsträger bei kapitalmarktorientierten Veranstaltungen der tkAG, wie etwa der ordentlichen Hauptversammlung oder dem Capital Markets Day. Der Austausch zwischen der tkAG und der tk accelis Group und die festgelegten Modalitäten umfassen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrags insbesondere die in Anlage 19.9 festgelegten Abstimmungsfelder („Touchpoints“).

Die vorstehenden Ziffern 19.1 bis 19.9 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Zusammenarbeit in rechtlichen Verfahren gegen Dritte

Für den Fall, dass gerichtliche, schiedsgerichtliche, behördliche oder sonstige Verfahren mit Beteiligung einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft eingeleitet werden, die erhebliche negative Auswirkungen auf den tk-Konzern – wie etwa Bußgelder oder eine eigene oder gesamtschuldnerische Haftung – haben könnten („Verfahren mit tk-Relevanz“), wird die tk accelis Group die tkAG unverzüglich unterrichten und ihr auf Verlangen sämtliche Informationen zu den Verfahren mit tk-Relevanz zur Verfügung stellen. Bei behördlichen Verfahren mit Compliance-Hintergrund und tk-Relevanz erfolgt die Koordination zentral durch die tkAG und die tk accelis Group arbeitet konstruktiv mit der tkAG zusammen und unterstützt die tkAG.

Die tk accelis Group verpflichtet sich, dass bei Verfahren mit tk-Relevanz keine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ohne Zustimmung der tkAG Maßnahmen ergreift, die negative Auswirkungen auf die tkAG oder eine tk-Konzerngesellschaft haben könnte (dies betrifft etwa die Anerkennung von Ansprüchen, deren Verzicht oder das Eingehen von Vergleichsvereinbarungen, Kronzeugenanträge oder sonstige Anzeigen beim Bundeskartellamt oder der Europäischen Kommission). Die tkAG darf die Zustimmung zu entsprechenden Maßnahmen nur dann verweigern, wenn sie sich verpflichtet, sämtliche Nachteile im Sinne von § 311 AktG gegenüber der oder den betroffenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften auszugleichen, die sich aus dem Verzicht auf die in Rede stehende Maßnahme ergeben.

Auf Verlangen der tkAG wird die tk accelis Group sicherstellen, dass von den betroffenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften bestimmte Prozesshandlungen in den Verfahren vorgenommen werden, wie etwa Verteidigungsanzeigen, die Einlegung von Rechtsmitteln oder der Abschluss eines Vergleichs, solange die tkAG ein legitimes Interesse an entsprechenden Prozesshandlungen hat. In diesem Fall trägt die tkAG die Kosten, die mit der entsprechenden Prozesshandlung verbunden sind und gleicht etwaige Nachteile im Sinne von § 311 AktG, die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften darüber hinaus entstehen sollten, aus.

Die vorstehenden Ziffern 20.1 bis 20.3 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Kapitalmarktverpflichtungen, Ad-hoc-Mitteilungen, allgemeine und Krisenkommunikation

Rechtzeitig vor der Börsenzulassung richtet die tk accelis Group einen Ad-hoc-Ausschuss ein, der in Bezug auf die tk accelis Group oder eine ihrer Konzerngesellschaften unter anderem zuständig ist für

(im Folgenden das „tk accelis Group Ad hoc Committee“).

Das tk accelis Group Ad hoc Committee ist so zu organisieren, dass sichergestellt ist, dass Insiderinformationen, die die tk accelis Group oder eine andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaft betreffen, dem tk accelis Group Ad hoc Committee ohne schuldhaftes Zögern zur Kenntnis gebracht werden.

Die tk accelis Group entscheidet in eigener Verantwortung über die Besetzung des tk accelis Group Ad hoc Committee. Sie hat sicherzustellen, dass bei der Besetzung des tk accelis Group Ad hoc Committee alle anwendbaren Gesetze und einschlägigen Anforderungen der Aufsichtsbehörden eingehalten werden.

Die Parteien erkennen an, dass es in ihrem beiderseitigen Interesse liegt, die Offenlegung von (potenziellen) Insiderinformationen in Bezug auf die tk accelis Group oder andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaften miteinander abzustimmen, unabhängig davon, ob diese Informationen auf Ebene der tkAG (oder einer ihrer Konzerngesellschaften) oder auf der Ebene der tk accelis Group (oder einer anderen tk accelis-Teilkonzerngesellschaft) entstehen, jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Ziffer 21. Dementsprechend werden die Parteien potenziell insiderrelevante Informationen (Art. 7 MAR) so früh wie möglich mit der anderen Partei teilen und das weitere Vorgehen miteinander abstimmen. Bei gestreckten/entwicklungsoffenen Sachverhalten (wie etwa M&A-Transaktionen, Finanzzahlen oder Prognosen) hat die betroffene Partei die andere Partei bereits dann zu informieren, wenn sie erstmals eine mögliche Insiderrelevanz eines Sachverhalts prüft; dies gilt selbst dann, wenn die betroffene Partei eine Insiderrelevanz (zunächst) ablehnt. Eine Informationspflicht besteht nicht, soweit dem rechtliche Anforderungen entgegenstehen oder die relevante Information für die andere Partei ersichtlich keine zu veröffentlichende Insiderinformation darstellt (etwa weil sie die andere Partei nicht unmittelbar oder mittelbar betrifft oder weil sie für die andere Partei nicht kursrelevant ist).

Beide Parteien entscheiden jeweils nach eigenem Ermessen, ob eine Mitteilung veröffentlicht wird, ob ein Aufschub möglich und angemessen ist und ob die entsprechende Mitteilung erfolgt, informieren sich aber, soweit rechtlich möglich, gegenseitig frühzeitig über die Diskussion und die voraussichtlichen Entscheidungen der jeweils anderen Partei. Soweit die in Rede stehenden Informationen für beide Parteien kursrelevant sind, werden die Parteien, soweit dies im Einzelfall rechtlich möglich ist und dem nicht zwingende Gründe des Unternehmenswohls entgegenstehen, eine einheitliche Entscheidung darüber treffen, ob die relevante Information im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht oder ein Aufschub der Veröffentlichung beschlossen werden soll. Der Text von Ad-hoc-Mitteilungen über Insiderinformationen, die beide Parteien betreffen, werden die Parteien, soweit möglich und rechtlich zulässig, aneinander angleichen.

Für die Zwecke der Abstimmung gemäß vorstehenden Ziffern 21.3 und 21.4 bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Ad-hoc Ansprechpartner“ und der/die „tk accelis Group Ad-hoc Ansprechpartner“, zusammen die „Ad-hoc Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Ad-hoc Ansprechpartner sind in Anlage 21.5 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ad-hoc Ansprechpartner auswechseln.

Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen des tk-Konzerns, die wesentliche Auswirkungen auf die tk accelis Group oder andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaften haben können, sowie Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen des tk accelis-Teilkonzerns, die wesentliche Auswirkungen auf den tk-Konzern haben können, sind ebenfalls so früh wie möglich, jedenfalls aber vor deren Veröffentlichung oder Verlautbarung, zwischen den Parteien abzustimmen. Dasselbe gilt für nicht-öffentliche Gespräche mit und Informationen an Medienvertreter, wie etwa Hintergrundgespräche. Zu diesem Zweck bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Presse-Ansprechpartner“ und der/die „tk accelis Group Presse-Ansprechpartner“, zusammen die „Presse-Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Presse-Ansprechpartner sind in Anlage 21.6 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Presse-Ansprechpartner auswechseln.

In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelvorfällen des tk accelis-Teilkonzerns wird die tk accelis Group, soweit gesetzlich zulässig, die tkAG unverzüglich informieren, um eine gemeinsame Krisenkommunikationsstrategie zu entwickeln. In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelsituationen der tkAG trifft die tkAG entsprechende Pflichten gegenüber der tk accelis Group, soweit die Krisensituation der tkAG erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des tk accelis-Teilkonzerns haben könnte. Kritische Einzelsituationen können etwa in Unfällen mit schweren Beschädigungen, Verletzungen oder Todesfällen, in Werkschließungen, Massenentlassungen, schweren Umweltvorfällen oder gravierenden Compliance-Verstößen begründet liegen.

Unterlagen und Daten

Übergabe von Unterlagen; Migration von Daten

Einsicht in Unterlagen, Zugriff auf Daten; Aufbewahrungsfristen

Finanzierung und Finanzielles Risikomanagement

Soweit die tk accelis Group On Balance (Re-)Finanzierungsmaßnahmen im tk accelis-Teilkonzern mit einer Kernbank über einen Kreditbetrag von mehr als EUR 100 Mio. plant und dies gleichzeitig Auswirkungen auf die (Re-)Finanzierungsmaßnahmen des tk-Konzerns haben könnte, wird sie sich so frühzeitig vor Umsetzung der Maßnahme mit der tkAG abstimmen, dass eine angemessene Bewertung durch die tkAG und Diskussion zwischen den Parteien möglich ist. Die Abstimmung erfolgt über die für den Bereich Finanzen zuständigen Leiter beider Parteien. Nach erfolgter Abstimmung zwischen den Parteien entscheidet die tk accelis Group in eigenem Ermessen über die Umsetzung der Maßnahme.

tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften folgende Grundsätze befolgen:

Corporate Social Responsibility

Die tkAG und die tk accelis Group werden qualitative und quantitative Angaben sowie Key Performance Indicators für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele („CSR KPIs“) für die Erstellung der nicht-finanziellen Konzernerklärung nach Maßgabe der Corporate Social Responsibility Richtlinie („CSRD“) und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) oder andere gesetzliche Nachhaltigkeitsberichtspflichten bestimmen und untereinander abstimmen. Die tk accelis Group wird der tkAG die erreichten Werte ihrer CSR KPIs so rechtzeitig über die von der tkAG vorgegebenen IT-Systeme zur Verfügung stellen, dass die tkAG diese in ihrer Berichterstattung berücksichtigen kann.

Versicherungsleistungen

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Vereinbarung sind die tk accelis Group sowie Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns einschließlich ihrer Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert. Es ist beabsichtigt, dass die für die tk accelis Group sowie Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns geltenden Versicherungspolicen der tkAG zum Geschäftsjahr 2026/2027 separiert und auf den tk accelis-Teilkonzern übertragen werden. Solange die tk accelis Group oder Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns weiterhin von den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG umfasst sind, gilt Folgendes: Die tk accelis Group sowie die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften werden alle offenen Zahlungsverpflichtungen unter den globalen Versicherungsprogrammen ab dem Wirksamwerden der Abspaltung und nachfolgend entstehende sie betreffende Zahlungsverpflichtungen begleichen und weiterhin die Selbstbehalte unter den globalen Versicherungsprogrammen tragen. Sollte(n) Versicherer Zahlungen innerhalb eines Selbstbehalts leisten, stellt die tk accelis Group sicher, dass die entsprechende tk accelis-Teilkonzerngesellschaft diese Beträge bei Rechnungsstellung an die Versicherer zurückerstattet. Solange die tk accelis Group sowie deren tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, einschließlich ihrer Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert ist, verpflichtet sie sich, etwaigen Änderungen der geltenden Versicherung- und versicherungsbezogene Risk Management Richtlinien zuzustimmen.

Soweit bei einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften aufgrund eines nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung eingetretenen oder bekanntgewordenen Umstands ein versicherter Schaden eintritt („Geschädigte Gesellschaft“) und der jeweils anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften in Bezug auf diesen Schaden ein Anspruch auf eine Versicherungsleistung zusteht („Versicherte Gesellschaft“), werden die Parteien dafür Sorge tragen, dass die Versicherungsleistung wirtschaftlich der Geschädigten Gesellschaft zu Gute kommt. Einen etwaigen vereinbarten Selbstbehalt trägt die Geschädigte Gesellschaft.

Die Parteien werden sich, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, bei der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs gegenüber der Versicherung unterstützen und sich die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen. Erforderliche Kosten und Aufwendung der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs trägt die Partei, zu deren Konzern die Geschädigte Gesellschaft gehört, und diese stellt die Versicherte Gesellschaft insoweit nach Maßgabe von Ziffer 14.9 frei. Soweit erforderlich sorgen die Parteien für einen entsprechenden Ausgleich innerhalb ihrer Konzerne.

Die Parteien sind verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass

Cyber- und Informationssicherheit

Der tk accelis-Teilkonzern bleibt nach der Abspaltung weiterhin an den derzeitigen, zentral von der tkAG betriebenen und bereitgestellten Systemen und Plattformen zur Sicherstellung der Cyber- und Informationssicherheit im tk-Konzern angebunden (die „Cyber- und Informationssicherheit Solutions“) bis (i) der tk accelis Teilkonzern nachweislich aus sämtlichen IT-Verbindungen zur tkAG ausgeschieden ist oder (ii) die tkAG entscheidet, dass sie die Cyber- und Informationssicherheit Solutions nicht mehr zentral betreibt und bereitstellt. Zu den Cyber- und Informationssicherheit Solutions zählen insbesondere Systeme und Plattformen zur Erfassung, Analyse und Bewertung sicherheitsrelevanter Daten, Datenbanken zur Verwaltung von sicherheitsrelevanten Assets, Kontakten und Rollen sowie Programme zur Erkennung, Überwachung und Diagnose von Schwachstellen in den IT-Systemen.

Die Parteien werden einen Dienstleistungsvertrag abschließen, auf dessen Grundlage die tkAG die Cyber- und Informationssicherheit Solutions für die tk accelis-Teilkonzern zu marktüblichen Konditionen erbringen wird.

Die tk accelis Group ist verpflichtet, die gebotenen und notwendigen Maßnahmen vorzunehmen und die tkAG bei solchen Maßnahmen zu unterstützen, um die ordnungsgemäße Funktionsfähigkeit der von der tkAG betriebenen und bereitgestellten Cyber- und Informationssicherheit Solutions zu gewährleisten. Dies umfasst insbesondere die folgenden Maßnahmen:

Die tk accelis Group informiert die tkAG rechtzeitig über vorab geplante Wartungsarbeiten oder Betriebsänderungen, die die von der tkAG bereitgestellten Cyber- und Informationssicherheit Solutions beeinträchtigen können.

Die tk accelis Group nimmt an projekt-, service- oder compliance-relevanten Abstimmungen mit der tkAG zum Thema Cyber- und Informationssicherheit teil und arbeitet in diesem Zusammenhang mit der tkAG über geeignete Kommunikations- und Kollaborationsplattformen zusammen.

Die tk accelis Group nimmt an Abstimmungen zu konzernweit relevanten Richtlinieninhalten und Anforderungen sowie zur Umsetzung sicherheitsrelevanter Aktivitäten mit Blick auf Cyber- und Informationssicherheit teil.

Die tk accelis Group wird der tkAG diejenigen Informationen, Daten, Zugänge, Unterlagen, Dateien oder sonstige Gegenstände zur Verfügung stellen sowie an Abstimmungen und Besprechungen teilnehmen, die erforderlich sind,

Die vorgenannten Informationspflichten umfassen auch Cyber- und Informationssicherheit Solutions, die die tk accelis Group bereits gegenwärtig oder in der Zukunft eigenständig betreibt.

Eine Bereitstellung erfolgt ausschließlich unter Beachtung anwendbarer gesetzlicher, datenschutzrechtlicher, arbeitsrechtlicher und regulatorischer Anforderungen.

Administrative oder privilegierte Zugänge werden nur bereitgestellt, soweit dies (i) erforderlich und angemessen ist, (ii) geeignete Schutzmaßnahmen, Dokumentation, turnusmäßige Überprüfungen und Verantwortlichkeiten vereinbart wurden und (iii) diese in der Form und nach Maßgabe der geltenden Prozesse der tk accelis Group gewährt werden.

Für die Zwecke der Abstimmung nach Maßgabe dieser Ziffer 26 bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“ bzw. der/die „tk accelis Group Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“, zusammen die „Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner sind in Anlage 26.8 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner auswechseln.

Für den Fall, dass die tkAG beabsichtigt, neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions einzuführen, die von der tk accelis Group umgesetzt bzw. genutzt werden sollen („Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions“), werden sich die Parteien mit Blick auf die Umsetzung bzw. Nutzung der Neuen Cyber- und Informationssicherheit Solutions vertrauensvoll abstimmen. Für diese Abstimmung gilt der Prozess für die Umsetzung Neuer tk Konzernrichtlinien gemäß Ziffer 17.5 mit folgender Maßgabe entsprechend: Im Interesse einheitlicher Sicherheitsstandards mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit ist die tk accelis Group auch dann verpflichtet, Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions – soweit möglich – umzusetzen, wenn diese i) neue Gefährdungslagen oder Risiken mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit adressieren oder (ii) einer Angleichung des Niveaus der Cyber- und Informationssicherheit des tk-Konzerns an den aktuellen Stand der Technik dienen. Die tk accelis Group ist berechtigt, alternative Cyber- und Informationssicherheit Solutions einzusetzen, wenn diese gleich geeignet sind, die neuen Gefährdungslagen oder Risiken mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit zu adressieren bzw. die Angleichung des Niveaus der Cyber- und Informationssicherheit des tk-Konzerns an den aktuellen Stand der Technik sicherzustellen, soweit die Verwendung einheitlicher Cyber- und Informationssicherheit Solutions nicht zur Sicherstellung der Cyber- und Informationssicherheit im tk-Konzern zwingend erforderlich ist. Soweit die tk accelis Group Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions umsetzt bzw. nutzt, gelten die Pflichten dieser Ziffer 26 für diese entsprechend.

Die Informations-, Bereitstellungs- sowie Teilnahmepflichten der tk accelis Group nach dieser Ziffer 26 haben jeweils in Übereinstimmung mit den von der tkAG vorgegebenen Inhalten, Zeitpunkten, Fristen und Formaten sowie, soweit relevant, in den jeweiligen IT-Systemen der tkAG oder, mit Einverständnis der tkAG, jedenfalls kompatibel mit den jeweiligen IT-Systemen der tkAG zu erfolgen.

Ein Ausschluss oder eine Einschränkung von IT-Verbindungen zwischen der tkAG und der tk accelis Group ist nur zulässig, soweit ein konkretes, erhebliches und unmittelbar drohendes Risiko für die Cyber- und Informationssicherheit der tkAG besteht. Dies gilt nicht, wenn die tk accelis Group nachweist, dass dieses Risiko durch mildere, angemessene Maßnahmen abgewendet werden kann.

Vertraulichkeit

Vertrauliche Informationen unter dieser Vereinbarung sind alle Informationen, die einer Partei oder ihren Konzerngesellschaften über die andere Partei, deren Konzerngesellschaften oder deren (Teil-)Konzern aufgrund ihrer bestehenden gemeinsamen Zugehörigkeit zum tk-Gesamtkonzern zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden, unabhängig davon, ob sie die tkAG, die tk accelis Group, deren Konzerngesellschaften, die jeweiligen (Teil-)Konzerne oder Dritte betreffen und unabhängig davon, ob und wie sie gespeichert sind („Vertrauliche Informationen“).

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei verpflichtet,

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer börsenrechtlichen Bestimmung oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder Verfügung zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige verpflichtete Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

Jede Partei wird dafür Sorge tragen, dass ihre Konzerngesellschaften die Regelungen der Ziffer 27.3 dieser Vereinbarung beachten.

Für die Zwecke dieser Ziffer 27 gelten aus Sicht einer Partei ihre Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater), soweit diese die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit benötigen, nicht als Dritte. Die jeweilige Partei hat durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass sich die vorgenannten Personenkreise an die Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung halten.

Vertragsdurchführung

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

Diese Vereinbarung berechtigt und verpflichtet allein die Parteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus dieser Vereinbarung sind allein unter den Parteien geltend zu machen und zu erfüllen. Sie begründet keine Rechte zugunsten Dritter und insbesondere nicht zugunsten von Konzerngesellschaften der Parteien. Jede Partei ist jedoch berechtigt, von der anderen Partei die Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung ermächtigte Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns zu verlangen. Ebenso kann sich jede Partei zur Erfüllung einer Verbindlichkeit unter dieser Vereinbarung einer Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns als Erfüllungsgehilfen bedienen.

Jede Partei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften die Regelungen dieser Vereinbarung einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieser Vereinbarung gegenüber der anderen Partei oder ihren Konzerngesellschaften geltend machen.

Ansprüche aus dieser Vereinbarung können von einer Partei nur mit schriftlicher Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

Streitbeilegung

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Vereinbarung oder über ihre Gültigkeit oder in Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder aus zu ihrer Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gütlich beizulegen.

Finden die Parteien nicht zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung einer Streitigkeit, werden die Parteien die Streitigkeit gemeinsam den Vorstandsvorsitzenden der tkAG und der tk accelis Management AG zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden werden sich innerhalb von 20 (in Worten: zwanzig) Wochen ab Zugang der Anzeige der Streitigkeit zu dieser in dem Bestreben austauschen, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

Sofern die vorstehenden Regelungen nicht zu einer Beilegung des Streits geführt haben, erfolgt die Streitbeilegung durch endgültige Entscheidung eines Schiedsgerichts nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei (3). Jede Partei ist berechtigt, einen der Schiedsrichter zu benennen. Der dritte Schiedsrichter wird von den beiden zuvor benannten Schiedsrichtern bestimmt. Der Schiedsort ist Frankfurt am Main. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

Der ordentliche Rechtsweg wird mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes ausgeschlossen.

Verjährung

Die Ansprüche der Parteien unter dieser Vereinbarung verjähren, soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung in dieser Vereinbarung getroffen ist, zum Ablauf des 31. Dezember 2044. §§ 203 ff. BGB sind anzuwenden.

Schlussbestimmungen

Mitteilungen

Soweit nicht ausdrücklich anders in dieser Vereinbarung geregelt, gilt für alle Mitteilungen oder sonstige Kommunikation im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung (im Folgenden „Mitteilungen“) Folgendes:

Form der Mitteilungen

Alle Mitteilungen müssen

Mitteilung an die tkAG

Eine Mitteilung an die tkAG ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder Adresse zu senden, die die tkAG der tk accelis Group mitteilt: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

Mitteilung an die tk accelis Group

Eine Mitteilung an die tk accelis Group ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder Adresse zu senden, die die tk accelis Group der tkAG mitteilt: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

Wirksamkeit

Eine Mitteilung wird mit ihrem Zugang wirksam, d. h. mit der Möglichkeit, von ihrem Inhalt Kenntnis zu erlangen, der als erfolgt gilt

Laufzeit und Kündigung

Diese Vereinbarung wird am Tag nach dem Wirksamwerden der Abspaltung durch Eintragung in beide Handelsregister der tkAG wirksam. Dies gilt nicht für die Regelungen in Ziffer 16 (Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation) und Ziffer 22.1 (Übergabe von Unterlagen; Migration von Daten), die bereits mit Zustimmung der Hauptversammlung der tkAG wirksam werden.

Diese Vereinbarung hat eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2041. Während dieser Laufzeit ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

Diese Vereinbarung wird automatisch um eine weitere feste Laufzeit von jeweils 5 Jahren verlängert, es sei denn, eine Partei kündigt diese Vereinbarung spätestens 6 Monate vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit durch schriftliche Mitteilung an die anderen Parteien.

Diese Vereinbarung endet automatisch, sofern die tk accelis Group in einem Konzernabschluss der tkAG nicht mehr vollständig konsolidiert wird. Die Beendigung tritt 6 Monate nach dem Stichtag des jeweiligen Konzernabschlusses in Kraft. Sofern die tkAG weiterhin an der tk accelis Group beteiligt bleibt und daher nach geltendem Recht weiterhin z.B. den Anforderungen an die Finanzberichterstattung, die Unternehmensführung oder das Risikomanagement in Bezug auf den tk accelis-Teilkonzern unterliegt, werden die tkAG und die tk accelis Group innerhalb von 6 Monaten vor der automatischen Beendigung nach Treu und Glauben eine Ersatzvereinbarung mit reduziertem Umfang aushandeln, deren Bedingungen so gestaltet werden, dass die tkAG in die Lage versetzt wird, die verbleibenden rechtlichen Anforderungen zu erfüllen.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Örtlicher Anwendungsbereich

Diese Vereinbarung findet auf sämtliche Aktivitäten des tk-Konzerns und des tk accelis-Teilkonzerns weltweit Anwendung.

Formerfordernis für Änderungen

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung – einschließlich dieser Ziffer 34 – sowie die Beendigung dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB), es sei denn, eine strengere Form ist gesetzlich vorgeschrieben.

Anwendbares Recht

Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen deutschem Recht.

Unwirksame Regelungen

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieser Vereinbarung und ihrer übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige planwidrige Lücken in dieser Vereinbarung.

[●]

[●]

Definitionen und Auslegung

Mit jeder Bezugnahme auf diesen Dienstleistungsvertrag („Dienstleistungsvertrag“) wird auch auf sämtliche seiner Anhänge sowie auf sämtliche Verträge Bezug genommen, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag abgeschlossen werden oder abgeschlossen werden sollen.

Bezugnahmen auf Klauseln und Anhänge beziehen sich auf Klauseln und Anhänge dieses Dienstleistungsvertrags. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem Hauptteil dieses Dienstleistungsvertrags und seinen Anhängen gelten die Bestimmungen des Hauptteils dieses Dienstleistungsvertrags vorrangig, jedoch nur bezüglich der Anwendung der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags oder der Auslegung einer Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags.

Bezugnahmen auf Dokumente (einschließlich dieses Dienstleistungsvertrags) oder auf eine Bestimmung in einem Dokument sind als Bezugnahme auf das betreffende Dokument oder die betreffende Bestimmung in seiner/ihrer jeweils geänderten, ergänzten, modifizierten, neugefassten oder ersetzten Fassung zu verstehen.

Die Überschriften in diesem Dienstleistungsvertrag haben keinerlei Auswirkung auf dessen Auslegung.

Wenn der Kontext solches erfordert, schließt das grammatische Geschlecht sämtlicher in diesem Dienstleistungsvertrag enthaltenen Wörter das Maskulinum, Femininum und Neutrum mit ein. Begriffe im Singular haben die entsprechende Bedeutung im Plural und umgekehrt.

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nichts anderes vorgesehen ist, sind sämtliche Bezugnahmen auf ein in diesem Dienstleistungsvertrag näher bestimmtes oder genanntes Gesetz Bezugnahmen auf dieses Gesetz (sowie sämtliche auf dessen Grundlage verabschiedeten Regelungen und Vorschriften) in seiner/ihrer jeweils geltenden Fassung.

Bezugnahmen auf Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen bedeuten Bücher, Aufzeichnungen oder sonstige Informationen in jeder Form, einschließlich in Form von Papier, elektronisch gespeicherten Daten, magnetischen Datenträgern, Film und Mikrofilm.

Das Wort oder die Wortgruppe „schließt ein“ oder „einschließlich“ bedeutet „einschließlich, jedoch ohne Beschränkung“. Definierte Wörter oder Phrasen behalten in ihren sonstigen grammatischen Formen ihre entsprechende Bedeutung.

Wird in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine Anzahl von Tagen bezuggenommen, so bezieht sich diese Anzahl auf Kalendertage, soweit keine Werktage angegeben sind. Soweit nicht anders angegeben, hat in diesem Dienstleistungsvertrag und in jedem Anhang zu diesem Dienstleistungsvertrag ein definierter Begriff eine definierte Bedeutung, unabhängig davon, ob dieser vor oder nach der Stelle erscheint, an der er definiert wurde.

Der Begriff „Kosten“ schließt Aufwendungen ein und der Begriff „Aufwendungen“ schließt Kosten ein.

Die Begriffe „gewährleisten“/“garantieren“, „Gewährleistung“/“Garantie“, „Zusicherung“, „zusichern“, „sicherstellen“ und dergleichen haben die Bedeutung einer einfachen vertraglichen Verpflichtung und gelten nicht als Garantie oder Garantieversprechen im rechtlichen Sinne.

Sämtliche Bezugnahmen in diesem Dienstleistungsvertrag auf eine bestimmte Tageszeit legen, soweit nichts anderes angegeben wird, die Mitteleuropäische Zeit an dem betreffenden Tag zugrunde.

Gegenstand des Dienstleistungsvertrags/Leistungsumfang

Dieser Dienstleistungsvertrag und sein Gegenstand ersetzen alle etwa zuvor getroffenen schriftlichen und mündlichen Vereinbarungen und Verträge zwischen den Parteien zu den gleichen Dienstleistungen (laut nachstehender Definition). Gleiches werden die Parteien hinsichtlich aller zuvor getroffenen schriftlichen und mündlichen Vereinbarungen und Verträge zwischen dem Dienstleister und den Berechtigten Leistungsempfängern (laut nachstehender Definition) zu den gleichen Dienstleistungen sicherstellen.

Der Dienstleister erbringt die Dienstleistungen mit dem Inhalt und dem Umfang gemäß der näheren Beschreibung in den jeweiligen Leistungsscheinen, die in Anhang A zu diesem Dienstleistungsvertrag beigefügt sind, (die “Dienstleistungen”) gegenüber dem Kunden während des für jede Dienstleistung geltenden Dienstleistungszeitraums. Die Bereitstellung von Dienstleistungen unterliegt den Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags einschließlich Anhang A.

Den Parteien steht es frei, jederzeit durch beiderseitige schriftliche Vereinbarung weitere Dienstleistungen hinzuzufügen. Fordert der Kunde vom Dienstleister eine weitere Dienstleistung an, so werden die Parteien diese Anforderung sowie die Frage, ob die Aufnahme dieser weiteren Dienstleistung in den Anhang A durchführbar ist, erörtern. Jede Partei kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und wie weit sie einer entsprechenden Ergänzung von Anhang A zustimmt.

Bei der Bereitstellung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag hat der Dienstleister sämtliche besonderen Erfordernisse zu beachten, die an dem Standort gelten, an dem die Dienstleistungen zu erbringen sind (wozu unter anderem anwendbare Gesetze und zwingende Anforderungen, Richtlinien und Vorschriften von öffentlichen Behörden, Berufs- und Wirtschaftsverbänden wie etwa zum Gesundheits- und Arbeitsschutz gehören).

Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass er eigenverantwortlich seine Einhaltung anwendbarer Gesetze sicherstellt, und wird den Dienstleister über die angemessenen Maßnahmen informieren, die der Dienstleister in Bezug auf die Bereitstellung der Dienstleistungen gegebenenfalls durchführen muss, um dem Kunden die Einhaltung anwendbarer Gesetze zu ermöglichen.

Soweit Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag Gegenstand eines Abhängigkeitsberichts des Kunden bzw. eines mit dem Kunden gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sind, verpflichtet sich der Dienstleister, den Kunden insoweit bei der Erstellung des Abhängigkeitsberichts zu unterstützen und ihm alle hierfür alle erforderlichen Informationen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen.

Berechtigte Leistungsempfänger

Der Kunde ist mit Zustimmung des Dienstleisters berechtigt, die Dienstleistungen an die tk accelis Management AG sowie die tk accelis Group AG & Co. KGaA und an Gesellschaften, an denen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung der tk accelis Abspaltungs GmbH von der thyssenkrupp AG auf die tk accelis Group AG & Co. KGaA („Abspaltung“) die tk accelis Group AG & Co. KGaA (unmittelbar oder mittelbar) mehrheitlich beteiligt ist oder die zu diesem Zeitpunkt von der tk accelis Group AG & Co. KGaA im Sinne von § 17 AktG abhängig sind, weiterzureichen („Berechtigte Leistungsempfänger„). Die Zustimmung des Dienstleisters ist zu erteilen, wenn der Dienstleister über ausreichende Kapazitäten verfügt, um die mit der Weiterreichung verbundenen Dienstleistungen zu erbringen.

Aus diesem Dienstleistungsvertrag ergeben sich keinerlei eigene (direkte) Ansprüche oder Pflichten der jeweiligen Berechtigten Leistungsempfänger gegenüber dem Dienstleister, die Berechtigten Leistungsempfänger sind lediglich Begünstigte eines unechten Vertrags zugunsten Dritter.

Der Kunde stellt sicher, dass die Berechtigten Leistungsempfänger die den Kunden treffenden Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag so einhalten, als wären sie selbst verpflichtete Vertragspartei unter diesem Dienstleistungsvertrag.

Die Parteien stellen sicher, dass sämtliche Kommunikation zu der Erbringung der Vertragsleistung unter diesem Vertrag lediglich zwischen den Parteien stattfindet. Der Dienstleister ist nicht verpflichtet, auf Anfragen, welche direkt durch die Berechtigten Leistungsempfänger erfolgen, zu reagieren.

Service Levels/Bereitstellung der Dienstleistungen

Der Dienstleister wird die Dienstleistungen nach diesem Dienstleistungsvertrag mit den in Anhang A für die Dienstleistungen vereinbarten Service Levels erbringen.

Stellt der Dienstleister fest, dass er eine vereinbarte Frist nicht einhalten kann, das heißt, dass er die vertragsgegenständlichen Dienstleistungen nicht innerhalb des vereinbarten Zeitrahmens abschließend erbringen kann, so wird er den Kunden unverzüglich und schriftlich über die Gründe für den erwarteten Verzug sowie über die Gegenmaßnahmen informieren, die er zur Vermeidung oder Minimierung des Verzugs eingeleitet hat. Der Dienstleister kann diese Meldung per E-Mail-Nachricht machen. Im Falle eines Verzugs wird der Dienstleister die vertragsgegenständliche Dienstleistung innerhalb kürzest möglicher Zeit erbringen. Der Dienstleister verpflichtet sich insbesondere, sämtliche ihm zur Verfügung stehenden Mittel zur Beseitigung der Verzugsursachen einzusetzen.

Die Parteien erkennen an, dass der Dienstleister kein professioneller Dienstleister ist, der regelmäßig Leistungen an konzernfremde Dritte erbringt, und der Dienstleister daher nicht über mit einem professionellen Dienstleister vergleichbare Ressourcen und Personalkapazitäten verfügt, um auf Ressourcenengpässe zu reagieren. [Zudem erkennen die Parteien an, dass ein schrittweiser [nahezu]¹ vollständiger Abbau der Ressourcen, insbesondere des Personals, des Dienstleister [bis zum [31. März 2028]]² geplant ist. Die Parteien vereinbaren vor diesem Hintergrund folgendes: Erkennt der Dienstleister, dass er aufgrund eines Ressourcenengpasses eine Vertragsleistung nicht wie vereinbart erbringen kann, wird er den Kunden unverzüglich darüber informieren. Sofern der Dienstleister nach seiner Einschätzung in Treu und Glauben, unter Berücksichtigung des Interesses des Kunden an einer Fortführung der Vertragsleistungen, trotz des Ressourcenengpasses über ausreichende Ressourcen verfügt, die eine Steuerung eines Subunternehmers zulassen, ist der Dienstleister verpflichtet, sich darum nach besten Kräften zu bemühen, sich zur Erbringung der Vertragsleistungen Dritter als Subunternehmer zu bedienen, wobei der Kunde die (Mehr-)Kosten der Subunternehmer trägt. Die Einbindung und Auswahl eines Subunternehmers bedarf der vorherigen Zustimmung des Kunden. Die durch die Beauftragung eines Subunternehmers voraussichtlich entstehenden Mehrkosten sind im Vorfeld einer Beauftragung mit dem Kunden abzustimmen. Sofern der Kunde der Einbindung des ausgewählten Subunternehmers zustimmt, wird sich Dienstleister um die Beauftragung und Einbindung des Subunternehmers nach besten Kräften bemühen und bleibt, sobald und soweit die Beauftragung und Einbindung gelingt, zur Leistung verpflichtet; bis dahin ruht die Leistungspflicht. Ist dem Dienstleister nach seiner Einschätzung in Treu und Glauben eine Steuerung des Subunternehmers nicht oder nur geringfügig besser möglich als dem Kunden, wird der Dienstleister von der Leistungspflicht frei. Ebenso wird der Dienstleister von der Leistungspflicht frei, wenn der Kunde seine Zustimmung zum Einsatz des ausgewählten Subunternehmers nicht erteilt. Der Dienstleister ist im Übrigen nicht verpflichtet, Ressourcen entgegen dem geplanten Abbau aufrechtzuerhalten, neue Ressourcen zu beschaffen oder fehlende Ressourcen zu ersetzen.]³

Vergütung

Als Gegenleistung für die Erbringung von Dienstleistungen durch den Dienstleister wird der Kunde dem Dienstleister die Vergütung für jede Dienstleistung, einschließlich für Dienstleistungen, die durch den Kunden an Berechtigte Leistungsempfänger weitergereicht wurden, zu dem in Anhang A angegebenen Preis bezahlen („Dienstleistungsvergütung„), die sich aus den Preisen für selbst erbrachte Dienstleistungen und gegebenenfalls aus der vom Dienstleister von Zeit zu Zeit gezahlten Vergütung für untervergebene Dienstleistungen, Lizenzen oder sonstige Kosten zusammensetzt.

Zur Dienstleistungsvergütung zählen keine Auslagen (einschließlich Reise- oder Übernachtungskosten), die dem Dienstleister gegebenenfalls bei der Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind und gesondert zum Selbstkostenpreis erstattet werden, sofern nicht anders in Anhang A geregelt.

Die Dienstleistungsvergütung entfällt bei Beendigung oder Ablauf der betreffenden Dienstleistung, wobei der Kunde verpflichtet ist, die bis zum letzten Tag der Bereitstellung dieser Dienstleistung angefallenen Dienstleistungsvergütungen zu zahlen. Endet oder läuft die Dienstleistung während eines Abrechnungszeitraums aus, erfolgt eine anteilige Anpassung der Dienstleistungsvergütung.

Steuern

Soweit nach den örtlich geltenden Rechtsvorschriften Umsatzsteuer anfällt, wird der Dienstleister die Umsatzsteuer zusätzlich zur Dienstleistungsvergütung in Rechnung stellen, die vom Kunden gezahlt wird, es sei denn es liegt ein Fall der Umkehrung der Steuerschuld (reverse charge) vor. Der Dienstleister verpflichtet sich (i) ohne Einwilligung des Kunden auf keine anwendbare Umsatzsteuerbefreiung zu verzichten sowie (ii) eine ordnungsgemäße Rechnung gemäß den gesetzlichen Anforderungen auszustellen.

Rechnungs- und Zahlungsbedingungen

Die Dienstleistungsvergütungen sind auf der Grundlage von Quartalsrechnungen zu bezahlen, die vom Dienstleister innerhalb von zwanzig (20) Werktagen nach dem Ende jedes Kalenderquartals eingereicht werden. In diesen Rechnungen sind die Dienstleistungsvergütungen für die im vorausgehenden Kalenderquartal erbrachten und vom Kunden nachschüssig zu bezahlenden Dienstleistungen aufzuführen und es ist transparent darzustellen, auf welche Dienstleistungen sich die einzelnen Dienstleistungsvergütungen beziehen.

Die Rechnung wird anteilig nach Tagessätzen bezahlt, sofern der Bezug einer Leistung nicht zum 1. eines Monats sondern im laufenden Kalendermonat erfolgt.

Der Kunde wird sämtliche in einer Rechnung ausgewiesenen unbestrittenen Beträge in Euro innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang der betreffenden Rechnung per Banküberweisung auf das auf der Rechnung angegebene Konto des Dienstleisters bezahlen.

Gegenseitig und vom Kunden übernommene Gewährleistungen und Verpflichtungen

Jede Partei gewährleistet gegenüber der anderen: dass sie zum Datum dieses Dienstleistungsvertrags (i) nach anwendbarem Recht ihres Gründungslandes ordnungsgemäß errichtet und organisiert ist und rechtmäßig existiert; (ii) dass sie über die gesellschaftsrechtliche Befugnis und Fähigkeit zum Abschluss und zur Ausfertigung und Freigabe dieses Dienstleistungsvertrags sowie zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag verfügt; und (iii) dass dieser Dienstleistungsvertrag nichts enthält, was gegen eine Bestimmung der sie konstituierenden Dokumente verstößt.

Der Kunde wird dem Dienstleister angemessene Zusammenarbeit, Hilfestellung und Informationen in einem Umfang bereitstellen, wie es erforderlich ist, um den Dienstleister zur Erbringung seiner Dienstleistungen zu befähigen und wie dies für die jeweiligen Services in den betreffenden Leistungsscheinen, die in Anhang A beigefügt sind, näher dargestellt ist.

Jede Partei wird (i) dauerhaft in ihren Systemen angemessene, marktübliche Sicherheitsmaßnahmen (bspw. aktuelle Virenscanner, Firewalls oder Zugriffsbeschränkungen) umsetzen, mit dem Ziel die Systeme der anderen Partei vor Angriffen durch Dritte aus ihren Systemen heraus zu schützen; (ii) nicht versuchen, Zugang zu informationstechnischen Systemen oder Daten im Eigentum der anderen Partei zu erhalten, diese zu nutzen oder zu beeinträchtigen, soweit dies nicht für die Bereitstellung der Dienstleistungen, Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag oder aufgrund einer sonstigen darin vorgesehenen Autorisierung erforderlich ist; (iii) der anderen Partei jedes Ereignis mitteilen, das mit hinreichender Wahrscheinlichkeit die Sicherheit der Systeme der anderen Partei wesentlich beeinträchtigen wird; und (iv) die andere Partei rechtzeitig über Ausfälle und Beeinträchtigungen bei der Erbringung der Dienstleistungen gemäß diesem Dienstleistungsvertrag benachrichtigen.

Der Dienstleister wird – sofern dies in einem der in Anhang A beigefügten Leistungsscheine vorgesehen ist – in informationstechnischen Systemen Zugangskontrollen für Benutzer in einer Weise einrichten, dass nur autorisierte Mitarbeiter oder durch den Dienstleister beauftragte Unternehmen, die Zugang zwecks Erbringung von Dienstleistungen für den Kunden benötigen, über den Zugriff auf Kundendaten in diesen informationstechnischen Systemen verfügen.

Änderungswünsche/Jährliche Validierung

Wünscht eine Partei eine Änderung dieses Dienstleistungsvertrags, unter anderem in Bezug auf den Umfang der Dienstleistungen („Änderung des Umfangs„) dieses Dienstleistungsvertrags, so wird sie der anderen Partei die gewünschten Änderungen in allen Einzelheiten und in der Form wie im Anhang B dargelegt, schriftlich mitteilen (wobei ein solcher Wunsch als „Änderungswunsch“ bezeichnet wird).

Die Parteien werden (jeweils im vernünftigen Ermessen) über jeden Änderungswunsch nach Treu und Glauben verhandeln, sobald es die Umstände zulassen und in jedem Fall nicht später als zehn (10) Werktage ab Zugang des betreffenden Änderungswunsches.

Jede Partei wird der anderen Partei sämtliche Informationen und Unterlagen übergeben, die die andere Partei im Zusammenhang mit dem Änderungswunsch nach billigem Ermessen verlangt, wozu auch ein angemessener Nachweis für die vorgeschlagenen Änderungen an den Dienstleistungsvergütungen, der für die Umsetzung des betreffenden Änderungswunsches erforderliche Zeitraum sowie gegebenenfalls die Gründe gehören, warum solche Änderungswünsche nicht vollständig oder teilweise umgesetzt werden können.

Vereinbaren die Parteien schriftlich die Umsetzung eines Änderungswunsches, so wird diese Vereinbarung durch eine beiderseitige schriftliche Änderung an diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen, woraufhin dieser Dienstleistungsvertrag als entsprechend aktualisiert gilt. Eine Vereinbarung zu einem solchen angeforderten Änderungswunsch wird mit der Gegenzeichnung durch die jeweils andere Partei gültig.

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und die Kosten ihrer Berater, die bei der Begutachtung, Verhandlung und Umsetzung des Änderungswunsches entstanden sind.

Ungeachtet von konkreten Änderungswünschen vereinbaren die Parteien, dass einmal im Jahr das Mengen- und Preisgerüst der Leistungsscheine besprochen und validiert werden soll. Soweit eine Partei aufgrund der Validierung Anpassungen an dem Mengen- und Preisgerüst wünscht, gilt vorstehende Ziffern 9.2 und 9.5 entsprechend.

Haftung, Entschädigung

Diese Klausel enthält nichts, was die Haftung einer Partei begrenzt (i) für Personenschäden mit oder ohne Todesfolge aufgrund von Fahrlässigkeit einer Partei; (ii) für Betrug oder arglistige Täuschung einer Partei, ihrer gesetzlichen Vertreter oder ihrer Führungskräfte oder für Schäden, die von anderen Erfüllungsgehilfen vorsätzlich verursacht werden; (iii) für einen Verstoß gegen Klausel 3.3 oder, vorbehaltlich Klausel 10.2, für einen Verstoß gegen die Klauseln 13 oder 14; oder (iv) soweit die Haftung einer Partei nach anwendbarem Recht nicht ausgeschlossen werden kann.

Der Dienstleister übernimmt außer im Falle von Arglist, Vorsatz, Betrug oder arglistiger Täuschung keine Haftung für entgangenen Gewinn, frustrierte Aufwendungen, ausgebliebene Einsparungen, Schädigung des Geschäftswertes oder Rufs oder sonstige mittelbare Schäden oder Folgeschäden.

Vorbehaltlich Klausel 10.1 ist die Gesamthaftung jeder Partei, gleichgültig ob nach Vertragsrecht, Deliktsrecht (einschließlich Fahrlässigkeit), Gesetz oder sonstigem, gemäß oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag auf die Beträge begrenzt, die dem Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag von dem Kunden gezahlt wurden und zu zahlen sind.

Geltendmachung von Ansprüchen und Schäden eines Berechtigten Leistungsempfängers

Der Kunde stellt sicher, dass etwaige Ansprüche auf Ersatz von Schäden, die einem Berechtigter Leistungsempfänger aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag entstanden sind, ausschließlich von dem Kunden gegenüber dem Dienstleister geltend gemacht werden.

Schäden, welche den Berechtigten Leistungsempfänger aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag entstanden sind, sollen so behandelt werden, als wären sie dem Kunden selbst entstanden.

Schäden des Dienstleisters, welche durch einen Berechtigten Leistungsempfänger unter oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag verursacht wurden, sollen so behandelt werden, als hätte sie der Kunde selbst verursacht.

Der Kunde stellt sicher, dass kein Berechtigter Leistungsempfänger selbst Ansprüche oder Klagen aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag gegen den Dienstleister geltend macht oder erhebt ohne die Zustimmung des Dienstleisters.

Im Fall eines Verstoßes gegen Klauseln 11.1 oder 11.4 wird der Kunde den Dienstleister von sämtlichen Schäden, Ansprüchen, Ausgaben sowie anderweitigen Kosten freistellen und schadlos halten, welche dem Dienstleister aus oder im Zusammenhang mit der Erhebung von Ansprüchen oder Klagen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag durch einen Berechtigten Leistungsempfänger entstanden sind oder entstehen.

Einsatz von Unterauftragnehmern

Der Dienstleister ist berechtigt, Unterauftragnehmer oder sonstige Dritte für die Erbringung der Dienstleistungen oder die Beanspruchung beziehungsweise Erfüllung seiner Rechte und Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag einzusetzen (wobei diese Dritten jeweils als „Unterauftragnehmer“ bezeichnet werden).

Sofern der Unterauftragnehmer kein verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG des Dienstleisters ist, wird dieser dem Kunden bei der Vergabe der Dienstleistungen den entsprechenden Unterauftragnehmer melden.

Der Dienstleister hat Sorge dafür zu tragen, dass die Unterauftragnehmer den Verpflichtungen gemäß Klausel 13 (Datenschutz) und Klausel 14 (Ankündigungen und Vertraulichkeit/Geheimhaltung) dieses Dienstleistungsvertrags unterworfen werden. Der Dienstleister hat dem Kunden auf dessen Anforderung entsprechenden Nachweis zu erbringen.

Der Einsatz von Unterauftragnehmern gemäß dieser Klausel 12 entbindet den Dienstleister nicht von seinen vertraglichen Verpflichtungen und der Dienstleister bleibt allein für den Einsatz der Unterauftragnehmer und sämtliche Handlungen und Unterlassungen der Unterauftragnehmer in Bezug auf die Erbringung der Dienstleistungen verantwortlich. Ein Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag oder dessen Nicht-Einhaltung jeweils durch den Unterauftragnehmer wird als eine vom Dienstleister zu verantwortende Vertragsverletzung behandelt, und zwar in dem gleichen Umfang als habe er den Verstoß selbst begangen.

Datenschutz

Jede Partei gewährleistet und sichert zu, dass sie gegenwärtig und zukünftig sämtliche für sie anwendbaren Gesetze, Vorschriften und sonstige anwendbaren Bestimmungen zum Datenschutz (insbesondere DSGVO und BDSG) bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsvertrags bzw. die vereinbarten Service-Levels einhält und einhalten wird. Sofern der Dienstleister personenbezogene Daten nicht im Auftrag und nach Weisung des Kunden verarbeitet und die Parteien auch nicht gemeinsam über Zweck und Mittel der Verarbeitung als gemeinsame Verantwortliche entscheiden, ist der Dienstleister bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen dieses Dienstleistungsertrages eigener datenschutzrechtlicher Verantwortlicher. Der Dienstleister wird in diesem Fall die Datenverarbeitung im Einklang mit den einschlägigen datenschutzrechtlichen Anforderungen wahrnehmen.

Werden bei der Erbringung der Dienstleistungen durch den Dienstleister gemäß diesem Dienstleistungsvertrag vom Dienstleister personenbezogene Daten des Kunden demgegenüber in dessen Auftrag und nach dessen Weisung verarbeitet, so vereinbaren die Parteien, dass der Dienstleister diese Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 4 Nr. 8 der DSGVO des Kunden als Verantwortlichen im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Art. 28 DSGVO verarbeiten wird.

Im Falle einer gemeinsamen Verantwortlichkeit der Parteien werden die Parteien eine Vereinbarung nach Art. 26 DSGVO abschließen und sich über die Verarbeitung der Daten abstimmen.

Im Falle einer Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag und nach Weisung durch den Dienstleister gilt zwischen dem Kunden als Verantwortlicher und dem Dienstleister als Auftragsverarbeiter der Vertrag zur Auftragsverarbeitung gemäß Anhang C, der hiermit in den vorliegenden Dienstleistungsvertrag aufgenommen und integraler Bestandteil des Dienstleistungsvertrags wird. Der Vertrag zur Auftragsverarbeitung kann durch weitere Dokumente ergänzt werden, wenn dies von Gesetzes wegen verlangt wird oder der Kunde entsprechende Anweisungen erteilt.

Ankündigungen und Vertraulichkeit/Geheimhaltung

Keine Partei darf ohne die vorherige Zustimmung der anderen Partei eine öffentliche Ankündigung oder ein Rundschreiben zu diesem Dienstleistungsvertrag herausgeben, soweit dies nicht durch Gesetz oder durch Entscheidung eines Gerichts, einer zuständigen Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse verlangt wird, wobei die Partei, die zur Vornahme einer Ankündigung oder Herausgabe eines Rundschreibens verpflichtet ist, sich mit der anderen Partei beraten wird, soweit dies vor der Erfüllung dieser Verpflichtung im angemessenen Rahmen möglich ist.

Jede Partei wird die Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags und sämtliche ihr von der anderen Partei in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag übergebenen vertraulichen, geschützten und sonstigen Informationen („Vertrauliche Informationen„) streng vertraulich behandeln. Jede Partei wird Vertrauliche Informationen mit der gleichen Sorgfalt behandeln, die auch sie für ähnlich geartete eigene Informationen walten lässt, jedoch zumindest mit der berufsüblichen Sorgfalt.

Die Bestimmungen dieser Klausel 14.2 verbieten nicht die Offenlegung oder Nutzung von Vertraulichen Informationen, wenn und soweit:

(i) die Offenlegung oder Nutzung durch anwendbares Recht, eine zuständige Gerichts-, Regierungs- oder Aufsichtsbehörde oder durch die Vorschriften einer anerkannten Börse, an der die Geschäftsanteile einer der Parteien oder ihrer Holdinggesellschaft notiert sind, vorgeschrieben ist; (ii) die Offenlegung oder Nutzung für ein gerichtliches Verfahren erforderlich ist, das Folge dieses Dienstleistungsvertrags oder einer anderen Vereinbarung ist, die gemäß diesem Dienstleistungsvertrag geschlossen wurde; (iii) die Offenlegung gegenüber einer Steuerbehörde im Zusammenhang mit den Steuerangelegenheiten der offenlegenden Partei erfolgt; (iv) die Offenlegung gegenüber Beratern oder tatsächlichen oder potenziellen Geldgebern einer der Parteien unter der Bedingung erfolgt, dass sich diese Berater oder Finanziers zur Einhaltung von Vertraulichkeitsverpflichtungen verpflichten, die im Wesentlichen denen in dieser Klausel 14 ähneln; (v) die Offenlegung durch den Dienstleister gegenüber seinen Unterauftragnehmern zwecks Erbringung der Dienstleistungen erfolgt; (vi) die Informationen öffentlich zugänglich sind oder werden (außer durch einen Verstoß gegen diesen Dienstleistungsvertrag); (vii) die andere Partei der Offenlegung oder Nutzung zuvor schriftlich zugestimmt hat; oder (viii) die Informationen nach dem Abschlussdatum unabhängig erstellt werden, vorausgesetzt, dass die betreffende Partei vor der Offenlegung oder Nutzung von Informationen gemäß Klausel 14.3(i) oder 14.3(ii) die andere Partei unverzüglich über diese Anforderung informiert, um der anderen Partei die Möglichkeit zu geben, der Offenlegung oder Nutzung zu widersprechen oder ansonsten den Zeitpunkt und den Inhalt der Offenlegung oder Nutzung zu vereinbaren.

Geistiges Eigentum

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, werden der anderen Partei bezüglich des geistigen Eigentums einer Partei keine Rechte oder Pflichten gewährt oder stillschweigend gewährt.

Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass das gesamte geistige Eigentum, das der Dienstleister (oder einer seiner Unterauftragnehmer) im Zuge der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag ausschließlich für den Kunden entwickelt oder erschafft, nach seiner Entwicklung oder Erschaffung auf den Kunden übergeht und in ausschließlich dessen Eigentum verbleibt. Geistiges Eigentum gilt nur dann als ausschließlich für den Kunden entwickelt und erschaffen, soweit dies ausdrücklich in Anhang A festgelegt ist.

Der Kunde gewährt hiermit dem Dienstleister (und jedem Verbundenen Unternehmen des Dienstleisters sowie allen an der Erbringung der Dienstleistungen beteiligten Unterauftragnehmern) eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Kunden, und zwar nur so weit, wie es für die Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

Vorbehaltlich Klausel 15.2 gewährt hiermit der Dienstleister und jedes betroffene Verbundene Unternehmen des Dienstleisters dem Kunden und den Berechtigten Leistungsempfängern eine nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche und vollständig bezahlte nicht-übertragbare Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums im Eigentum des Dienstleisters, und zwar nur so weit, wie es für die Inanspruchnahme der Dienstleistungen gemäß den und vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Dienstleistungsvertrags erforderlich ist.

Laufzeit und Beendigung

Dieser Dienstleistungsvertrag tritt am [●] 2026 in Kraft und läuft auf unbestimmte Zeit, bis er von einer der Parteien gekündigt wird.

Sofern in Anhang A nicht etwas anderes bestimmt ist, (a) werden die Dienstleistungen eine unbestimmte Zeit erbracht und (b) jede Partei kann einzelne Dienstleistungen mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende eines Kalendermonats schriftlich gegenüber der anderen Partei kündigen.

Jede Partei kann diesen Dienstleistungsvertrag fristlos durch ein Kündigungsschreiben an die andere Partei kündigen, falls: (i) die andere Partei einen vertragswesentlichen Verstoß gegen ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag begeht und (sofern der Verstoß heilbar ist) dieser Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach Zugang einer schriftlichen Mitteilung mit einer vollständigen Beschreibung des Verstoßes und einer Aufforderung an die andere Partei zu dessen Behebung behoben wurde; oder (ii) die andere Partei (a) ihre Schulden nicht mehr bezahlen kann; (b) in Liquidation gestellt wird (außer zum Zweck eines Zusammenschlusses oder einer Umstrukturierung); (c) einen Vergleich mit ihren Gläubigern schließt; (d) einen Insolvenzverwalter, Verwalter oder Zwangsverwalter für ihr gesamtes oder einen Teil ihres Vermögens zugewiesen bekommt; (e) ihren Geschäftsbetrieb einstellt oder einzustellen droht oder wenn sie aufgelöst wird; oder (f) sich in einer anderen Rechtsordnung einem Verfahren unterziehen muss, das einem der vorstehenden Sachverhalte entspricht; oder (iii) die Erbringung der Dienstleistungen aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen unmöglich geworden ist.

Jede Partei ist berechtigt, diesen Dienstleistungsvertrag mit einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Ende des betreffenden Kalenderjahres zu kündigen, frühestens jedoch zum Ende des Dienstleistungszeitraums der einzelnen Dienstleistungen.

Nach Beendigung oder Ablauf dieses Dienstleistungsvertrags:

Der Kunde ist berechtigt, die Leistungserbringung zu Gunsten eines Berechtigten Leistungsempfängers fristlos einzustellen, sofern und ab dem Zeitpunkt, an dem die tk accelis Group AG & Co. KGaA nicht länger (unmittelbar oder mittelbar) mehrheitlich an dem Berechtigten Leistungsempfänger beteiligt ist oder der Berechtigte Leistungsempfänger nicht länger von der tk accelis Group AG & Co. KGaA im Sinne von § 17 AktG abhängig ist. Der Kunde ist verpflichtet, den Dienstleister unverzüglich über derartige Änderungen der Beteiligungs- und Abhängigkeitsverhältnisse zu informieren, soweit diese den Kunden zu einer Einstellung seiner Leistungserbringung berechtigen würden.

Mitteilungen

Sämtliche Mitteilungen oder sonstigen Benachrichtigungen in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag (jeweils als „Mitteilung“ bezeichnet) müssen schriftlich oder per E-Mail ergehen und an die in den Klauseln 17.2 und 17.3 angegebenen Adressen zugestellt werden oder an eine andere Adresse oder E-Mail-Adresse, die eine Partei der anderen Partei zu diesem Zweck gegebenenfalls mitgeteilt hat (und die frühere Adresse oder E-Mail-Adresse ab dem Datum ersetzt, an dem die Mitteilung über die neue Adresse oder E-Mail-Adresse gemäß Klausel 17.4 als zugegangen gilt).

Eine Mitteilung an den Dienstleister ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Dienstleister bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Eine Mitteilung an den Kunden ist an die folgende Adresse oder an eine andere Person oder andere Adresse zu versenden, die der Kunde bei entsprechender Gelegenheit bekannt gibt:

Eine Mitteilung wird mit ihrem Eingang wirksam und gilt als zugegangen: (i) am fünften Tag nach (und ausschließlich) dem Tag der Aufgabe zur Post, wenn sie per Einschreiben zugestellt wird; (ii) zum Zeitpunkt der Übergabe, wenn sie persönlich oder per Kurier zugestellt wird; oder (iii) zum Zeitpunkt der Übermittlung, wenn sie per E-Mail versandt wird.

Für den Nachweis des Empfangs einer Mitteilung reicht es aus, dass der Umschlag mit der Mitteilung ordnungsgemäß adressiert und entweder persönlich an die betreffende Adresse zugestellt oder per Post mit eingeschriebener Adresse verschickt wurde, oder dass die E-Mail an die richtige E-Mail-Adresse gesendet wurde.

Diese Klausel 17 gilt nicht für die Zustellung von Verfahren oder sonstigen Schriftstücken in einem Rechtsstreit.

Salvatorische Klausel

Sollte ein Teil oder eine Bestimmung dieses Dienstleistungsvertrags aufgrund einer nicht anfechtbaren Entscheidung eines zuständigen Gerichts oder Schiedsgerichts ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so bleibt der übrige Dienstleistungsvertrag und die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit dieses Dienstleistungsvertrags hiervon unberührt. Die Parteien werden eine gültige Änderung des betreffenden Teils oder der betreffenden Bestimmung vereinbaren, die der ursprünglichen wirtschaftlichen Absicht der Parteien möglichst nahe kommt, und die rechtsgültig und durchsetzbar ist.

Im Falle von Lücken in diesem Dienstleistungsvertrag gelten die Bestimmungen in Klausel 18.1 entsprechend.

Schlussbestimmungen

Dieser Dienstleistungsvertrag ist für die Rechtsnachfolger der Parteien verbindlich. Keine Partei hat ohne die vorhergehende ausdrückliche schriftliche Einwilligung der anderen Partei das Recht, ihre Rechte oder Pflichten aus diesem Dienstleistungsvertrag ganz oder teilweise abzutreten, zu ersetzen, zu belasten oder auf andere Weise zu übertragen, was auch für jeden Nutzen aus oder in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag gilt (wobei diese Einwilligung nicht grundlos verweigert oder verzögert werden darf), jedoch mit folgenden Ausnahmen:

Eine versuchte Abtretung, die von dieser Klausel 19.1 abweicht, ist von Anfang an null und nichtig.

Dieser Dienstleistungsvertrag stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf die Dienstleistungen dar und ersetzt (in dem gesetzlich zulässigen Umfang) alle vorausgehenden Zusagen oder mündlichen oder schriftlichen Verträge zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.

Dieser Dienstleistungsvertrag gilt ergänzend zu der zwischen der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group AG & Co. KGaA abgeschlossenen Rahmenvereinbarung vom 17. Juni 2026 und ist neben dieser anwendbar.

Soweit in diesem Dienstleistungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben wurde, bedürfen dieser Dienstleistungsvertrag sowie Änderungen an diesem Dienstleistungsvertrag und seinen Anhängen, insbesondere Kündigungsmitteilungen, der Schriftform. Das Gleiche gilt für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Das Schriftformerfordernis wird auch dadurch gewahrt, dass die Parteien ihre Unterschriften wenigstens im Wege der elektronischen Signatur im Sinne von Art. 3 Nr. 10 der Europäischen eIDAS Verordnung (d.h. Daten in elektronischer Form, die anderen elektronischen Daten beigefügt oder logisch mit ihnen verbunden werden und die der Unterzeichner zum Unterzeichnen verwendet) leisten; z.B. DocuSign. Telekommunikative Übermittlungen, wie etwa E-Mails oder Faxe, genügen nicht der Schriftform. Der initiale Abschluss dieses Vertrages ist auch per DocuSign ohne elektronische Signatur im Sinne von Art. 3 Nr. 10 der Europäischen eIDAS Verordnung wirksam möglich.

Die unterlassene oder verzögerte Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels einer Partei gilt nicht als Verzicht auf dieses Recht oder Rechtsmittel oder als Entscheidung, dieses Recht oder Rechtsmittel nicht auszuüben; ebenso wenig schließt die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts oder Rechtsmittels dessen weitere Ausübung oder die Ausübung weiterer Rechte oder Rechtsmittel aus.

Dieser Dienstleistungsvertrag begründet oder schafft kein Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnis, keine Partnerschaft irgendeiner Art, keinen Verein oder Verband und kein Treuhandverhältnis zwischen den Parteien, jede Partei übernimmt selbst die Verantwortung für ihre Verpflichtungen aus diesem Dienstleistungsvertrag. Die Parteien sind sich einig darüber, dass ihr Verhältnis das unabhängiger Vertragspartner ist und dass keine Partei bevollmächtigt ist, zu irgendeinem Zweck als Vertreter der anderen Partei zu handeln. Keine Partei ist durch die Handlungen oder das Verhalten der anderen gebunden.

Für diesen Dienstleistungsvertrag und dessen Auslegung und für alle vertraglichen Rechte und Pflichten aus oder in Verbindung mit diesem sowie für seine Durchführung, einschließlich Streitigkeiten über seine Gültigkeit, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG). Für nichtvertragliche Rechte und Pflichten in Verbindung mit diesem Dienstleistungsvertrag und deren Auslegung gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Die Parteien vereinbaren hiermit, dass für sämtliche Streitigkeiten, die sich direkt oder indirekt aus oder im Zusammenhang mit diesem Dienstleistungsvertrag ergeben, einschließlich aller Ansprüche oder Streitigkeiten in Bezug auf die Existenz, Gültigkeit, Durchsetzbarkeit, Nichterfüllung oder Beendigung dieses Dienstleistungsvertrags die ordentlichen Gerichte in Essen zuständig sind.

Anhang A – Dienstleistungen und Preise

Anhang B – Change Request Form

Anhang C – Vertrag zur Auftragsverarbeitung

Maßnahmen zur Schaffung einer angemessenen Compliance-Kultur, wie etwa entsprechende regelmäßige Verlautbarungen durch Vorstand, Aufsichtsrat und leitenden Angestellten gegenüber den Arbeitnehmern;

Compliance Ziele, die auf die Einhaltung aller für das Unternehmen relevanten gesetzlichen Regelungen sowie unternehmensinternen Regeln ausgerichtet sind;

eine regelmäßige Risikobewertung aller erfassten Compliance-Sachverhalte;

ein Compliance Programm, das auf Basis der Ergebnisse einer Risikobewertung konzipiert wurde. Das Compliance-Programm umfasst verbindliche Regelwerke für alle Mitarbeiter, wie etwa einen Verhaltens- und Ethikkodex, Richtlinien, Kontrollen, Kommunikationsmaßnahmen, ein Compliance-Trainingsprogramm, eine Compliance-Beratung für die Mitarbeiter sowie die Integration von Compliance-Maßnahmen in die geschäftlichen Prozesse;

eine mit ausreichenden personellen und betrieblichen Mitteln ausgestattete Compliance-Organisation, die grundsätzlich an den Chief Compliance Officer der tk accelis Group berichtet. Der Chief Compliance Officer berichtet seinerseits unmittelbar an den Vorstand der tk accelis Management AG;

ein Compliance-Berichtswesen, das insbesondere auch regelmäßige und anlassbezogene Berichte über Compliance-Verstöße und Anhaltspunkte für mögliche schwere Compliance-Verstöße an den Vorstand der tk accelis Management AG sowie mindestens halbjährliche Berichte an den Aufsichtsrat der tk accelis Group über wesentliche Entwicklungen oder identifizierter Schwachstellen des CMS und über besonders erhebliche Compliance Verstöße vorsieht; sowie

eine fortlaufende Überwachung der Angemessenheit und Wirksamkeit des CMS, unter anderem durch anlassunabhängige Audits und anlassabhängige Prüfungen (Investigations), ein Whistleblowing System sowie eine enge Abstimmung mit ihrer Internal Audit Funktion. Das CMS ist fortlaufend – und insbesondere bei festgestellten Schwachstellen – anzupassen.

Ansprechpartner der tkAG

Ansprechpartner der tkAG sind: [Hinweis: Die nachstehenden Angaben wurden für die Veröffentlichung aus datenschutzrechtlichen Gründen entfernt.]

Ansprechpartner der tk accelis Group

Ansprechpartner der tk accelis Group sind:

Ansprechpartner der tkAG

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Ansprechpartner der tk accelis Group

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Ansprechpartner der tkAG

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Ansprechpartner der tk accelis Group

Ansprechpartner der tk accelis Group sind:

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung am 7. August 2026 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, des stellvertretenden Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen, stattfindet. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.

Die wesentlichen Erwägungen von Vorstand und Aufsichtsrat zugunsten der Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form sind in der Einleitung dieser Einladung dargelegt.

InvestorPortal und Übertragung der Hauptversammlung

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung stellen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (zur Anmeldung nachstehende Ziffer III.4.) erhalten per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. Juli 2026 freigeschaltet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal die gesamte Hauptversammlung am 7. August 2026 ab 10:00 Uhr MESZ live mit Bild und Ton verfolgen. Darüber hinaus wird auf Anordnung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit auch in voller Länge live im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die weiteren Erläuterungen des Vorstands nach § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 64 Absatz 1 Satz 2 UmwG werden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft zudem, die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Erläuterung der Abspaltung durch den Vorstand am Montag, den 3. August 2026, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich zu machen, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die am Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ´, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG spätestens bis zum 31. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben können die Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die von Aktionären erhaltenen Informationen über die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 67c AktG auch durch Intermediäre innerhalb der vorstehend genannten Fristen an eine der oben genannten Adressen oder im ISO-Format 20022 (z.B. über SWIFT, dort mit dem Code: CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigungen von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 2 AktG abgeben. Die Stimmabgabe ist dabei sowohl im Vorfeld der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung möglich. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer III.4.).

Die Stimmabgabe erfolgt dabei ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Zugang zum InvestorPortal erhalten die rechtzeitig angemeldeten Aktionäre mit den Daten ihrer Anmeldebestätigung. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. August 2026 möglich.

Bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer III.6. Weitere Einzelheiten zur Stimmabgabe können die Aktionäre den Erläuterungen in dem InvestorPortal auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs, wie unter vorstehender Ziffer III.4. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bitte teilen Sie der von Ihnen bevollmächtigten Person Ihre Zugangsdaten selbständig mit. Eine entsprechende Mitteilung durch die Gesellschaft erfolgt nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer III.4.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben, zu denen auch Weisungen erteilt werden. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 7. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung Ihres Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Absatz 5 Satz 3 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

oder per E-Mail an:

Von der Gesellschaft nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die dieser mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 23. Juli 2026, 24:00 Uhr MESZ – unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung unverzüglich nach ihrem Eingang veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre über das InvestorPortal das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu Ziffer III.10.).

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 1. August 2026, 24:00 Uhr MESZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. August 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer III.8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer III.11.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer III.12.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Absatz 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Absatz 1e AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Redebeiträge in der Hauptversammlung, einschließlich Anträge und Wahlvorschläge sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen sind auf Deutsch zu leisten.

Voraussetzung für die Ausübung des Rederechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise unter den Ziffern III.3. und III.4. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten bereits vor Beginn der Hauptversammlung ab voraussichtlich 9:00 Uhr MESZ ihren Redebeitrag anmelden und anschließend die ggf. erforderliche Prüfung der Funktionsfähigkeit durchlaufen. Aktionäre und Bevollmächtigte haben dadurch die Möglichkeit, anschließend die ab 10:00 Uhr MESZ beginnende Live-Übertragung der Hauptversammlung unabhängig von der ggf. erforderlichen Prüfung der Funktionsfähigkeit und dem damit verbundenen Wechsel in das für die Redner eingesetzte technische System verfolgen zu können.

Gemäß § 18 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone) mit Kamera und Mikrofon, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt sein sollte.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär bzw. deren Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu den vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, mithin als Bestandteil des Rederechts, über das InvestorPortal gemäß vorstehender Ziffer III.10. ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat im vergangenen Geschäftsjahr ein neues strategisches Zukunftsmodell für den thyssenkrupp Konzern, ACES 2030, entwickelt und vorgestellt. Das Ziel der strategischen Neuausrichtung besteht darin, dass sich die thyssenkrupp AG von einem klassischen integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding entwickelt, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. Als nächsten Schritt zur Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung strebt thyssenkrupp eine Verselbstständigung seines Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung und anschließenden Börsennotierung des Segments unter einer neuen Obergesellschaft an (die „Abspaltung“).

Die Geschäftstätigkeiten des Segments Materials Services umfassen im Wesentlichen den Handel mit sowie die An- und Verarbeitung von Roh- und Werkstoffen. Das Segment Materials Services verbindet im Rahmen der Strategie „Materials as a Service“ diese Tätigkeiten mit datengetriebenen Produkten und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik. Mit der rechtlichen Verselbstständigung soll dem Segment Materials Services insbesondere eine größere unternehmerische Freiheit eingeräumt und damit die Möglichkeit gegeben werden, sein Geschäft flexibler weiterzuentwickeln sowie sein strategisches Wachstumspotential besser wahrzunehmen.

Die thyssenkrupp AG wird nach der Abspaltung weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der neuen börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services halten. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden infolge der Abspaltung minderheitlich unmittelbar an der neuen Obergesellschaft des Segments Materials Services beteiligt sein. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Obergesellschaft des Segments Materials Services sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Materials Services profitieren. Zudem sollen sie an den durch die Verselbstständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen teilhaben.

Zur Umsetzung der Abspaltung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Materials Services unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, zusammenzufassen (die „konzerninterne Umstrukturierung“). Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH soll im Rahmen eines Formwechsels in die börsenfähige Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt werden und zukünftig unter der neuen Marke des Segments Materials Services als tk accelis Group AG & Co. KGaA (nachfolgend „tk accelis Group“) firmieren und am Markt auftreten.

Im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung werden die Gesellschaften des Segments zunächst in drei Strängen unterhalb der tk accelis Beteiligungen GmbH gebündelt: (i) Das Geschäft in Nordamerika unterhalb der tk Materials NA Holding, LLC, (ii) das österreichische Geschäft unterhalb der thyssenkrupp Austria Beteiligungen GmbH und (iii) das übrige in- und ausländische Geschäft unterhalb der tk accelis GmbH. Daneben wird die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH künftig – vorübergehend bis zu deren Verschmelzung auf die tk accelis Group – für den Finanzausgleich sowie die Finanzierung des tk accelis-Teilkonzerns verantwortlich sein. An der tk accelis Beteiligungen GmbH und der thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH werden die tk accelis Group zu 51 % und die tk accelis Abspaltungs GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG (derzeit noch firmierend als thyssenkrupp Projekt 16 GmbH), zu 49 % beteiligt sein. Außer diesen Beteiligungen werden die tk accelis Group und die tk accelis Abspaltungs GmbH über keine wesentlichen Vermögenswerte verfügen.

Im Rahmen der Abspaltung soll die thyssenkrupp AG als übertragender Rechtsträger ihre 100%ige Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH – und damit mittelbar die 49%ige Beteiligung an dem Segment Materials Services – auf die tk accelis Group als übernehmenden Rechtsträger im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) gegen Gewährung von neuen Kommanditaktien der tk accelis Group im Umfang von 49 % an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG daher 49 % der Kommanditaktien der tk accelis Group und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der tk accelis Group halten. Die Zuteilung der neuen Kommanditaktien der tk accelis Group an die Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgt entsprechend der bisherigen Beteiligung an der thyssenkrupp AG und damit verhältniswahrend im Verhältnis 20:1, d.h. für je 20 Aktien an der thyssenkrupp AG erhalten die Aktionäre der thyssenkrupp AG kostenfrei eine Kommanditaktie an der tk accelis Group.

Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung in den Handelsregistern der thyssenkrupp AG wirksam.

Unmittelbar im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der tk accelis Group sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Zulassung der Kommanditaktien zum Börsenhandel wird auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts erfolgen, der nicht Gegenstand der vorliegenden Beschlussfassung ist. Dieser Wertpapierprospekt wird unter anderem bestimmte Finanzinformationen der tk accelis Group enthalten und muss von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden.

Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group am 17. Juni 2026 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-383/2026) abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“). Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist unter Ziffer II. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Ergänzend zu dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben die thyssenkrupp AG und die tk accelis Group ebenfalls am 17. Juni 2026 eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen (die „Rahmenvereinbarung“), die Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist. Die Rahmenvereinbarung regelt die zukünftigen Rechtsbeziehungen zwischen der thyssenkrupp AG und der tk accelis Group nach der Abspaltung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, Essen, vom 17. Juni 2026, der in Abschnitt II. dieser Einladung nebst Anlagen abgedruckt ist, zuzustimmen.

Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Der Spaltungsbericht steht vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet, der ebenfalls ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich:

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz zum 31. Dezember 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der thyssenkrupp AG

Das strategische Zielbild der thyssenkrupp AG beinhaltet unter anderem, dass sich die thyssenkrupp AG von einem integrierten Industriekonzern zu einer Finanzholding mit starken, unabhängig auf dem Kapitalmarkt agierenden, verselbstständigten Unternehmen entwickelt. Dabei wird der Fokus der Finanzholding auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios konzentriert, ohne in das operative Tagesgeschäft der verselbstständigten Geschäfte einzugreifen. Im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, konzentriert sich die Rolle der thyssenkrupp AG bereits jetzt auf die finanzielle Steuerung des Gesamtportfolios und die Rolle als Mehrheitsaktionär. Durch diese Anpassung der Rolle der thyssenkrupp AG gegenüber den verselbstständigten Geschäften verändert sich zwangsläufig auch die Rolle ihrer Gremien im Verhältnis zu den verselbstständigten Geschäften, inklusive der Rolles des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Demzufolge soll der in der Satzung der Gesellschaft geregelte Zustimmungskatalog des Aufsichtsrates der thyssenkrupp AG im Hinblick auf Geschäfte, die über eine eigene Börsennotierung verfügen, auf die Vorlage von operativ-nahen Einzelgeschäften verzichten und sich auf Geschäfte mit potentiell hohen finanziellen und wirtschaftlichen Auswirkungen fokussieren. Hierzu soll eine entsprechende Ergänzung der Satzungsregelung erfolgen, durch die abweichend vom bisherigen Zustimmungskatalog die Einbindung des Aufsichtsrats für Maßnahmen von Geschäften, die über eine eigene Börsennotierung verfügen unter Berücksichtigung dieser Rollenverteilung neu regelt wird. Der heutige Zustimmungskatalog findet gegenüber den noch nicht verselbstständigten Geschäften sowie für Geschäfte der thyssenkrupp AG selbst unverändert Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (Tagesordnungspunkt 1)

thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364, als übertragendem Rechtsträger

thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711, als übernehmendem Rechtsträger

Die thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364. Das Grundkapital der thyssenkrupp AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 1.593.681.256,96 und ist eingeteilt in 622.531.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die thyssenkrupp AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags keine eigenen Aktien und hat keine Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgegeben.

Die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH mit Sitz in Essen ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711. Das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 25.000 und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil. Sämtliche Geschäftsanteile der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH werden derzeit von der thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 21754 („tkTB“), gehalten. Alleinige Gesellschafterin der tkTB ist die thyssenkrupp AG. Zwischen der thyssenkrupp AG als herrschender Gesellschaft und der tkTB als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die thyssenkrupp AG bildet gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften den thyssenkrupp Konzern („tk-Konzern“), ein internationaler Industrie- und Technologiekonzern. Die strategische Führung des tk-Konzerns liegt bei der thyssenkrupp AG als Konzernobergesellschaft. Die Geschäftsaktivitäten des tk-Konzerns sind seit dem 1. Oktober 2023 in fünf verschiedenen Geschäftsfeldern, den sogenannten Segmenten, gebündelt. Hierzu gehört neben den Segmenten Automotive Technology, Decarbon Technologies, Steel Europe und Marine Systems insbesondere das Segment Materials Services, das zu den weltweit führenden Werkstoffhändlern und -dienstleistern zählt. Kern der Geschäftstätigkeit ist der weltweite Handel, die Bearbeitung, die Distribution, die Logistik und der Transport von diversen Roh- und Werkstoffen sowie das Angebot darauf aufbauender, datenbasierter Produkte und Dienstleistungen im Bereich Lieferkettenmanagement, Lagerhaltung und Logistik.

Die thyssenkrupp AG hat im Mai 2025 ihr neues strategisches Zukunftsmodell ACES 2030 für die zukünftige Ausrichtung des Gesamtkonzerns kommuniziert. Kern dieses Zukunftsmodells ist die schrittweise Verselbständigung aller Geschäftsbereiche des tk-Konzerns. Die thyssenkrupp AG soll sich zu einer Finanzholding entwickeln, die grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen an starken, eigenständigen Unternehmen unter ihrem Dach vereint. In Umsetzung dieser strategischen Neuausrichtung hat die thyssenkrupp AG beschlossen, das Segment Materials Services zu verselbständigen. Das Segment Materials Services hat am 10. Juni 2026 bekannt gegeben, dass es zukünftig unter der Marke tk accelis auf dem Markt auftritt.

Zur Vorbereitung der Verselbständigung findet derzeit eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung innerhalb des tk-Konzerns statt (die „Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung“). Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden sämtliche dem Segment Materials Services zuzuordnenden Gesellschaften und Aktivitäten, mit Ausnahme des künftigen tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs sowie weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns (siehe dazu nachstehend unter (G)), rechtlich und organisatorisch in drei Teilbereiche gegliedert, nämlich das Geschäft in Nordamerika, das österreichische Geschäft und das übrige in- und ausländische Geschäft. Die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Nordamerika werden unter der tk Materials NA Holding, LLC gebündelt, die Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände in Österreich unter der thyssenkrupp Austria Beteiligungs GmbH. Die übrigen in- und ausländischen Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der thyssenkrupp Materials Services GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 22760 („tk accelis GmbH“), gebündelt (die „Teilbereiche“). Die drei Teilbereiche werden voraussichtlich im Juli 2026 auf die thyssenkrupp Projekt 14 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Beteiligungen GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 35170 („tk accelis Beteiligungen GmbH“) übertragen. Alleinige Gesellschafterin der tk accelis Beteiligungen GmbH ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags noch die thyssenkrupp AG.

Die thyssenkrupp AG hat ferner beschlossen, dass die Verselbständigung des Segments Materials Services im Wege der Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung zugunsten der Aktionäre der thyssenkrupp AG erfolgen soll. Zur Vorbereitung der Abspaltung beabsichtigt die thyssenkrupp AG, ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage zunächst in die tkTB gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tkTB voraussichtlich im Juli 2026 einzubringen. Anschließend wird die tkTB ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 51,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 einbringen, jeweils aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter (E) dargestellten Übertragungen der Teilbereiche auf die tk accelis Beteiligungen GmbH. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH voraussichtlich im Juli 2026 im Rahmen des Formwechsels (siehe dazu nachstehend unter (H)) von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 32.372.060,00 auf EUR 32.397.060,00 durch Ausgabe von 32.372.060 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3“). Zudem wird die thyssenkrupp AG ihre Beteiligung an der tk accelis Beteiligungen GmbH in Höhe von 49,0 % als Sacheinlage in die thyssenkrupp Projekt 16 GmbH (zukünftig firmierend unter tk accelis Abspaltungs GmbH) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36996 („tk accelis Abspaltungs GmbH“), einer 100%igen Tochtergesellschaft der thyssenkrupp AG, gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH einbringen. Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der tk accelis Abspaltungs GmbH von derzeit EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht (die „Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs“).

Im Rahmen der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung werden zudem der künftige tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleich und weitere Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns durch die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36990 („tk accelis Finance GmbH“) errichtet und vorübergehend durchgeführt. Die thyssenkrupp AG hat ihre Beteiligung an der tk accelis Finance GmbH durch Anteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 6. Mai 2026 in Höhe von 51,0 % an bzw. auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH und in Höhe von 49,0 % an bzw. auf die tk accelis Abspaltungs GmbH verkauft und übertragen. Mit Wirksamwerden sämtlicher Einbringungs- und Übertragungsvorgänge wird die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH somit 51,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten, während die tk accelis Abspaltungs GmbH 49,0 % der Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten wird (die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die tk accelis Abspaltungs GmbH, die tk accelis Beteiligungen GmbH und deren Tochtergesellschaften nach Abschluss der Gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung sowie die tk accelis Finance GmbH gemeinsam der „tk accelis-Teilkonzern“). Es ist ferner geplant, nach dem Wirksamwerden der Abspaltung zunächst die tk accelis Abspaltungs GmbH und anschließend die tk accelis Finance GmbH auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH zu verschmelzen, so dass die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der tk accelis Beteiligungen GmbH halten und die Durchführung des tk accelis-Teilkonzernfinanzausgleichs und weiterer Finanzierungsaktivitäten des tk accelis-Teilkonzerns übernehmen wird.

Weiterhin plant die Gesellschafterversammlung der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH, die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Firma „tk accelis Group AG & Co. KGaA“ unter gleichzeitigem Beitritt der thyssenkrupp Materials Services Management AG mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister unter HRB 38017 (zukünftig tk accelis Management AG) als Komplementärin („tk accelis Management AG“) umzuwandeln (der „Formwechsel“); der Formwechsel wird unmittelbar nach dem Wirksamwerden der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung tk Projekt 3 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die thyssenkrupp AG als Übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Abspaltungs GmbH, also die gegenwärtig bestehenden 25.000 Geschäftsanteile sowie die künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs GmbH auszugebenden 1.000 Geschäftsanteile mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (zukünftig tk accelis Group AG & Co. KGaA) als Übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltungs- und Übertragungsvorgänge wird der Übernehmende Rechtsträger – unmittelbar sowie mittelbar über die tk accelis Abspaltungs GmbH – sämtliche Geschäftsanteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH sowie der tk accelis Finance GmbH halten.

Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers, der thyssenkrupp AG, nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von dem Übernehmenden Rechtsträger, nach dem Wirksamwerden des Formwechsels in die tk accelis Group AG & Co. KGaA, insgesamt 31.126.587 auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Kommanditaktie gewährt. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers 49 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und mittelbar – über die tkTB – die thyssenkrupp AG 51 % der Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger halten.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden. Die thyssenkrupp AG beabsichtigt, mittelbar über die tkTB an dem zukünftig börsennotierten Übernehmenden Rechtsträger mehrheitlich beteiligt zu bleiben.

Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Parteien eine Rahmenvereinbarung. Die Rahmenvereinbarung enthält weitere Regelungen, die für die Verselbständigung des tk accelis-Teilkonzerns erforderlich sind, sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit von thyssenkrupp AG und tk accelis-Teilkonzern nach der Abspaltung und Börsennotierung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung

Der Übertragende Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG seine gesamte Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH, bestehend aus den gegenwärtigen 25.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 sowie den künftig im Rahmen der Sachkapitalerhöhung tk accelis Abspaltungs auszugebenden 1.000 Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 25.001 bis 26.000 mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 („Übertragene Geschäftsanteile“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten, einschließlich des Gewinnbezugsrechts für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (nachfolgend insgesamt auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf den Übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers an die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers gemäß Ziffer 5 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrages (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen des Übertragenden Rechtsträgers, die nicht ausdrücklich unter diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag dem Abzuspaltenden Vermögen zugeordnet sind, werden nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger, vorbehaltlich Ziffer 4, mit Wirkung zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen des Übertragenden Rechtsträgers, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen dem Übertragenden Rechtsträger und dem Übernehmenden Rechtsträger als für Rechnung des Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung gemäß § 2 Abs. 1 UmwStG ist, vorbehaltlich Ziffer 4, der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

Schlussbilanz

Der Abspaltung wird, vorbehaltlich Ziffer 4, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehende Zwischenbilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, i.S.v. §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG als Schlussbilanz („Schlussbilanz“) zu Grunde gelegt.

Der Übertragende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in der Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Der Übertragende Rechtsträger wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob er für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen zu Buchwerten (sofern gesetzlich zulässig) oder zu gemeinen Werten ansetzt.

Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten (zum Zeitpunkt der Abspaltung) ansetzen. Der Übernehmende Rechtsträger wird das Abzuspaltende Vermögen in seiner Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz des Übertragenden Rechtsträgers enthaltenen Wert ansetzen.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 15. Dezember 2026 in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen eingetragen worden ist, gelten abweichend von Ziffer 2.1 und Ziffer 2.2 der 1. Oktober 2026, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von Ziffer 3.1 der 30. September 2026, 24:00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers, die von dem jeweils bestellten Prüfer (ggfls. im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses) zu prüfen ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die vorgenannten Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

Gegenleistung, Treuhänder und Kapitalmaßnahmen

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erhalten die Aktionäre des Übertragenden Rechtsträgers entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an dem Übertragenden Rechtsträger (verhältniswahrend) ohne bare Zuzahlung für je 20 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien an dem Übertragenden Rechtsträger eine nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktie an dem Übernehmenden Rechtsträger. Das Zuteilungsverhältnis nach § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG für die Gewährung der Kommanditaktien beträgt somit 20:1. Insgesamt werden den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers 31.126.587 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückkommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger gewährt. Bei den gemäß dieser Ziffer 5.1 zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 5.3 zu schaffenden 31.126.587 neuen Kommanditaktien. Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.

Die von dem Übernehmenden Rechtsträger zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Oktober 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 auf den 1. Oktober 2026 verschiebt, verschiebt sich auch der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend auf den 1. Oktober 2026. Falls sich der Abspaltungsstichtag nach Ziffer 4 weiter verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend jeweils um ein Jahr.

Zur Durchführung der Abspaltung wird der Übernehmende Rechtsträger nach Wirksamwerden des Formwechsels sein Grundkapital von EUR 32.397.060 um EUR 31.126.587 auf EUR 63.523.647 durch Ausgabe von 31.126.587 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückkommanditaktien erhöhen. Auf jede dieser Kommanditaktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital des Übernehmenden Rechtsträgers. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der tkTB als bisheriger Alleinaktionärin des Übernehmenden Rechtsträgers.

Die Sacheinlage wird durch Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch den Übertragenden Rechtsträger erbrachte Sacheinlage von dem Übernehmenden Rechtsträger übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert (zum Zeitpunkt der Abspaltung) des Abzuspaltenden Vermögens, den Betrag der Kapitalerhöhung nach Ziffer 5.3 übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Der Übertragende Rechtsträger hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main als Treuhänder für den Empfang der seinen Aktionären zu gewährenden Kommanditaktien an dem Übernehmenden Rechtsträger und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Kommanditaktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Kommanditaktien nach der Eintragung der Abspaltung in beide Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers den Aktionären des Übertragenden Rechtsträgers zu verschaffen.

Die Parteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

Gewährung besonderer Rechte

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übertragende Rechtsträger seinen Vorstandsmitgliedern und weiteren ausgewählten Führungskräften des tk-Konzerns eine langfristige Vergütungskomponente, in deren Rahmen virtuelle Aktien an die Begünstigten als Long Term Incentive („LTI“) ausgegeben werden, gewährt hat. Die zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung bestehenden Ansprüche aus den LTI werden mit Wirkung zum Vollzugszeitpunkt der Abspaltung wie folgt angepasst:

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der Übernehmende Rechtsträger sich die Einführung eigener aktienbasierter Vergütungsprogramme für Mitglieder des Vorstands der tk accelis Management AG und weitere ausgewählte Führungskräfte des tk accelis-Teilkonzerns nach Wirksamwerden der Abspaltung ab dem Jahr 2026 vorbehält. Über die Ausgestaltung dieser Vergütungsprogramme im Einzelnen ist noch keine Entscheidung getroffen.

Höchst vorsorglich wird außerdem darauf hingewiesen, dass derzeit Gespräche mit der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung über einen möglichen Kandidaten für den Aufsichtsrat der zukünftigen tk accelis Group stattfinden. Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung wird mit Wirksamwerden der Abspaltung mit voraussichtlich über 10 % an der zukünftigen tk accelis Group beteiligt sein.

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Gewährung besonderer Vorteile

Die Parteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien des Übernehmenden Rechtsträgers eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des Übertragenden Rechtsträgers, des Vorstands und des Aufsichtsrats der tk accelis Management AG als persönlich haftendem Gesellschafter des Übernehmenden Rechtsträgers sowie des Aufsichtsrats des Übernehmenden Rechtsträgers einbezogen. Die Parteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes und die Deckungssumme ab.

Darüber hinaus und höchst vorsorglich vorbehaltlich der in Ziffer 6 genannten Maßnahmen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Übertragenden Rechtsträgers und (nach Wirksamwerden des Formwechsels) der Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers bei den Amtsgerichten Duisburg und Essen, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist („Vollzugsdatum“).

Wie in der Vorbemerkung unter (E) bis (H) ausgeführt, ist zur weiteren Vorbereitung und Umsetzung der Abspaltung die Durchführung einer Reihe von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen geplant. Der Übertragende Rechtsträger verpflichtet sich als derzeitiger Alleingesellschafter der tk accelis Abspaltungs GmbH, bis zum Vollzugsdatum

Der Übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

Auffangbestimmungen

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der zeitlich späteren Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger übergeht, wird es der Übertragende Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen. Im Gegenzug ist der Übernehmende Rechtsträger verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Parteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 9.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder der als Anlage 12 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen der Ziffern 10.1 und 10.2:

Wenn und soweit der Übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übernehmende Rechtsträger den Übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit der Übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse des Übertragenden Rechtsträgers in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf den Übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, hat der Übertragende Rechtsträger den Übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Gewährleistung

Der Übertragende Rechtsträger gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass er Inhaber der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass er frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Abzuspaltenden Vermögens, wird darüber hinaus nicht gewährleistet.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 11.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 11.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Rahmenvereinbarung

Der Übertragende Rechtsträger und der Übernehmende Rechtsträger schließen hiermit die in Anlage 12 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

Folgen der Abspaltung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen

Der Übertragende Rechtsträger als Obergesellschaft des tk-Konzerns beschäftigt Arbeitnehmer und es bestand bei ihm bis Anfang 2026 lediglich ein Betriebsrat; im Zuge der in der ersten Jahreshälfte 2026 durchgeführten Betriebsratswahlen, wurden zwei Betriebsräte gewählt (einer für den Betrieb ATO und der andere für den Betrieb Corporate des Übertragenden Rechtsträgers). In der Folge befindet sich zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei dem Übertragenden Rechtsträger gemäß § 47 Abs. 1 BetrVG ein Gesamtbetriebsrat in Gründung; zudem ist bei ihm als Konzernobergesellschaft der Konzernbetriebsrat des tk-Konzerns angesiedelt. Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen somit bei ihm auch keine Betriebsrats- oder sonstige Arbeitnehmervertretungsgremien.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die beim Übertragenden Rechtsträger bestehenden Arbeitsverhältnisse und Arbeitnehmervertretungen:

Da der Übernehmende Rechtsträger keine Arbeitnehmer beschäftigt und bei ihm auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, hat die Abspaltung insoweit keine Auswirkungen.

Im Zusammenhang mit der vorliegenden Abspaltung ist zudem die Übertragung weiterer gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen von dem Übertragenden Rechtsträger auf den Übernehmenden Rechtsträger sowie auf weitere Konzerngesellschaften auf Grundlage entsprechender Anteilsveräußerungsverträge beabsichtigt, deren Vollzug zum Teil auf das Wirksamwerden der gegenständlichen Abspaltung aufschiebend bedingt ist. Ebenso ist beabsichtigt, Veränderungen in Bezug auf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vorzunehmen. Die genannten Maßnahmen sind ebenso wie die gegenständliche Abspaltung rein gesellschaftsrechtlicher Natur und haben keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers sowie deren jeweiliger Vertretungen.

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG im Original oder im Entwurf den zuständigen Betriebsräten des Übertragenden Rechtsträgers – sowie ggf. höchst vorsorglich dessen Konzernbetriebsrat – zuzuleiten. Sofern ein Gesamtbetriebsrat beim Übertragenden Rechtsträger vor der maßgeblichen Frist des § 126 Abs. 3 UmwG gebildet sein sollte, wird dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag vorsorglich auch dem Gesamtbetriebsrat zugeleitet. Beim Übernehmenden Rechtsträger bestehen keine Betriebsratsgremien, sodass eine Zuleitung insoweit entfällt.

Kosten und Steuern

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt der Übertragende Rechtsträger die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Partei selbst.

Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrsteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt der Übernehmende Rechtsträger. Im Übrigen trägt die Partei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehenden Steuern.

Schlussbestimmungen

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Essen.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich dieser Ziffer 15.3 selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form (z.B. notarielle Beurkundung) einzuhalten ist.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

der thyssenkrupp AG mit Sitz in Duisburg und Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9092 und im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15364 („tkAG“),

der thyssenkrupp Projekt 3 GmbH (nach dem Wirksamwerden ihres Formwechsels in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend unter tk accelis Group AG & Co. KGaA) mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 32711 („tk accelis Group“),

Die tkAG ist die Obergesellschaft des thyssenkrupp Konzerns und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung mittelbar sämtliche Anteile an der tk accelis Group und unmittelbar sämtliche Anteile an der thyssenkrupp Projekt 16 GmbH (zukünftig firmierend als tk accelis Abspaltungs GmbH) mit Sitz in Essen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36996 („tk accelis Abspaltungs GmbH“).

Der Vorstand und Aufsichtsrat der tkAG haben beschlossen, das Segment Materials Services des thyssenkrupp Konzerns unter einer eigenständigen neuen Obergesellschaft, der tk accelis Group, zusammenzufassen und zu verselbständigen. Zu diesem Zweck soll eine Minderheitsbeteiligung an der tk accelis Group im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf die Aktionäre der tkAG übergehen.

Zur Vorbereitung der Verselbständigung des Segments Materials Services bündelt die tkAG seit Ende 2025 sämtliche Gesellschaften und Vermögensgegenstände, die dem Segment Materials Services zuzuordnen sind, im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung rechtlich und organisatorisch unter der thyssenkrupp Projekt 14 GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 35170 („tk accelis Beteiligungen GmbH“). Davon ausgenommen ist die thyssenkrupp Materials Services Finance GmbH („tk accelis Finance GmbH“), die als künftige vorübergehende Cash-Pool Führerin des tk accelis-Teilkonzerns dienen soll. Die tk accelis Finance GmbH soll unmittelbar nach der Abspaltung eine Schwestergesellschaft der tk accelis Beteiligungen GmbH sein. Die tk accelis Beteiligungen GmbH und die tk accelis Finance GmbH werden vor der Abspaltung zu jeweils 51 % von der tk accelis Group und zu jeweils 49 % von der tk accelis Abspaltungs GmbH gehalten.

Die künftige Struktur unterhalb der tk accelis Beteiligungen GmbH wird sich nach der konzerninternen Umstrukturierung in drei Teilbereiche gliedern: Die dem Geschäft in Nordamerika zuzuordnenden Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der tk Materials NA Holding, LLC, die dem Geschäft in Österreich zuzuordnenden Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände werden unter der thyssenkrupp Austria Beteiligungs GmbH und das übrige in- und ausländische Geschäft des Segments Materials Services wird unter der tk accelis GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 22760 („tk accelis GmbH“), gebündelt sein. Die konzerninterne Umstrukturierung ist zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung weit fortgeschritten und soll vor bzw. unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (wie nachfolgend unter lit. (F) definiert) abgeschlossen sein.

Für die Zwecke dieser Vereinbarung werden die tk accelis Group und die zukünftig von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne von § 17 AktG als „tk accelis-Teilkonzern“ oder „tk accelis-Teilkonzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tkAG und ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG – jedoch nicht tk accelis-Teilkonzerngesellschaften – werden als der „tk-Konzern“ oder „tk-Konzerngesellschaften“ bezeichnet. Die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften und die tk-Konzerngesellschaften werden jeweils auch als Konzerngesellschaften einer Partei bezeichnet. Soweit in dieser Vereinbarung der tk-Konzern unter Einbeziehung der Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns gemeint ist, wird dies durch die Bezeichnung „tk-Gesamtkonzern“ zum Ausdruck gebracht.

Nach dem am 17. Juni 2026 zwischen den Parteien vor dem Notar Dr. Ulrich Irriger mit Amtssitz in Essen geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag („Abspaltungs- und Übernahmevertrag“) wird die tkAG ihre gesamte Beteiligung an der tk accelis Abspaltungs GmbH im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die tk accelis Group gegen Gewährung neu auszugebender Kommanditaktien in Höhe von insgesamt 49 % des Grundkapitals der tk accelis Group an die Aktionäre der tkAG übertragen („Abspaltung“). Infolgedessen wird die tk accelis Group unmittelbar und mittelbar über die tk accelis Abspaltungs GmbH sämtliche Anteile an der tk accelis Beteiligungen GmbH halten und als eigenständiges Unternehmen agieren, das unternehmerische Entscheidungen unter Abwägung der damit verbundenen Chancen und Risiken für den tk accelis-Teilkonzern eigenverantwortlich trifft.

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die tkAG weiterhin mit einer Mehrheitsbeteiligung von 51 % am Grundkapital der tk accelis Group beteiligt sein. Die tkAG beabsichtigt, auch nach der Abspaltung weiterhin beherrschenden Einfluss auf die tk accelis Group als Mutterunternehmen des tk accelis-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung auszuüben. Infolgedessen wird der tk accelis-Teilkonzern weiterhin Teil des tk-Gesamtkonzerns sein.

Unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Kommanditaktien der tk accelis Group an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen werden („Börsenzulassung“).

Es ist beabsichtigt, dass die tk-Konzerngesellschaften und die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bestimmte Leistungsbeziehungen unterhalten. Dies gilt unter anderem für die Bereiche Gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie, Versicherungen, Accounting & Financial Reporting, Personal/HR, Steuern, Finanzierung, Sicherheiten, Hedging, Pensionsverwaltung, Controlling, Legal & Compliance, Occupational Safety and Health und Einkauf & Supply Chain Management. Die Leistungsbeziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem tk accelis-Teilkonzern sollen grundsätzlich für einen begrenzten Zeitraum fortbestehen. Darüber hinaus bestehen weitere auf unbestimmte Bezugsdauer angelegte Leistungsbeziehungen, etwa in den Bereichen Payroll, Fleet Services, Pensions und Strategic Procurement (insgesamt „Fortlaufende Beziehungen“).

Diese Vereinbarung ist eine Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag. Mit dieser Vereinbarung wollen die Parteien für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung (ergänzende) Regelungen zu bislang zwischen ihnen nicht vollständig geregelten Sachverhalten treffen und die bestehenden Rechtsbeziehungen zwischen der tkAG und der tk accelis Group bzw. dem tk accelis-Teilkonzern regeln.

Verselbstständigung des Segments Materials Services

Abgeschlossene Aufstellung des Segments Materials Services

Die im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehene Zuordnung von Beteiligungen, Aktivitäten und Vermögensgegenständen zu dem Segment Materials Services ist verbindlich und abschließend. Die konzerninterne Umstrukturierung wird mit Wirksamwerden bzw. unmittelbar im Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Abspaltung abgeschlossen sein.

Eine nachträgliche Anpassung der Zuordnung zu dem Segment Materials Services ist nicht vorgesehen. Etwas anderes gilt nur, soweit sich aus

eine Zuordnung zum Segment Materials Services ergibt, die von der im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung vorgesehenen Zuordnung abweicht.

Sofern ein dem Segment Materials Services zugeordneter Vermögensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung nicht wirksam auf eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die tkAG verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zu übertragen bzw. die Übertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den tk accelis-Teilkonzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum jeweils vereinbarten wirtschaftlichen Stichtag und, sofern kein derartiger Stichtag vereinbart wurde, zum Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung erfolgt.

Sofern ein dem Segment Materials Services nicht zugeordneter Vermögensgegenstand aus rechtlichen Gründen wirksam auf eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft übertragen wurde, ist die tk accelis Group verpflichtet, diesen Vermögensgegenstand zurückzuübertragen bzw. die Zurückübertragung dieses Vermögensgegenstandes zu veranlassen und den tk-Konzern im Innenverhältnis so zu stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis nicht erfolgt.

Übertragung oder Nutzung von Vermögensgegenständen des jeweils anderen (Teil-)Konzerns nach dem Wirksamwerden der Abspaltung

Soweit eine Partei bemerkt und binnen 12 Monaten nach dem Wirksamwerden der Abspaltung geltend macht, dass sie oder eine ihrer Konzerngesellschaften für die ordnungsgemäße und unveränderte Fortsetzung ihrer Tätigkeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung, einen Vermögensgegenstand benötigt, der zu dem anderen (Teil-)Konzern gehört, treten die Parteien auf Wunsch dieser Partei zusammen, um über eine Übertragung, die Einräumung eines Rechts zur (gemeinsamen) Nutzung oder über eine Unterstützung bei der Beschaffung eines Ersatzes für den benötigten Vermögensgegenstand zu verhandeln.

Die Verhandlungen werden zwischen den Parteien mit dem Ziel einer angemessenen Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen geführt. Ein Anspruch auf Übertragung des benötigten Vermögensgegenstandes, Einräumung eines Nutzungsrechts oder Unterstützung bei einer Ersatzbeschaffung besteht nicht.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Segments Materials Services

Die Parteien werden dafür sorgen, dass Dienstleistungsverträge zwischen der tk accelis Group oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften einerseits und der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft andererseits abgeschlossen werden, die im Wesentlichen dem Entwurf in Anlage 3.1a entsprechen. Der aktuelle Stand der Services, die Gegenstand von Dienstleistungsverträgen zwischen der tkAG, der thyssenkrupp Services GmbH oder einer anderen tk-Konzerngesellschaft und der tk accelis Group oder einer ihrer Teilkonzerngesellschaften sein werden, ist in Anlage 3.1b aufgeführt. Die Parteien werden dafür sorgen, dass die in Anlage 3.1b aufgeführten Services (jeweils wie angegeben) nach Maßgabe der vorgenannten Dienstleistungsverträge umgesetzt werden bzw. bereits bestehende Dienstleistungsverträge weiterlaufen werden. Die Parteien werden die zu Anlage 3.1a gehörenden Anhänge A bis C später gemeinsam festlegen; sollten sie sich auf den Inhalt eines Anhangs nicht einigen können, wird dessen Inhalt von der tkAG nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB bestimmt.

Den Parteien ist bewusst, dass der Betreiber der gegenwärtig am Standort ruhr tech kampus essen betriebenen Kantine zum 1. Oktober 2026 ersetzt werden soll und für die tk accelis Group sowie ihre Teilkonzerngesellschaften die Möglichkeit zur Nutzung der Kantine mit Ablauf des 30. September 2026 endet. Die Parteien werden gegebenenfalls über einen Vertrag bezüglich der künftigen Nutzung der Kantine verhandeln.

tk accelis-Teilkonzerngesellschaften beziehen Leistungen aufgrund eigenständiger Verträge von der RealCore Group GmbH bzw. mit dieser verbundenen Unternehmen, die sämtlich keine tk-Konzerngesellschaften sind. Diese Einzelverträge wurden auf der Grundlage eines zwischen (unter anderem) der tkAG und der RealCore Group GmbH abgeschlossenen Rahmenvertrags über die Erbringung von IT-Leistungen abgeschlossen. Soweit die Einzelverträge durch Bezugnahme auf diesen Rahmenvertrag vorsehen, dass bestimmte Rechte nur von der tkAG ausgeübt werden können, wird die tkAG diese unter Berücksichtigung sowohl des Konzerninteresses als auch der berechtigten Interessen der tk accelis Group in Abstimmung mit der tk accelis Group ausüben.

Sofern sich weitere Themen ergeben sollten, die Maßnahmen zur Verselbständigung erforderlich machen sollten, werden die Parteien vertrauensvoll zusammenarbeiten, um eine angemessene Lösung zu finden.

Soweit Regelungen in Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services über Regelungen dieser Vereinbarung hinausgehen, bleiben diese weitergehenden Regelungen unberührt. Im Fall von Widersprüchen zwischen Verträgen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services und Regelungen dieser Vereinbarung haben die betreffenden Regelungen dieser Vereinbarung Vorrang.

Umgang mit bestehenden und zukünftigen Besicherungen

Für die Finanzierung der operativen Tätigkeiten des Segments Materials Services und der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften sind insbesondere sog. Konzernhaftungserklärungen der tkAG und Bankgarantien bzw. vergleichbare Sicherheiten von Finanzinstituten (zusammen auch die „Sicherheitsleistungen“, jede einzeln eine „Sicherheitsleistung“) zur Deckung von entsprechenden Anforderungen im operativen Geschäft relevant.

Konzernhaftungserklärungen

Bankgarantien/Akkreditive; Aufbau einer eigenen Finanzierung

Für den Fall, dass eine Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder eine von einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften beauftragten Bank, Finanzinstitution, Versicherung oder sonstigen Dritten (die jeweilige Partei oder ihre jeweilige Konzerngesellschaft jeweils ein „Sicherungsgeber“) aus einer für eine Verbindlichkeit eines Haftungsschuldners erbrachten Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird, hat die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, einen Anspruch auf Freistellung des Sicherungsgebers von der jeweiligen Verpflichtung aus dieser Inanspruchnahme sowie von den im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme erforderlichen und angemessenen Kosten und Aufwendungen (einschließlich Kosten der Abwehr einer Inanspruchnahme und der diesbezüglichen Rechtsberatung) gegen die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der entsprechende Hauptschuldner gehört. Ziffer 14.9 findet keine Anwendung. Eine drohende Inanspruchnahme einer Sicherheitsleistung ist unmittelbar nach Bekanntwerden dem Sicherungsgeber mitzuteilen.

Soweit ein Anspruch auf Freistellung nach Ziffer 4.3 erfüllt worden ist, verpflichtet sich die Partei, zu deren (Teil-)Konzern der Sicherungsgeber gehört, dafür Sorge zu tragen, dass der Sicherungsgeber keine eigenen Ansprüche aus übergegangenem Recht gegen den Hauptschuldner geltend macht.

Die tkAG verpflichtet sich gegenüber der tk accelis Group, bestehende Sicherheitsleistungen für Verbindlichkeiten von tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, die nicht abgelöst wurden, nicht ohne Zustimmung der tk accelis Group zu ändern, insbesondere diese Sicherheitsleistungen nicht zu verlängern oder aufzuheben. Sofern die tkAG beabsichtigt, eine zugunsten einer Gesellschaft des tk accelis-Teilkonzerns bestehende Sicherheitsleistung zu ändern, werden sich die Parteien im gegenseitigen Einvernehmen um eine Ersetzung der Sicherheitsleistung der tkAG durch Sicherheitsleistungen der tk accelis Group bemühen.

Die tkAG verpflichtet sich, die tk accelis Group unverzüglich über die Rückgabe bzw. Beendigung von Sicherheitsleistungen, die für Verbindlichkeiten des tk accelis-Teilkonzerns begeben wurden, zu informieren.

Börsenzulassung

Im Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist vereinbart, dass unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Kommanditaktien der tk accelis Group zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden sollen. Unter anderem wird die tk accelis Group zuvor für die Zwecke der Börsenzulassung einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospekt und weitere Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente erstellen und veröffentlichen oder Investoren im Zusammenhang mit der Börsenzulassung zugänglich machen. Die Parteien beabsichtigen gemäß Ziffer 7.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Kommanditaktien der tk accelis Group eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. Die Prämie für diese Versicherung wird die tkAG bezahlen.

Für den Fall, dass keine Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abgeschlossen wird oder soweit eine Partei trotz einer solchen Versicherung nicht tatsächlich Ersatz erlangt, werden alle im Zusammenhang mit der Durchführung der Börsenzulassung entstehenden Schäden und sonstige Vermögenseinbußen, die darauf basieren, dass der Wertpapierprospekt und/oder die Vermarktungsunterlagen sowie andere Dokumente tatsächlich oder angeblich Informationen enthalten, die unrichtig, unvollständig oder anderweitig irreführend sind (sog. Prospekthaftung), zwischen der tkAG und der tk accelis Group im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (tk accelis Group) aufgeteilt.

Diese Verteilung umfasst insbesondere die Gewährleistungs- und Freistellungshaftung der tk accelis Group gegenüber den transaktionsbegleitenden Banken. Sie gilt auch für Kosten und Aufwendungen (einschließlich Auslagen) einer Partei, die dieser für Zwecke der Prüfung, Abwehr oder Beilegung einer sog. Prospekthaftung entstehen (einschließlich der Erhebung von Gegenansprüchen und Widerklagen sowie der Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber Dritten), wenn und soweit diese Kosten und Aufwendungen aus der Perspektive eines sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsleiters, dessen Unternehmen die Kosten und Aufwendungen selbst tragen müsste, notwendig oder angemessen sind. Die Parteien stellen sich dementsprechend wechselseitig im zuvor beschriebenen Verhältnis und nach Maßgabe von Ziffer 14 (mit Ausnahme von Ziffer 14.9 und 14.10) frei. § 254 BGB und alle vergleichbaren Vorschriften und Rechtsprinzipien gleich welcher Art sind im Verhältnis der Parteien untereinander unanwendbar, und jede hierauf gerichtete Einwendung und Einrede einer Partei gegenüber der anderen Partei wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

Steuern

Definitionen

Der Begriff „Steuer“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst alle Formen von Steuern, einschließlich staatlicher, nationaler, regionaler, provinzieller, lokaler und kommunaler Gebühren, Abgaben, Einbehalten und vergleichbaren Verbindlichkeiten sowie alle damit verbundenen Zinsen, Zuschläge, Bußgelder oder Strafen, in jedem Fall unabhängig davon, ob sie als Steuer- oder Haftungsschuld geschuldet werden; latente Steuern, Sozialversicherungsbeiträge und andere Sozialversicherungsabgaben sind hiervon nicht erfasst.

Der Begriff „Steuervorteil“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst Ermäßigungen, Gutschriften, Abzüge, Befreiungen oder Verrechnungen im Zusammenhang mit Steuern oder der Ermittlung von Einkommen, Gewinn oder Erträgen für steuerliche Zwecke sowie das Recht auf oder die tatsächliche Ersparnis von Steuern, ausgenommen Steuererstattungen.

Der Begriff „Steuererstattung“ im Sinne dieser Vereinbarung umfasst jede Rückzahlung von Steuern (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Verrechnung oder einen sonstigen Abzug) oder einen Anspruch auf eine solche Rückzahlung.

Der Begriff „Steuergruppe“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG bzw. des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG zwischen einer tk-Konzerngesellschaft als Organträger und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft als Organgesellschaft (einschließlich solcher Fälle, in denen eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft Organgesellschaft einer anderen tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ist, die ihrerseits Teil einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG bzw. des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG mit einer tk-Konzerngesellschaft als Organträger ist (egal über wie viele Beteiligungsebenen)) („Inländische Organschaft“) und (ii) jede vergleichbare Regelung einer konsolidierten, additiven oder in anderer Weise ganz oder teilweise zusammengefassten Besteuerung der Ergebnisse mehrerer Gesellschaften auf dem Gebiet der Ertragsteuern, einschließlich insbesondere der bisher bestehenden Besteuerungsgruppen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft in Australien, Dänemark, Frankreich, den Niederlanden, Spanien, dem Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika („Ausländische Steuergruppe“).

Der Begriff „Organgesellschaft“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) eine Organgesellschaft einer Inländischen Organschaft und (ii) jede Gesellschaft, deren Ergebnis, Einkünfte oder Steuern einer anderen Gesellschaft im Rahmen einer Ausländischen Steuergruppe zugerechnet wird.

Der Begriff „Organträger“ im Sinne dieser Vereinbarung bezeichnet (i) einen Organträger einer Inländischen Organschaft und (ii) jede Gesellschaft, der Ergebnis, Einkünfte oder Steuern einer anderen Gesellschaft im Rahmen einer Ausländischen Steuergruppe zugerechnet werden.

Steuerabgrenzung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen werden alle Steuern, unabhängig davon, für welchen Besteuerungszeitraum sie anfallen, vom gesetzlichen Steuerschuldner getragen. Für Steuererstattungen gilt dies entsprechend. Soweit zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ein gesetzlicher Ausgleichsanspruch für gezahlte Steuern (insb. nach § 3 Abs. 6 MinStG) besteht, ist dieser Ausgleichsanspruch zu erfüllen.

Inländische Organschaften

Ausländische Steuergruppen

Die tk accelis Group verpflichtet sich, an die tkAG einen Betrag in der Höhe zu zahlen, der erforderlich ist, um eine tk-Konzerngesellschaft von allen fälligen und zahlbaren Steuern freizustellen (dies schließt Steuern auf die Übertragung der Beteiligung an den amerikanischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften mit ein), wenn und soweit diese Steuern aus Maßnahmen, Handlungen oder Unterlassungen resultieren, die von einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft nach dem Steuerlichen Stichtag vorgenommen oder unterlassen werden, es sei denn, diese Maßnahme, Handlung oder Unterlassung ist aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften erforderlich oder wurde mit schriftlicher Zustimmung der tkAG vorgenommen.

Verkehrsteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer, aber ausschließlich Umsatzsteuer), die im Zusammenhang mit der Abspaltung entstehen, trägt im Verhältnis der Parteien zueinander die tk accelis Group.

Wird die Steuer, für die eine Zahlung nach dieser Ziffer 7 erfolgt ist, nachträglich reduziert, ist der jeweilige Zahlungsempfänger verpflichtet, dem jeweiligen Zahlenden die Differenz zwischen der höheren Zahlung nach dieser Ziffer 7 und dem niedrigeren Steuerbetrag, einschließlich aller hierauf angefallenen und erstatteten Zinsen (abzüglich Steuern darauf), unverzüglich zu erstatten.

Beendigung von Steuergruppen

Die Parteien werden vertrauensvoll zusammenwirken und alle zumutbaren Handlungen vornehmen, damit die Steuergruppen bis zum 30. September 2026 (soweit nicht Ausländische Steuergruppen zwingend nach anwendbarem Recht fortbestehen oder, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, bereits zu einem früheren Zeitpunkt beendet worden sind) steuerlich anerkannt werden. Sie werden insbesondere einseitige Maßnahmen unterlassen, die zu einer Nichtanerkennung der Steuergruppen führen und im Falle von Beanstandungen durch die Finanzverwaltung (z.B. nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG) etwaige Maßnahmen zu deren Heilung ergreifen (z.B. die Berichtigung von Handelsbilanzen oder die Zahlung von Beträgen zur Sicherstellung der Abführung des richtigen Gewinns oder den Ausgleich des richtigen Verlusts; etwaig hierzu erforderliche Zahlungen zwischen einer tk-Konzerngesellschaft und einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft sollen wirtschaftlich neutral sein).

Die Parteien werden vertrauensvoll zusammenwirken und alle zumutbaren Handlungen vornehmen, um die Steuergruppen zum Ablauf des 30. September 2026 zu beenden (soweit nicht Ausländische Steuergruppen zwingend nach anwendbarem Recht fortbestehen oder, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, bereits zu einem früheren Zeitpunkt beendet worden sind). Die Einzelheiten der Beendigung der Ausländischen Steuergruppen und der Aufteilung von Steuerattributen nach Ziffer 7.3.3 sind, soweit bislang im tk-Konzern üblich, landesspezifisch in gesonderten Austrittsvereinbarungen (Exit Agreements) zwischen den betroffenen tk-Konzerngesellschaften und tk accelis-Teilkonzerngesellschaften zu regeln, sie dürfen dieser Rahmenvereinbarung jedoch nicht entgegenstehen.

Umsatzsteuerliche Organschaft in Deutschland und VAT Group in Großbritannien

Bis zum Steuerlichen Stichtag besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der tkAG als umsatzsteuerlicher Organträger und verschiedenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften als umsatzsteuerlichen Organgesellschaften. Die nachfolgenden Vorschriften gelten, soweit nach dem Steuerlichen Stichtag für den Zeitraum bis zum Steuerlichen Stichtag noch Zahlungen durch oder Erstattungen an die tkAG als umsatzsteuerlicher Organträger erfolgen, aufgrund von Lieferungen und sonstigen Leistungen, Erwerben und Einfuhren („Lieferungen“) bzw. bezogenen Eingangsleistungen von oder an die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften während diese umsatzsteuerliche Organgesellschaften der tkAG waren (dies erfasst auch alle Zahlungen oder Erstattungen, die nach Abgabe der Umsatzsteuerjahreserklärung oder nach Korrektur von Beträgen zu leisten sind).

Die tk accelis Group stellt sicher, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften an die tkAG den Anteil der Umsatzsteuer (einschließlich darauf entfallender Zinsen) zahlen, der auf Lieferungen der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften entfällt, während sie umsatzsteuerliche Organgesellschaft der tkAG sind bzw. waren (abzüglich des Betrags der abzugsfähigen Vorsteuer, der auf Lieferungen an die jeweiligen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften entfällt). Die Zahlung ist an dem Werktag, an dem die tkAG verpflichtet ist, diese Umsatzsteuer an die zuständige Steuerbehörde abzuführen, anzuweisen. Eine solche Zahlung wird nicht geschuldet, soweit sie vor dem oder am Steuerlichen Stichtag geleistet wurde.

Die tkAG verpflichtet sich gegenüber der tk accelis Group, an die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft einen Betrag in Höhe des Anteils einer von der tkAG von der zuständigen Steuerbehörde erhaltenen Umsatzsteuererstattung oder eines Guthabens, das durch einen Überschuss der abzugsfähigen Vorsteuer über die zu zahlende Umsatzsteuer erzielt wurde, und auf Lieferungen an und durch die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft zurückzuführen ist, während sie umsatzsteuerliche Organgesellschaft der von der tkAG geführten umsatzsteuerlichen Organschaft ist bzw. war, unverzüglich nach Erhalt des Betrages durch die tkAG oder nach Verrechnung mit einer Verbindlichkeit der tkAG (und soweit nicht vor oder am Steuerlichen Stichtag bezahlt) zu zahlen.

Die tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, (i) der tkAG die Informationen und Dokumente zur Verfügung stellen, die erforderlich sind, damit die tkAG alle für Umsatzsteuerzwecke erforderlichen Erklärungen vorbereiten und fristgerecht abgeben kann, und (ii) der tkAG alle Rechnungen für erbrachte oder erhaltene Lieferungen unverzüglich zur Verfügung stellen, wenn die tkAG dies verlangt.

Die in dieser Ziffer 9 festgelegten Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die zuständige Steuerbehörde Anpassungen in Bezug auf Lieferungen vornimmt, die von einer oder an eine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft getätigt wurden, während sie Teil der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der tkAG war.

Aktuell besteht in Großbritannien eine Umsatzsteuergruppe („VAT Group“) zwischen zwei tk accelis-Teilkonzerngesellschaften (als Members of the VAT Group) mit der tk UK Plc. (als Head of the VAT Group). Die VAT Group soll bis spätestens zum 30. September 2026 beendet werden. Die in dieser Ziffer 9 festgelegten Regelungen gelten in Bezug auf die VAT Group entsprechend, wobei es bei der Anwendung anstelle des Steuerlichen Stichtags auf den Tag ankommt, an dem die VAT Group tatsächlich beendet sein wird.

Steuererklärungen und steuerliche Verfahren

Ab dem Steuerlichen Stichtag ist die tk accelis Group bzw. die jeweilige tk accelis-Teilkonzerngesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen grundsätzlich allein verantwortlich für alle (i) sie betreffenden Steuererklärungen und -anmeldungen sowie sonstigen rechtlich erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden („Steuererklärungen“) und (ii) sie betreffenden steuerlichen Verfahren, insbesondere Betriebsprüfungen, Einspruchs- und sonstigen behördlichen oder gerichtlichen Verfahren im Zusammenhang mit Steuern („Steuerverfahren“). Soweit eine Steuergruppe nach dem Steuerlichen Stichtag fortbesteht, werden die Parteien im Hinblick auf die Abgabe von Steuererklärungen, die Mitwirkung bei Steuerverfahren, oder die Erteilung von Auskünften gegenüber den zuständigen Steuerbehörden oder gegenüber der jeweils anderen Partei vertrauensvoll zusammenwirken.

Abweichend von Ziffer 10.1 stellen die Parteien sicher, dass Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für alle Mitglieder einer Steuergruppe zwischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften und tk-Konzerngesellschaften für Zeiträume, in denen diese Steuergruppe bestanden hat, rechtzeitig vor Ablauf der jeweiligen Erklärungsfrist (unter Berücksichtigung etwaiger Fristverlängerungen) erstellt werden. Der jeweilige Organträger und die jeweiligen Organgesellschaften werden bei der Erstellung ihrer Steuererklärungen vertrauensvoll zusammenwirken, im Ausgangspunkt sind jedoch die Organgesellschaften für die Erstellung dieser Steuererklärungen selbst verantwortlich. Der jeweilige Organträger ist berechtigt, diese Steuererklärungen nach Abstimmung mit den Organgesellschaften selbst an die zuständigen Steuerbehörden zu übermitteln. Die Parteien werden zudem sicherstellen, dass jede Partei alle zur Erstellung der Steuererklärungen erforderlichen Informationen und Dokumente zur Verfügung gestellt bekommt. Der Organträger der Steuergruppe in den Vereinigten Staaten von Amerika wird zudem sicherstellen, dass von ihr zu erstellende Entwürfe von Steuererklärungen, der tk Materials NA Holding, LLC spätestens 45 Tage vor Ablauf der jeweiligen Erklärungsfrist zur Prüfung zur Verfügung gestellt werden. Die Prüfung umfasst ausschließlich die Korrektheit der Konsolidierung der Steuererklärungen der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften in die Gesamt-Steuererklärung der Steuergruppe in den Vereinigten Staaten von Amerika. Sich aus der Prüfung ergebende Anmerkungen und Einwände der tk Materials NA Holding, LLC sind innerhalb des 45-Tages-Zeitraums gemeinschaftlich zu besprechen und einvernehmlich umzusetzen. Die Parteien werden ferner sicherstellen, dass die Mitglieder der Steuergruppen keine Steuererklärungen betreffend Ertragsteuern für Zeiträume, in denen diese Steuergruppe bestanden hat, abgeben, ändern oder zurücknehmen, soweit nicht der jeweilige Organträger vorher schriftlich seine Zustimmung erteilt hat.

In Bezug auf die Umsatzsteuer gelten die genannten Pflichten der tk accelis Group zur Zurverfügungstellung von Dokumenten und Unterlagen entsprechend.

Abweichend von Ziffer 10.1 stellen die Parteien sicher, dass Steuerverfahren einer Organgesellschaft, soweit sie Zeiträume betreffen, in denen eine Steuergruppe bestand (oder über das Bestehen dieser Steuergruppe gestritten wird), im Interesse und in enger Abstimmung mit dem Organträger geführt werden. Sofern eine Organgesellschaft das Verfahren nicht selbst führt, ist der jeweilige Organträger berechtigt, diese Steuerverfahren selbst (oder durch einen von ihr ausgewählten Berater) zu führen; soweit erforderlich, werden die Parteien sicherstellen, dass dem Organträger (bzw. seinen Beratern) entsprechende Vollmachten ausgestellt werden. Die Parteien werden sicherstellen, dass die Organgesellschaften (i) dem jeweiligen Organträger die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und Dokumente unverzüglich zur Verfügung stellen und (ii) keines dieser Steuerverfahren beenden (auch nicht durch Vergleich) oder Positionen der Finanzverwaltung anerkennen, soweit nicht der Organträger vorher schriftlich seine Zustimmung erteilt hat. Ebenso wird der Organträger nicht ohne Zustimmung der jeweiligen Organgesellschaften Steuerverfahren beenden, Rechtsbehelfe zurücknehmen, Vergleiche schließen oder Rechtspositionen gegenüber der Finanzverwaltung akzeptieren, die die Organgesellschaften betreffen. Der jeweilige Organträger wird diese Steuerverfahren in enger Abstimmung mit den betroffenen Organgesellschaften führen. In Fällen, in denen ein Organträger die Steuerverfahren selbst führt, stellen die Parteien sicher, dass den jeweiligen Organgesellschaften die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und eingereichten Dokumente unverzüglich zur Verfügung gestellt werden.

Steuerverfahren der tkAG, soweit sie Zeiträume betreffen, in denen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften Mitglied der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der tkAG als Organträger waren (oder über das Bestehen dieser umsatzsteuerlichen Organschaft gestritten wird), werden durch die tkAG, im Interesse und in enger Abstimmung mit der tk accelis Group geführt werden. Die tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften der tkAG die mit diesen Steuerverfahren im Zusammenhang stehenden relevanten Informationen und Dokumente unverzüglich zur Verfügung stellen

Die Regelungen dieser Ziffer 10 gelten nicht, soweit (künftig) Dienstleistungsverträge zwischen der tkAG und Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns anwendbar sind und eine entgegenstehende Regelung enthalten.

Kooperation in Steuersachen

Die Parteien werden jederzeit in Bezug auf steuerlich relevante Angelegenheiten nach Treu und Glauben zusammenarbeiten und stellen sicher, dass auch ihre jeweiligen (Teil-)Konzerngesellschaften jederzeit in dieser Form zusammenarbeiten. Auf Anfrage einer Partei wird die jeweils andere Partei alle angeforderten Dokumente oder Informationen in Bezug auf die Steuerpflichten der anfragenden Partei (einschließlich der Berichtspflichten nach dem Außensteuergesetz, in Bezug auf Verrechnungspreise oder das Country-by-Country-Reporting) oder in Bezug auf andere Verpflichtungen im Zusammenhang mit Steuern (z.B. für die Berechnung latenter Steuern) bereitstellen und dafür sorgen, dass ihre jeweiligen Konzerngesellschaften dies tun. Dies umfasst auch die Sammlung und Weitergabe der erforderlichen Daten und Informationen für Zwecke der Mindeststeuer.

Für die Zusammenarbeit mit Blick auf Pillar 2 gilt der in Anlage 19.9 vereinbarte Touchpoint „Pillar 2“.

Die tk accelis Group verpflichtet sich gegenüber der tkAG innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren seit der Wirksamkeit der Übertragung der Beteiligung an den amerikanischen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften aus der tkNA Holding Corp. auf die tkAG („US Spin“) keine Handlung, Duldung oder Unterlassung vorzunehmen, die die Steuerneutralität des US Spins gefährdet, es sei denn, die tkAG hat dieser Handlung, Duldung oder Unterlassung nach hinreichender Information schriftlich vorab zugestimmt.

Fälligkeit und Verjährung von Steueransprüchen

Soweit in diesem Abschnitt II. nichts anderes geregelt ist, werden Ansprüche nach diesem Abschnitt II. dreißig (30) Werktage, nachdem der Gläubiger den Schuldner schriftlich über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe der relevanten Steuer und des Anspruchs nachvollziehbar darlegen, informiert hat, zur Zahlung fällig, frühestens aber zwei (2) Werktage bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

Ansprüche nach Ziffer 7.2.3 und Ziffer 7.3.2 werden fünfzehn (15) Werktage, nachdem die tk-Konzerngesellschaft die Steuererstattung erhalten hat, zur Zahlung fällig.

Soweit in diesem Abschnitt II. nichts anderes geregelt ist, verjähren Ansprüche nach diesem Abschnitt II. mit Ablauf von sechs (6) Monaten, nachdem die zugrundeliegende Steuer, für die eine entsprechende Ausgleichspflicht besteht, formell und materiell bestandskräftig geworden und nicht mehr änderbar ist, spätestens jedoch sechs (6) Jahre nach dem Steuerlichen Stichtag. Im Falle eines Anspruchs nach Ziffer 7.2.3 oder Ziffer 7.3.2 tritt Verjährung jedoch nicht vor Ablauf von sechs (6) Monaten nach entsprechender schriftlicher Benachrichtigung der tk accelis Group durch die tkAG über das Bestehen dieses Anspruchs ein.

Jede Partei ist verpflichtet, die jeweils andere Partei unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünfzehn (15) Werktagen, nachdem die mitteilungspflichtige Partei von den betreffenden Umständen Kenntnis erlangt hat, oder im Rahmen einer angemessenen Konzernorganisation hätte erlangen müssen, schriftlich über alle Umstände zu informieren, die zu einem Anspruch der anderen Partei gemäß diesem Abschnitt II. führen könnten; die Mitteilung muss alle wesentlichen Sachverhaltsinformationen und Kopien aller relevanten Dokumente enthalten. Unterlässt eine Partei die Übermittlung dieser Informationen fahrlässig, ist diese Partei verpflichtet, der anderen Partei alle Schäden zu erstatten, die dieser anderen Partei aufgrund dieses Versäumnisses entstanden sind.

Haftung

Allgemeine Regelung zu Haftung und Freistellung

Jede der Parteien haftet für sämtliche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern am bzw. ab dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung zugeordneten Verbindlichkeiten sowie für Risiken und Verpflichtungen (einschließlich Verbindlichkeiten aus einem Verstoß gegen gesetzliche Verhaltenspflichten) aus oder im Zusammenhang mit Gesellschaften und Vermögensgegenständen, welche ihrem jeweiligen (Teil-)Konzern zugeordnet sind (unabhängig davon, ob diese Risiken und Verbindlichkeiten vor oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung begründet wurden), soweit nicht die jeweils andere Partei, eine ihrer Konzerngesellschaften oder ein dem jeweils anderen (Teil-)Konzern zugeordneter Vermögensgegenstand die Entstehung der Verbindlichkeit am oder nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung verursacht hat.

Soweit sich Verbindlichkeiten nicht eindeutig dem tk-Konzern oder dem tk accelis-Teilkonzern zuordnen lassen, haftet die Partei, deren (Teil-)Konzern die Entstehung der jeweiligen Verbindlichkeit allein oder weit überwiegend verursacht hat. Soweit sich Verbindlichkeiten auch nach dem vorstehenden Satz nicht eindeutig dem (Teil-)Konzern einer Partei zuordnen lassen, haften die tkAG und die tk accelis Group für die jeweiligen Verbindlichkeiten im Verhältnis 50 % (tkAG) zu 50 % (tk accelis Group).

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften für eine Verbindlichkeit in Anspruch genommen wird, für die nach der Regelung der Ziffer 13.1 dieser Vereinbarung die jeweils andere Partei haftet, hat die haftende Partei die jeweils andere Partei bzw. ihre betroffene Konzerngesellschaft nach Maßgabe von Ziffer 14 freizustellen.

Gesetzliche Rückgriffsansprüche, die einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften entgegen der grundsätzlichen Regelung zur Haftungsverteilung in Ziffer 13.1 gegen die andere Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften bei entsprechender Inanspruchnahme durch Dritte zur Verfügung stehen, werden, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen.

Umfang der Freistellung und Verfahren

Sollte ein Dritter einen Anspruch gegen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften geltend machen oder ein gerichtliches oder behördliches Verfahren anhängig machen oder einen solchen Anspruch oder ein solches Verfahren schriftlich ankündigen, und würde nach begründeter Annahme dieser Partei die für den Dritten erfolgreiche Durchsetzung des Anspruchs bzw. der für den Dritten erfolgreiche Ausgang des Verfahrens zu einem nach dieser Vereinbarung zugelassenen Anspruch auf Freistellung dieser Partei („Freizustellende Partei“) gegen die andere Partei („Freistellende Partei“) führen („Drittanspruch“), gelten die Regelungen dieser Ziffer 14.

Die Freizustellende Partei hat die Freistellende Partei unverzüglich über den Drittanspruch zu informieren und der Freistellenden Partei sämtliche ihr zur Verfügung stehenden und zur Prüfung des Drittanspruchs erforderlichen Informationen zu übermitteln.

Die Freistellende Partei hat nach Erhalt der in Ziffer 14.2 genannten Informationen zu erklären, ob sie die Abwehr des Drittanspruchs übernehmen wird. Der Freizustellenden Partei steht es frei, der Freistellenden Partei eine angemessene Frist zur Abgabe dieser Erklärung zu setzen.

Wenn und sobald die Freistellende Partei gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, hat sie dieser gegenüber ein alleiniges Weisungsrecht in Bezug auf die Abwehr des Drittanspruchs, das sie auf bestimmte Gesellschaftsfunktionen oder Tochtergesellschaften delegieren kann. Das Weisungsrecht ist mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und mit Rücksicht auf die wirtschaftlichen Interessen der Freizustellenden Partei und ihrer Konzerngesellschaften auszuüben. Die Freizustellende Partei wird mit der Freistellenden Partei auf deren Verlangen zur Abwehr des Drittanspruchs kooperieren bzw. dafür sorgen, dass ihre betroffenen Konzerngesellschaften mit der Freistellenden Partei kooperieren, insbesondere wird sie

Das Weisungsrecht ist weit zu verstehen und umfasst insbesondere sämtliche Prozesshandlungen (wie etwa die Erstellung von Schriftsätzen, Antragstellungen bei Gericht oder Behörden, die Ergreifung von Angriffs- und Verteidigungsmitteln, die Einlegung von Rechtsbehelfen oder den Verzicht auf deren Einlegung, der Abschluss von Vergleichs- oder Verzichtsvereinbarungen und die Abgabe von Anerkenntnissen) sowie die Auswahl von Rechtsberatern und anderen Beratern und Sachverständigen.

Wenn die Freistellende Partei nicht innerhalb einer von der Freizustellenden Partei gesetzten Frist gemäß Ziffer 14.3 Satz 2 gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, dass sie die Abwehr des Drittanspruchs übernimmt oder wenn sie erklärt, die Abwehr der Drittansprüche nicht übernehmen zu wollen, liegt die Abwehr des Drittanspruchs im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft. Die Freizustellende Partei ist dann nicht verpflichtet, die Freistellende Partei über Maßnahmen im Rahmen der Abwehr des Drittanspruchs zu informieren. Die Freistellende Partei wird auf Verlangen der Freizustellenden Partei mit der Freizustellenden Partei bzw. ihrer betroffenen Konzerngesellschaft bei der Abwehr des Drittanspruchs kooperieren. Die Freizustellende Partei wird den Drittanspruch nicht ganz oder teilweise erfüllen oder anerkennen oder sich über ihn ganz oder teilweise vergleichen, ohne die Freistellende Partei vorher zu informieren, und dafür sorgen, dass diese Verpflichtung auch von ihren etwaig betroffenen Konzerngesellschaften eingehalten wird. Der Freistellenden Partei steht es frei, die Abwehr des Drittanspruchs zu einem späteren Zeitpunkt zu übernehmen. In diesem Fall gilt Ziffer 14.4 ab dem Zeitpunkt des Zugangs der Übernahmeerklärung bei der Freizustellenden Partei.

Soweit die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, haftet die Freistellende Partei aufgrund des betreffenden Drittanspruchs nur insoweit, als die Haftung auch bestünde, wenn die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nachgekommen wäre. Die Beweislast hierfür liegt bei der Freistellenden Partei.

Die im Zusammenhang mit der Verteidigung gegen den Drittanspruch entstehenden erforderlichen Kosten und Aufwendungen der Freizustellenden Partei sowie gegebenenfalls ihrer betroffenen Konzerngesellschaft trägt die Freistellende Partei. Die Kosten und Aufwendungen der Freistellenden Partei trägt ebenfalls diese selbst.

Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung bestehen im Hinblick auf

Jede Partei kann Ansprüche auf Freistellung unter dieser Vereinbarung nur geltend machen, wenn und soweit

Der vorstehende Satz gilt nicht für Freistellungsansprüche nach Ziffer 4.3 (Besicherungen), Ziffer 5.2 (Börsenzulassung), Abschnitt II (Steuern), Ziffer 25.3 (Versicherungsleistungen).

Soweit eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Hinblick auf Schäden, Kosten, Aufwendungen oder sonstige Inanspruchnahmen, für welche die jeweils andere Partei unter dieser Vereinbarung zur Freistellung verpflichtet ist, gegenüber Versicherungen oder sonstigen Dritten Ansprüche auf Versicherungs-, Ersatz- oder sonstige Leistungen hat, sind solche Ansprüche an die Freistellende Partei abzutreten oder geltend zu machen. Im Fall der Geltendmachung sind aufgrund solcher Ansprüche erhaltene Leistungen an die Freistellende Partei weiterzuleiten. Die Pflicht zur Abtretung und Weiterleitung nach dieser Ziffer 14.11 besteht dabei nur soweit, wie die Freistellende Partei gemäß den Ziffern 14.9 und 14.10 tatsächlich zur Freistellung verpflichtet ist.

Fortlaufende Beziehungen zwischen dem tk-Konzern und dem tk accelis-Teilkonzern

Grundlagen des zukünftigen Rechtsverhältnisses zwischen der tkAG und der tk accelis Group

Infolge der Abspaltung und der Börsenzulassung wird die tk accelis Group eine unabhängige Gesellschaft sein, deren Geschäfte von dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der tk accelis Group, der tk accelis Management AG mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 36991 („tk accelis Management AG“), eigenverantwortlich geführt und deren Konzerngesellschaften – die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften – von ihr eigenverantwortlich geleitet werden.

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die tkAG auf die tk accelis Group beherrschenden Einfluss im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieser Vereinbarung ausübt. Die tkAG wird auch nach der Börsenzulassung weiterhin beherrschenden Einfluss auf das Mutterunternehmen des tk accelis-Teilkonzerns im Sinne des von der EU-Kommission übernommenen IFRS 10 in der jeweils geltenden Fassung ausüben und den tk accelis-Teilkonzern in ihren Konzernabschluss einbeziehen. Beide Parteien sind sich darüber einig, dass eine einheitliche Konzernleitung durch die tkAG unter Beachtung der Regelungen des faktischen Konzerns gemäß §§ 311 ff. AktG im beiderseitigen Interesse liegt und die Parteien auf dieser Basis eng miteinander zusammenarbeiten.

Die Parteien haben das gegenseitige Verständnis und sind übereinstimmend der Auffassung, dass die derzeit zwischen den Parteien und/oder einer tk-Konzerngesellschaft und/oder einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft bestehenden Geschäftsbeziehungen drittüblich sind und somit dem Arm’s-Length-Grundsatz entsprechen. Die Parteien sind sich darüber einig, dass auch die zukünftigen Rechtsbeziehungen mit dem Arm’s-Length-Grundsatz vereinbar sein müssen und dieser Grundsatz bei Abschluss neuer Verträge gewahrt bleiben muss. Regelmäßige Überprüfungen durch die Finanzverwaltung(en) und sich hieraus möglicherweise ergebende notwendige Anpassungen bleiben jeweils unberührt.

Die Parteien sind sich einig und stellen sicher, dass Vertragsbeziehungen zwischen tk-Konzerngesellschaften und tk accelis-Teilkonzerngesellschaften zukünftig schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) abgeschlossen werden, sofern keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Parteien werden weiterhin darauf hinwirken, dass heutige Vertragsbeziehungen, die nur mündlich oder in Textform begründet wurden, schriftlich bestätigt werden.

Allgemeine Verpflichtung zur Kooperation

Die Parteien werden alle notwendigen und sachdienlichen Handlungen vornehmen, um die Umsetzung und Vollendung der Abspaltung sowie die anschließende Börsenzulassung der Kommanditaktien der tk accelis Group zu ermöglichen. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

Die Parteien werden, vorbehaltlich der Bestimmungen des anwendbaren Rechts, immer nach dem Grundsatz von Treu und Glauben einander bei der Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen unterstützen.

Konzernrichtlinien und Richtlinien des tk accelis-Teilkonzerns

Die Parteien vereinbaren, dass die in Anlage 17.1 aufgeführten Konzernrichtlinien sowie sonstigen konzernweit geltenden Regelungen der tkAG (die „Existierenden tk Konzernrichtlinien“) in der zum Vertragsschluss geltenden Fassung verbindlich für die tk accelis Group fortgelten und von der tk accelis Group für den tk accelis-Teilkonzern umgesetzt werden sollen.

Die tk accelis Group wird sich mit der tkAG nach Maßgabe der Regelungen dieser Ziffer 17 (i) hinsichtlich der Übernahme neu erlassener oder geänderter Konzernrichtlinien oder sonstiger konzernweit geltender Regelungen der tkAG, die nach dem Willen der tkAG konzernweite Anwendung finden sollen („Neue tk Konzernrichtlinien“ – nach deren Implementierung gemeinsam mit den Existierenden tk Konzernrichtlinien die „tk Konzernrichtlinien“), und (ii) bei der Entscheidung über den Erlass oder die Anpassung eigener Richtlinien, unabhängig davon, ob diese Themen von tk Konzernrichtlinien berühren („tk accelis Richtlinien“), vertrauensvoll abstimmen.

Für die Zwecke der Abstimmung über die tk Konzernrichtlinien und die tk accelis Richtlinien bestimmen die Parteien den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und tk accelis Richtlinie zuständige/n Leiter/in der tkAG („tk-Ansprechpartner“) und den/die für die jeweilige tk Konzernrichtlinie und tk accelis Richtlinie zuständige/n Leiter/in der tk accelis Group („tk accelis-Ansprechpartner“, zusammen mit den tk-Ansprechpartnern die „Ansprechpartner“) als ersten Ansprechpartner der jeweils anderen Partei. Die Abstimmung ist formlos möglich. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ansprechpartner auswechseln.

Für die Entscheidung über die Übernahme Neuer tk Konzernrichtlinien oder den Erlass oder die Anpassung von tk accelis Richtlinien vereinbaren die Parteien Folgendes:

Für den Fall, dass die tkAG Neue tk Konzernrichtlinien erlässt, die nach dem Willen der tkAG von der tk accelis Group umgesetzt werden sollen, gilt folgender Abstimmungsprozess:

Die tk accelis Group entscheidet im eigenen Ermessen über die Einführung, Änderungen, Ergänzungen oder Ersetzungen der tk accelis Richtlinien. Sie stellt dabei sicher, dass die tk accelis Richtlinien im Einklang mit dem Gesetz und den (für die tk accelis Group anwendbaren) tk Konzernrichtlinien stehen. Die tk Ansprechpartner und die tk accelis Ansprechpartner wirken vertrauensvoll zusammen, damit etwaige zukünftige tk accelis Richtlinien diesen Vorgaben entsprechen.

Einrichtung von Governance- und Management Strukturen sowie Compliance Audits, Investigations und Internal Audits

Die tk accelis Group wird angemessene und wirksame Governance-Strukturen schaffen, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen, die gesetzlich oder zur Einhaltung von Industriestandards, für die sie zertifiziert ist oder zu deren Einhaltung sie sich verpflichtet hat, erforderlich sind oder die ihr Geschäftsbetrieb sonst mit sich bringt, erfüllt werden.

Die tk accelis Group verpflichtet sich, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein die gesetzlichen Anforderungen erfüllendes Compliance Management System (das „CMS“), ein internes Kontrollsystem (das „IKS“), ein nichtfinanzielles internes Kontrollsystem (das „nIKS“) sowie ein Risikofrüherkennungs- und Risikomanagementsystem (das „RMS“) angemessen und wirksam einzurichten und zu unterhalten.

Die Anforderungen an das RMS und das IKS ergeben sich aus den entsprechenden relevanten Dokumenten „Group Regulation Risk and Internal Control“, „Group Operating Instruction Risk Inventory“ und „Group Operating Instruction Internes Kontrollsystem“. Die tkAG beabsichtigt, neue Konzernrichtlinien für IKS und RMS zu erlassen, die Regelungen mit Blick auf die Governance enthalten werden, die notwendig sind, um eine kohärente Governance im tk-Konzern zu gewährleisten. Die neuen Konzernrichtlinien werden keine Regelungen im Hinblick auf die eigene operative Nutzung von Tools durch den tk accelis Teilkonzern enthalten. Die neuen Konzernrichtlinien sollen die bestehenden vorstehend genannten Konzernrichtlinien ablösen. Der tk accelis-Teilkonzern beabsichtigt, eigene Systeme einzuführen. Der tk accelis-Teilkonzern ist berechtigt, die bisherigen Konzernrichtlinien der tkAG nicht mehr einzuhalten und eigene Regulations einzuführen, wenn er die neuen Konzernrichtlinien der tkAG mit Blick auf RMS und IKS übernimmt. Unabhängig hiervon stellt der tk accelis-Teilkonzern sicher, dass die tkAG alle erforderlichen Daten und Informationen zu einem Zeitpunkt, in der Form und in dem Umfang erhält, wie diese nach den Vorgaben der tkAG benötigt werden, um ihren Jahresabschluss- und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie den Informationsanforderungen mit Blick auf die Befassung der Gremien der tkAG ordnungsgemäß nachzukommen (siehe dazu Anlage 17.1).

Das CMS muss zumindest die sogenannten Compliance-Kernthemen

umfassen. Das CMS muss für die vorgenannten Compliance-Themen zumindest die in Anlage 18.4 aufgeführten Elemente und Vorgaben erfüllen.

Zudem ist sicherzustellen, dass zumindest für die nachfolgend aufgeführten sogenannten weiteren Compliance-Themen ein angemessenes und wirksames CMS eingerichtet und unterhalten wird:

Die Einrichtung und Implementierung muss sich an den in Anlage 18.4 aufgeführten Elementen und Vorgaben – soweit anwendbar – orientieren.

Im Rahmen einer regelmäßigen Relevanzanalyse hat die tk accelis Group zu ermitteln, ob es – z.B. vor dem Hintergrund aktueller rechtlicher Entwicklungen und/oder strategischer Erwägungen – einer Änderung oder Erweiterung sowohl der unter Ziffer 18.4 genannten Compliance-Kernthemen als auch der unter Ziffer 18.5 genannten weiteren Compliance-Themen bedarf. Soweit die tk accelis Group ein Änderungs- bzw. Erweiterungsbedarf feststellen sollte, wird sie eine entsprechende Änderung bzw. Erweiterung umgehend umsetzen.

Darüber hinaus ist die tk accelis Group verpflichtet, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein angemessenes und wirksames Tax Compliance Management System einzurichten und zu unterhalten. Dieses muss zumindest die Elemente und Vorgaben der Group Operation Instruction Tax Compliance Management System für verselbständigte Segmente erfüllen (s. Anlage 17.1).

Compliance Audits und Investigations der tkAG

Compliance Audits und Investigations der tk accelis Group

Darüber hinaus ist die tk accelis Group verpflichtet, innerhalb des tk accelis-Teilkonzerns ein angemessenes und wirksames Internal Auditing einzurichten und zu unterhalten. Das Internal Auditing der tk accelis Group bildet die dritte Linie im integrierten Governance-, Risiko- und Compliance Modell.

Internal Audit der tkAG

Internal Audit der tk accelis Group

Die vorstehenden Ziffern 18.1 bis 18.12 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Bereitstellung von Informationen

Die tk accelis Group richtet sich nach dem von der tkAG festgelegten Zeitplan und stellt der tkAG monatlich vollständige, präzise und einheitliche Informationen gemäß den internen Vorgaben des tk-Gesamtkonzerns zur Verfügung, die von der tkAG benötigt werden, um

Gemäß § 294 Abs. 3 HGB stellt die tk accelis Group der tkAG darüber hinaus alle Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte, gesonderten nicht finanziellen Konzernberichte und, falls eine Abschlussprüfung stattgefunden hat, die Berichte des Abschlussprüfers und alle Zwischenabschlüsse zur Verfügung. Insbesondere wird die tk accelis Group den von der tkAG vorgelegten Zeitplan für den Abschluss einhalten und der tkAG alle Aufklärungen und Nachweise erbringen, die die Aufstellung des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (bzw. Nachhaltigkeitsberichts) erfordern und der tkAG vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung stellen, die sie benötigt, um sämtlichen ihrer Rechnungslegungs- und/oder Offenlegungs- und/oder Konzernprüfungspflichten rechtzeitig nachzukommen. Die tk accelis Group wird der tkAG ferner solche vollständigen, präzisen und einheitlichen Informationen zur Verfügung stellen, die die tkAG benötigt, um entsprechenden Informationsverlangen ihrer Abschlussprüfer oder von staatlicher Stelle nachkommen zu können.

Die tk accelis Group stellt der tkAG rechtzeitig vollständige, präzise und einheitliche Informationen zur Verfügung, damit die tkAG ihre konzernweiten Berichtspflichten (z.B. Unternehmensplanung, Budgetplanung, Prognosen)

einhalten kann.

Soweit die tkAG im Rahmen der Vollkonsolidierung der tk accelis Group zusätzlich weitere Informationen zu der Geschäftsentwicklung oder den finanziellen Angelegenheiten der tk accelis-Teilkonzerngesellschaften benötigt, wird die tk accelis Group diese Informationen und Unterlagen bereitstellen und Zugang zu den Wirtschaftsprüfern aller tk accelis-Teilkonzerngesellschaften gewähren.

Die tk accelis Group informiert die tkAG in zusammenfassender Form über alle Rechts- und Compliance-Risiken der tk accelis Group und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften, die mit einem erwartbaren Risiko von mindestens EUR 250.000 (einschließlich Klumpenrisiken) verbunden oder entsprechend öffentlichkeitswirksam sind,

Ab einem Risiko von EUR 10 Mio. erfolgt die Information in detaillierter Form je Risiko.

Die tk accelis Group stellt der tkAG weiterhin rechtzeitig vollständige und präzise Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise und Ausführungen) für die interne sowie externe Berichterstattung des tk-Gesamtkonzerns in den Themengebieten CMS, IKS, nIKS oder RMS nach den Vorgaben und Definitionen der tkAG zur Verfügung (inkl. zu den Themen der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die im Rahmen der jährlichen Wesentlichkeitsanalyse für die Berichterstattung der tkAG identifiziert wurden).

tk accelis muss eine mögliche Überprüfung der Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise und Ausführungen) durch die tkAG und den Abschlussprüfer der tkAG im Rahmen von Quartals- und Jahresberichterstattungen ermöglichen und in angemessener Weise beitragen.

Die tk accelis Group wird der tkAG auf deren Verlangen weitere Informationen (inkl. Kennzahlen, Nachweise, und Ausführungen) zur Verfügung stellen, wie etwa (aber nicht abschließend) in Bezug auf die Geschäfte, Finanzen, internen Richtlinien und Organisationsstrukturen der tk accelis Group, Prüfungsarbeiten, Berichte und Prospekte, die die tkAG benötigt, um

Dies kann auch die Bereitstellung von Informationen in einem Datenraum und die Zustimmung zur Weitergabe solcher Informationen an Dritte umfassen, soweit dies zur Erreichung der in dieser Ziffer 19.6 genannten Ziele erforderlich ist und sofern angemessene Vorkehrungen – wie die Nutzung eines „roten Datenraums“ (der nur ausgewählten Personen in einem späten Stadium des jeweiligen Prozesses zur Verfügung steht) und „Clean-Team“-Vereinbarungen – getroffen werden, um geschäftlich sensible Geschäftsinformationen des tk accelis-Teilkonzerns zu schützen und rechtliche Anforderungen zu erfüllen. Ziffer 27 findet Anwendung. Diese Ziffer 19.6 gilt nicht, soweit die Informationsweitergabe mit dem Gesellschaftswohl der tk accelis Group nicht zu vereinbaren ist, es sei denn, die Maßnahme liegt im Konzerninteresse der tkAG und etwaige Nachteile der tk accelis Group werden gemäß § 311 AktG durch die tkAG ausgeglichen.

Soweit die tk accelis Group nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern zu einer „vollständigen“ Informationsbereitstellung verpflichtet ist, bedeutet dies, dass die tk accelis Group sämtliche Informationen zur Verfügung stellt, die im Interesse des tk-Konzerns erforderlich sind und von der tk accelis Group mit vertretbarem Aufwand beschafft werden können.

Die tkAG wird Informationsansprüche nach dieser Ziffer 19 mit einer angemessenen Frist ankündigen, sofern dies die Natur der Informationsanforderung oder das damit verbundene Interesse des tk-Konzern zulässt.

Die Informationspflichten dieser Ziffer 19 haben jeweils in Übereinstimmung mit den von der tkAG vorgegebenen Inhalten, Zeitpunkten, Fristen und Formaten sowie, soweit relevant, in den jeweiligen IT-Systemen der tkAG oder, mit Einverständnis der tkAG, jedenfalls kompatibel mit den jeweiligen IT-Systeme der tkAG zu erfolgen. Sie erfassen sowohl geschäftsübergreifende als auch geschäftsspezifische, nicht konzernweit einheitlich vorgegebene, Informationen und Informationsanforderungen. Die tkAG kann insbesondere auch regelmäßige oder spezifische Termine festlegen, an denen wesentliche Funktionsträger des tk accelis-Teilkonzerns teilnehmen, um sich zu den in dieser Ziffer 19 geregelten Informationsgegenständen auszutauschen. Gleiches gilt für die Unterstützung durch Funktionsträger bei kapitalmarktorientierten Veranstaltungen der tkAG, wie etwa der ordentlichen Hauptversammlung oder dem Capital Markets Day. Der Austausch zwischen der tkAG und der tk accelis Group und die festgelegten Modalitäten umfassen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrags insbesondere die in Anlage 19.9 festgelegten Abstimmungsfelder („Touchpoints“).

Die vorstehenden Ziffern 19.1 bis 19.9 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Zusammenarbeit in rechtlichen Verfahren gegen Dritte

Für den Fall, dass gerichtliche, schiedsgerichtliche, behördliche oder sonstige Verfahren mit Beteiligung einer tk accelis-Teilkonzerngesellschaft eingeleitet werden, die erhebliche negative Auswirkungen auf den tk-Konzern – wie etwa Bußgelder oder eine eigene oder gesamtschuldnerische Haftung – haben könnten („Verfahren mit tk-Relevanz“), wird die tk accelis Group die tkAG unverzüglich unterrichten und ihr auf Verlangen sämtliche Informationen zu den Verfahren mit tk-Relevanz zur Verfügung stellen. Bei behördlichen Verfahren mit Compliance-Hintergrund und tk-Relevanz erfolgt die Koordination zentral durch die tkAG und die tk accelis Group arbeitet konstruktiv mit der tkAG zusammen und unterstützt die tkAG.

Die tk accelis Group verpflichtet sich, dass bei Verfahren mit tk-Relevanz keine tk accelis-Teilkonzerngesellschaft ohne Zustimmung der tkAG Maßnahmen ergreift, die negative Auswirkungen auf die tkAG oder eine tk-Konzerngesellschaft haben könnte (dies betrifft etwa die Anerkennung von Ansprüchen, deren Verzicht oder das Eingehen von Vergleichsvereinbarungen, Kronzeugenanträge oder sonstige Anzeigen beim Bundeskartellamt oder der Europäischen Kommission). Die tkAG darf die Zustimmung zu entsprechenden Maßnahmen nur dann verweigern, wenn sie sich verpflichtet, sämtliche Nachteile im Sinne von § 311 AktG gegenüber der oder den betroffenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften auszugleichen, die sich aus dem Verzicht auf die in Rede stehende Maßnahme ergeben.

Auf Verlangen der tkAG wird die tk accelis Group sicherstellen, dass von den betroffenen tk accelis-Teilkonzerngesellschaften bestimmte Prozesshandlungen in den Verfahren vorgenommen werden, wie etwa Verteidigungsanzeigen, die Einlegung von Rechtsmitteln oder der Abschluss eines Vergleichs, solange die tkAG ein legitimes Interesse an entsprechenden Prozesshandlungen hat. In diesem Fall trägt die tkAG die Kosten, die mit der entsprechenden Prozesshandlung verbunden sind und gleicht etwaige Nachteile im Sinne von § 311 AktG, die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften darüber hinaus entstehen sollten, aus.

Die vorstehenden Ziffern 20.1 bis 20.3 gelten nicht, soweit dem zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen.

Kapitalmarktverpflichtungen, Ad-hoc-Mitteilungen, allgemeine und Krisenkommunikation

Rechtzeitig vor der Börsenzulassung richtet die tk accelis Group einen Ad-hoc-Ausschuss ein, der in Bezug auf die tk accelis Group oder eine ihrer Konzerngesellschaften unter anderem zuständig ist für

Das tk accelis Group Ad hoc Committee ist so zu organisieren, dass sichergestellt ist, dass Insiderinformationen, die die tk accelis Group oder eine andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaft betreffen, dem tk accelis Group Ad hoc Committee ohne schuldhaftes Zögern zur Kenntnis gebracht werden.

Die tk accelis Group entscheidet in eigener Verantwortung über die Besetzung des tk accelis Group Ad hoc Committee. Sie hat sicherzustellen, dass bei der Besetzung des tk accelis Group Ad hoc Committee alle anwendbaren Gesetze und einschlägigen Anforderungen der Aufsichtsbehörden eingehalten werden.

Die Parteien erkennen an, dass es in ihrem beiderseitigen Interesse liegt, die Offenlegung von (potenziellen) Insiderinformationen in Bezug auf die tk accelis Group oder andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaften miteinander abzustimmen, unabhängig davon, ob diese Informationen auf Ebene der tkAG (oder einer ihrer Konzerngesellschaften) oder auf der Ebene der tk accelis Group (oder einer anderen tk accelis-Teilkonzerngesellschaft) entstehen, jeweils vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Ziffer 21. Dementsprechend werden die Parteien potenziell insiderrelevante Informationen (Art. 7 MAR) so früh wie möglich mit der anderen Partei teilen und das weitere Vorgehen miteinander abstimmen. Bei gestreckten/entwicklungsoffenen Sachverhalten (wie etwa M&A-Transaktionen, Finanzzahlen oder Prognosen) hat die betroffene Partei die andere Partei bereits dann zu informieren, wenn sie erstmals eine mögliche Insiderrelevanz eines Sachverhalts prüft; dies gilt selbst dann, wenn die betroffene Partei eine Insiderrelevanz (zunächst) ablehnt. Eine Informationspflicht besteht nicht, soweit dem rechtliche Anforderungen entgegenstehen oder die relevante Information für die andere Partei ersichtlich keine zu veröffentlichende Insiderinformation darstellt (etwa weil sie die andere Partei nicht unmittelbar oder mittelbar betrifft oder weil sie für die andere Partei nicht kursrelevant ist).

Beide Parteien entscheiden jeweils nach eigenem Ermessen, ob eine Mitteilung veröffentlicht wird, ob ein Aufschub möglich und angemessen ist und ob die entsprechende Mitteilung erfolgt, informieren sich aber, soweit rechtlich möglich, gegenseitig frühzeitig über die Diskussion und die voraussichtlichen Entscheidungen der jeweils anderen Partei. Soweit die in Rede stehenden Informationen für beide Parteien kursrelevant sind, werden die Parteien, soweit dies im Einzelfall rechtlich möglich ist und dem nicht zwingende Gründe des Unternehmenswohls entgegenstehen, eine einheitliche Entscheidung darüber treffen, ob die relevante Information im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht oder ein Aufschub der Veröffentlichung beschlossen werden soll. Der Text von Ad-hoc-Mitteilungen über Insiderinformationen, die beide Parteien betreffen, werden die Parteien, soweit möglich und rechtlich zulässig, aneinander angleichen.

Für die Zwecke der Abstimmung gemäß vorstehenden Ziffern 21.3 und 21.4 bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Ad-hoc Ansprechpartner“ und der/die „tk accelis Group Ad-hoc Ansprechpartner“, zusammen die „Ad-hoc Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Ad-hoc Ansprechpartner sind in Anlage 21.5 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Ad-hoc Ansprechpartner auswechseln.

Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen des tk-Konzerns, die wesentliche Auswirkungen auf die tk accelis Group oder andere tk accelis-Teilkonzerngesellschaften haben können, sowie Pressemitteilungen und sonstige öffentliche Verlautbarungen des tk accelis-Teilkonzerns, die wesentliche Auswirkungen auf den tk-Konzern haben können, sind ebenfalls so früh wie möglich, jedenfalls aber vor deren Veröffentlichung oder Verlautbarung, zwischen den Parteien abzustimmen. Dasselbe gilt für nicht-öffentliche Gespräche mit und Informationen an Medienvertreter, wie etwa Hintergrundgespräche. Zu diesem Zweck bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Presse-Ansprechpartner“ und der/die „tk accelis Group Presse-Ansprechpartner“, zusammen die „Presse-Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Presse-Ansprechpartner sind in Anlage 21.6 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Presse-Ansprechpartner auswechseln.

In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelvorfällen des tk accelis-Teilkonzerns wird die tk accelis Group, soweit gesetzlich zulässig, die tkAG unverzüglich informieren, um eine gemeinsame Krisenkommunikationsstrategie zu entwickeln. In Krisensituationen oder bei kritischen Einzelsituationen der tkAG trifft die tkAG entsprechende Pflichten gegenüber der tk accelis Group, soweit die Krisensituation der tkAG erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des tk accelis-Teilkonzerns haben könnte. Kritische Einzelsituationen können etwa in Unfällen mit schweren Beschädigungen, Verletzungen oder Todesfällen, in Werkschließungen, Massenentlassungen, schweren Umweltvorfällen oder gravierenden Compliance-Verstößen begründet liegen.

Unterlagen und Daten

Übergabe von Unterlagen; Migration von Daten

Einsicht in Unterlagen, Zugriff auf Daten; Aufbewahrungsfristen

Finanzierung und Finanzielles Risikomanagement

Soweit die tk accelis Group On Balance (Re-)Finanzierungsmaßnahmen im tk accelis-Teilkonzern mit einer Kernbank über einen Kreditbetrag von mehr als EUR 100 Mio. plant und dies gleichzeitig Auswirkungen auf die (Re-)Finanzierungsmaßnahmen des tk-Konzerns haben könnte, wird sie sich so frühzeitig vor Umsetzung der Maßnahme mit der tkAG abstimmen, dass eine angemessene Bewertung durch die tkAG und Diskussion zwischen den Parteien möglich ist. Die Abstimmung erfolgt über die für den Bereich Finanzen zuständigen Leiter beider Parteien. Nach erfolgter Abstimmung zwischen den Parteien entscheidet die tk accelis Group in eigenem Ermessen über die Umsetzung der Maßnahme.

tk accelis Group wird sicherstellen, dass die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften folgende Grundsätze befolgen:

Corporate Social Responsibility

Die tkAG und die tk accelis Group werden qualitative und quantitative Angaben sowie Key Performance Indicators für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele („CSR KPIs“) für die Erstellung der nicht-finanziellen Konzernerklärung nach Maßgabe der Corporate Social Responsibility Richtlinie („CSRD“) und der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) oder andere gesetzliche Nachhaltigkeitsberichtspflichten bestimmen und untereinander abstimmen. Die tk accelis Group wird der tkAG die erreichten Werte ihrer CSR KPIs so rechtzeitig über die von der tkAG vorgegebenen IT-Systeme zur Verfügung stellen, dass die tkAG diese in ihrer Berichterstattung berücksichtigen kann.

Versicherungsleistungen

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Vereinbarung sind die tk accelis Group sowie Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns einschließlich ihrer Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert. Es ist beabsichtigt, dass die für die tk accelis Group sowie Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns geltenden Versicherungspolicen der tkAG zum Geschäftsjahr 2026/2027 separiert und auf den tk accelis-Teilkonzern übertragen werden. Solange die tk accelis Group oder Gesellschaften des tk accelis-Teilkonzerns weiterhin von den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG umfasst sind, gilt Folgendes: Die tk accelis Group sowie die tk accelis-Teilkonzerngesellschaften werden alle offenen Zahlungsverpflichtungen unter den globalen Versicherungsprogrammen ab dem Wirksamwerden der Abspaltung und nachfolgend entstehende sie betreffende Zahlungsverpflichtungen begleichen und weiterhin die Selbstbehalte unter den globalen Versicherungsprogrammen tragen. Sollte(n) Versicherer Zahlungen innerhalb eines Selbstbehalts leisten, stellt die tk accelis Group sicher, dass die entsprechende tk accelis-Teilkonzerngesellschaft diese Beträge bei Rechnungsstellung an die Versicherer zurückerstattet. Solange die tk accelis Group sowie deren tk accelis-Teilkonzerngesellschaften, einschließlich ihrer Vertreter und Mitarbeiter unter den globalen Versicherungsprogrammen der tkAG versichert ist, verpflichtet sie sich, etwaigen Änderungen der geltenden Versicherung- und versicherungsbezogene Risk Management Richtlinien zuzustimmen.

Soweit bei einer Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften aufgrund eines nach dem Tag des Wirksamwerdens der Abspaltung eingetretenen oder bekanntgewordenen Umstands ein versicherter Schaden eintritt („Geschädigte Gesellschaft“) und der jeweils anderen Partei oder einer ihrer Konzerngesellschaften in Bezug auf diesen Schaden ein Anspruch auf eine Versicherungsleistung zusteht („Versicherte Gesellschaft“), werden die Parteien dafür Sorge tragen, dass die Versicherungsleistung wirtschaftlich der Geschädigten Gesellschaft zu Gute kommt. Einen etwaigen vereinbarten Selbstbehalt trägt die Geschädigte Gesellschaft.

Die Parteien werden sich, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, bei der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs gegenüber der Versicherung unterstützen und sich die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen. Erforderliche Kosten und Aufwendung der Geltendmachung des Versicherungsanspruchs trägt die Partei, zu deren Konzern die Geschädigte Gesellschaft gehört, und diese stellt die Versicherte Gesellschaft insoweit nach Maßgabe von Ziffer 14.9 frei. Soweit erforderlich sorgen die Parteien für einen entsprechenden Ausgleich innerhalb ihrer Konzerne.

Die Parteien sind verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass

Cyber- und Informationssicherheit

Der tk accelis-Teilkonzern bleibt nach der Abspaltung weiterhin an den derzeitigen, zentral von der tkAG betriebenen und bereitgestellten Systemen und Plattformen zur Sicherstellung der Cyber- und Informationssicherheit im tk-Konzern angebunden (die „Cyber- und Informationssicherheit Solutions“) bis (i) der tk accelis Teilkonzern nachweislich aus sämtlichen IT-Verbindungen zur tkAG ausgeschieden ist oder (ii) die tkAG entscheidet, dass sie die Cyber- und Informationssicherheit Solutions nicht mehr zentral betreibt und bereitstellt. Zu den Cyber- und Informationssicherheit Solutions zählen insbesondere Systeme und Plattformen zur Erfassung, Analyse und Bewertung sicherheitsrelevanter Daten, Datenbanken zur Verwaltung von sicherheitsrelevanten Assets, Kontakten und Rollen sowie Programme zur Erkennung, Überwachung und Diagnose von Schwachstellen in den IT-Systemen.

Die Parteien werden einen Dienstleistungsvertrag abschließen, auf dessen Grundlage die tkAG die Cyber- und Informationssicherheit Solutions für die tk accelis-Teilkonzern zu marktüblichen Konditionen erbringen wird.

Die tk accelis Group ist verpflichtet, die gebotenen und notwendigen Maßnahmen vorzunehmen und die tkAG bei solchen Maßnahmen zu unterstützen, um die ordnungsgemäße Funktionsfähigkeit der von der tkAG betriebenen und bereitgestellten Cyber- und Informationssicherheit Solutions zu gewährleisten. Dies umfasst insbesondere die folgenden Maßnahmen:

Die tk accelis Group informiert die tkAG rechtzeitig über vorab geplante Wartungsarbeiten oder Betriebsänderungen, die die von der tkAG bereitgestellten Cyber- und Informationssicherheit Solutions beeinträchtigen können.

Die tk accelis Group nimmt an projekt-, service- oder compliance-relevanten Abstimmungen mit der tkAG zum Thema Cyber- und Informationssicherheit teil und arbeitet in diesem Zusammenhang mit der tkAG über geeignete Kommunikations- und Kollaborationsplattformen zusammen.

Die tk accelis Group nimmt an Abstimmungen zu konzernweit relevanten Richtlinieninhalten und Anforderungen sowie zur Umsetzung sicherheitsrelevanter Aktivitäten mit Blick auf Cyber- und Informationssicherheit teil.

Die tk accelis Group wird der tkAG diejenigen Informationen, Daten, Zugänge, Unterlagen, Dateien oder sonstige Gegenstände zur Verfügung stellen sowie an Abstimmungen und Besprechungen teilnehmen, die erforderlich sind,

Die vorgenannten Informationspflichten umfassen auch Cyber- und Informationssicherheit Solutions, die die tk accelis Group bereits gegenwärtig oder in der Zukunft eigenständig betreibt.

Eine Bereitstellung erfolgt ausschließlich unter Beachtung anwendbarer gesetzlicher, datenschutzrechtlicher, arbeitsrechtlicher und regulatorischer Anforderungen.

Administrative oder privilegierte Zugänge werden nur bereitgestellt, soweit dies (i) erforderlich und angemessen ist, (ii) geeignete Schutzmaßnahmen, Dokumentation, turnusmäßige Überprüfungen und Verantwortlichkeiten vereinbart wurden und (iii) diese in der Form und nach Maßgabe der geltenden Prozesse der tk accelis Group gewährt werden.

Für die Zwecke der Abstimmung nach Maßgabe dieser Ziffer 26 bestimmen die tkAG und die tk accelis Group jeweils zentrale Ansprechpartner, die für die Entgegennahme und Weitergabe der entsprechenden Informationen verantwortlich sind (der/die „tkAG Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“ bzw. der/die „tk accelis Group Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“, zusammen die „Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner“). Die Abstimmung ist formlos möglich. Die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung zuständigen Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner sind in Anlage 26.8 aufgeführt. Jede Partei kann per E-Mail gegenüber der anderen Partei die eigenen Cyber- und Informationssicherheit Ansprechpartner auswechseln.

Für den Fall, dass die tkAG beabsichtigt, neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions einzuführen, die von der tk accelis Group umgesetzt bzw. genutzt werden sollen („Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions“), werden sich die Parteien mit Blick auf die Umsetzung bzw. Nutzung der Neuen Cyber- und Informationssicherheit Solutions vertrauensvoll abstimmen. Für diese Abstimmung gilt der Prozess für die Umsetzung Neuer tk Konzernrichtlinien gemäß Ziffer 17.5 mit folgender Maßgabe entsprechend: Im Interesse einheitlicher Sicherheitsstandards mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit ist die tk accelis Group auch dann verpflichtet, Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions – soweit möglich – umzusetzen, wenn diese i) neue Gefährdungslagen oder Risiken mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit adressieren oder (ii) einer Angleichung des Niveaus der Cyber- und Informationssicherheit des tk-Konzerns an den aktuellen Stand der Technik dienen. Die tk accelis Group ist berechtigt, alternative Cyber- und Informationssicherheit Solutions einzusetzen, wenn diese gleich geeignet sind, die neuen Gefährdungslagen oder Risiken mit Blick auf die Cyber- und Informationssicherheit zu adressieren bzw. die Angleichung des Niveaus der Cyber- und Informationssicherheit des tk-Konzerns an den aktuellen Stand der Technik sicherzustellen, soweit die Verwendung einheitlicher Cyber- und Informationssicherheit Solutions nicht zur Sicherstellung der Cyber- und Informationssicherheit im tk-Konzern zwingend erforderlich ist. Soweit die tk accelis Group Neue Cyber- und Informationssicherheit Solutions umsetzt bzw. nutzt, gelten die Pflichten dieser Ziffer 26 für diese entsprechend.

Die Informations-, Bereitstellungs- sowie Teilnahmepflichten der tk accelis Group nach dieser Ziffer 26 haben jeweils in Übereinstimmung mit den von der tkAG vorgegebenen Inhalten, Zeitpunkten, Fristen und Formaten sowie, soweit relevant, in den jeweiligen IT-Systemen der tkAG oder, mit Einverständnis der tkAG, jedenfalls kompatibel mit den jeweiligen IT-Systemen der tkAG zu erfolgen.

Ein Ausschluss oder eine Einschränkung von IT-Verbindungen zwischen der tkAG und der tk accelis Group ist nur zulässig, soweit ein konkretes, erhebliches und unmittelbar drohendes Risiko für die Cyber- und Informationssicherheit der tkAG besteht. Dies gilt nicht, wenn die tk accelis Group nachweist, dass dieses Risiko durch mildere, angemessene Maßnahmen abgewendet werden kann.

Vertraulichkeit

Vertrauliche Informationen unter dieser Vereinbarung sind alle Informationen, die einer Partei oder ihren Konzerngesellschaften über die andere Partei, deren Konzerngesellschaften oder deren (Teil-)Konzern aufgrund ihrer bestehenden gemeinsamen Zugehörigkeit zum tk-Gesamtkonzern zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden, unabhängig davon, ob sie die tkAG, die tk accelis Group, deren Konzerngesellschaften, die jeweiligen (Teil-)Konzerne oder Dritte betreffen und unabhängig davon, ob und wie sie gespeichert sind („Vertrauliche Informationen“).

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei verpflichtet,

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer börsenrechtlichen Bestimmung oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder Verfügung zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung von Vertraulichen Informationen in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige verpflichtete Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

Jede Partei wird dafür Sorge tragen, dass ihre Konzerngesellschaften die Regelungen der Ziffer 27.3 dieser Vereinbarung beachten.

Für die Zwecke dieser Ziffer 27 gelten aus Sicht einer Partei ihre Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater), soweit diese die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit benötigen, nicht als Dritte. Die jeweilige Partei hat durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass sich die vorgenannten Personenkreise an die Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung halten.

Vertragsdurchführung

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

Diese Vereinbarung berechtigt und verpflichtet allein die Parteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus dieser Vereinbarung sind allein unter den Parteien geltend zu machen und zu erfüllen. Sie begründet keine Rechte zugunsten Dritter und insbesondere nicht zugunsten von Konzerngesellschaften der Parteien. Jede Partei ist jedoch berechtigt, von der anderen Partei die Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung ermächtigte Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns zu verlangen. Ebenso kann sich jede Partei zur Erfüllung einer Verbindlichkeit unter dieser Vereinbarung einer Gesellschaft ihres (Teil-)Konzerns als Erfüllungsgehilfen bedienen.

Jede Partei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften die Regelungen dieser Vereinbarung einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieser Vereinbarung gegenüber der anderen Partei oder ihren Konzerngesellschaften geltend machen.

Ansprüche aus dieser Vereinbarung können von einer Partei nur mit schriftlicher Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden.

Streitbeilegung