Mister Spex SE
Berlin
ISIN: DE000A3CSAE2
WKN: A3CSAE
Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX062025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionär*innen der Mister Spex SE („Gesellschaft„) hiermit zu der am
Donnerstag, den 5. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz („AktG„) i. V. m. § 16 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft („Satzung„) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Maschinenraum GmbH, Zionskirchstraße 73A, 10119 Berlin.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden
Sie im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. dieser Einberufung.
Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs („HGB„) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art.
53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) („SE-VO„) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen
wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
|
Die vorstehend genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft Bestandteil des
Geschäftsberichts 2024. Die Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2025 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 2.1 und 2.2 genannten im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitgliedern
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 2.1 |
Dirk Graber
|
| 2.2 |
Stephan Schulz-Gohritz
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 3.1 bis 3.9 genannten im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 3.1 |
Nicola Brandolese
|
| 3.2 |
Tobias Krauss
|
| 3.3 |
Birgit Kretschmer
|
| 3.4 |
Claus-Dietrich Lahrs
|
| 3.5 |
Pietro Luigi Longo
|
| 3.6 |
Stuart Paterson
|
| 3.7 |
Nicole Srock.Stanley
|
| 3.8 |
Gil Steyaert
|
| 3.9 |
Peter Williams
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Geschäftsjahres 2025 und des Geschäftsjahres 2026 vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2026 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
|
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
| 4.1 |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 und für
das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aufgestellt werden, gewählt.
|
| 4.2 |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne
der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability
Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
|
Die Corporate Sustainability Reporting Directive, Richtlinie (EU) 2022/2464, („CSRD„) verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt
der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die CSRD ausstand, wird die Wahl
eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung unter 4.2 vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche
Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung„) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Beschlussgegenstände zu 4.1 und 4.2 jeweils einzeln abstimmen zu lassen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Satz
1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist diesem beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
| 6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
|
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und
§ 9 Absatz 1 der Satzung aus fünf (5) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen.
Diese werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Tobias Krauss hat mit Ablauf des 31. März 2025 sein Amt niedergelegt und ist aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Er wurde mit Wirkung zum 1. April 2025 als Vorstandsvorsitzender der Mister Spex SE bestellt.
Das Aufsichtsratsmitglied Nicola Brandolese wurde als sein Nachfolger zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Das
Ausscheiden von Tobias Krauss erfordert auch die Neuwahl eines neuen Mitglieds des Aufsichtsrats.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, Quentin
Demeestère, Präsident der People Over Process SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Mailand, Italien, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr
beschließt, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen kann.
Quentin Demeestère verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung gemäß § 100 Absatz
5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) („DCGK„).
Der Aufsichtsrat ist im Fall der Wahl von Quentin Demeestère in seiner Gesamtheit unverändert mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach der Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten des zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten enthält, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7
und C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
II.
ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:
ANGABEN ZU DEM ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN
Quentin Demeestère
ausgeübter Beruf: Präsident der People Over Process SAS, Paris, Frankreich
wohnhaft in Mailand, Italien
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1985
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Französisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 2006 – 2009 |
ESSEC Business School, Paris, Frankreich –
Master of Science in Management
|
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2020 |
People over Process SAS, Paris, Frankreich –
Co-founder und Präsident
|
| 2016 – 2019 |
Euronext Corporate Solutions, Paris, Frankreich –
Chief Executive Officer (CEO)
|
| 2014 – 2016 |
Edenred, São Paulo, Brasilien –
Head of M&A
|
| 2012 – 2014 |
Santander Bank, São Paulo, Brasilien –
Investment Banking Senior Associate
|
| 2009 – 2012 |
Santander Bank, Paris, Frankreich –
Corporate & Investment Banking Associate
|
|
| d) |
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
|
| e) |
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
|
| f) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
|
| g) |
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen von Quentin Demeestère zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Quentin Demeestère zudem unabhängig im Sinne
der Empfehlung C.7 DCGK.
|
III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.048.001,00 und ist eingeteilt
in 35.048.001 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Stückaktie, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt daher 35.048.001.
In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen
743.062 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen (§ 71b AktG).
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten;
passwortgeschützter Internetservice
|
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i. V. m. § 16 Absatz 8 der
Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen)
ist ausgeschlossen. Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre
Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen, indem sie sich am 5. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege
elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung durch Klicken
auf den Button „Betreten der Hauptversammlung“ zuschalten.
Wie Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten und sich zuschalten,
ist nachfolgend unter Ziffer 2.2 „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können persönlich oder durch
Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten
wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rederecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge
zu stellen. Ferner steht Ihnen in der Hauptversammlung das Auskunftsrecht zu; insofern ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in
festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation
ausgeübt werden darf. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten steht außerdem
ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.
| 2.1 |
Liveübertragung der Hauptversammlung
|
Die Hauptversammlung wird am 5. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
übertragen. Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung„), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice
verfolgen. Wie Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend
unter Ziffer 2.2 „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.
| 2.2 |
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
|
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Aktionär*innen, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über den passwortgeschützten
Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte
ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Der passwortgeschützte
Internetservice ist unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
ab dem 15. Mai 2025 für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und
ihre Bevollmächtigten zugänglich.
Nach form- und fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgend unter Ziffer
3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ dargestellten Bestimmungen wird den teilnahmeberechtigten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten jeweils ein HV-Ticket
mit den individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.
Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden.
Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein eigenes Passwort gewählt
werden, das einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionär*innen
erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht
oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben
die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu Ziffer 5. „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte„) unberührt.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann
auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
|
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen
haben.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB„)) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Absatz 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter
Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. auf den 14. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag„) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
29. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
| |
Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
| |
oder
|
| |
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten wird den Aktionär*innen jeweils ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung
enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen,
die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung
sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
|
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl„). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (vorstehend unter Ziffer 3.
„Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung„). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
ist ab dem 15. Mai 2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen
Hauptversammlung am 5. Juni 2025 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten
Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
Aktionär*innen können sich in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n sonstige*n Bevollmächtigte*n, z.
B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten
und ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung durch den*die Bevollmächtigte*n ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend
den oben unter Ziffer 3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Vertreter
erteilt wird, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft entweder auf einem der folgenden Wege in
Textform (§ 126b BGB) zugehen:
| |
Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
| |
oder
|
| |
E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
|
oder unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
ab dem 15. Mai 2025 vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 erfolgen. Dabei ist zu beachten, dass
die Bevollmächtigten das Stimmrecht nur bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 ausüben können (siehe oben Ziffer 4.)
Im Falle der Bevollmächtigung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, und ihnen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Personen (dies sind Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär*innen
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist
gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert)
ist § 135 AktG zu beachten. Danach muss die Vollmacht insbesondere einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Intermediären sowie ihnen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle
in Verbindung zu setzen.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Für die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung
sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung,
entsprechend. Für die Nutzung des Internetservices werden den Bevollmächtigten Zugangsdaten übermittelt, die ihnen die Rechtsausübung
im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung
einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes des*der Aktionärs*in, für den*die der Bevollmächtigte handelt (siehe oben
unter Ziffer 3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung„). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig
erhalten. Bevollmächtigte werden gebeten, ausschließlich die ihnen übermittelten Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservices
zu verwenden.
| 6. |
Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
|
Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine
rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage
der von dem*der Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung
des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die Aktionär*innen
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt.
Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen
sowie deren Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege in Textform (§ 126b BGB) zugehen:
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Mister Spex SE
c/o Link Market Service GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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oder
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E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
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oder unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
ab dem 15. Mai 2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen
Hauptversammlung am 5. Juni 2025 erfolgen. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in
in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2025 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b
BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich.
| 7. |
Weitere Hinweise zur Stimmabgabe
|
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können,
werden nicht berücksichtigt.
Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen
kommen kann.
| 8. |
Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen
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| 8.1 |
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
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Die Aktionär*innen, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 des Gesetzes
zur Ausführung der SE-VO („SEAG„), der inhaltlich dem § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Absatz 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
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Mister Spex SE
– Der Vorstand –
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG wird für einen Antrag
auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE nicht vorausgesetzt.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
veröffentlicht und den Aktionär*innen nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
| 8.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz 1 und Absatz 4, 127, 130a
Absatz 5 Satz 3 AktG
|
Aktionär*innen können auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern
unterbreiten.
Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich zu richten an:
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Mister Spex SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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oder
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E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden
den anderen Aktionär*innen einschließlich des Namens des*der Aktionär*in sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung bzw. ein Wahlvorschlag brauchen bzw. braucht unter den Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG (i. V. m. § 127
Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der
vorgeschlagenen juristischen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Absatz 4
AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen
oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge und Wahlvorschläge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten
oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionär*innen müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der
Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend unter Ziffer 8.4 beschrieben, gestellt werden.
| 8.3 |
Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf
Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50
MB über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen
erklärt sich der*die einreichende Aktionär*in oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung
des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. Mai 2025, 24:00 Uhr
(MESZ), unter Nennung des Namens des*der einreichenden Aktionär*in oder Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen
nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der*die Aktionär*in zu erkennen
gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 i.
V. m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Absatz 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung im Rahmen des Auskunftsrechts, wie nachstehend unter Ziffer 8.5 beschrieben,
erneut gestellt. Auch Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von
Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend unter Ziffer 8.2 beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts
(wie nachstehend unter Ziffer 8.5 beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
(wie nachstehend unter Ziffer 8.6 beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen
Wegen möglich.
| 8.4 |
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG
|
Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in
der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten
können ihre Redebeiträge ab ca. eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr.
3 AktG (siehe dazu auch vorstehend unter Ziffer 8.2) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend unter Ziffer 8.5 beschrieben)
können Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System MeetingBase von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Für Redebeiträge müssen
auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Wir
bitten die Aktionär*innen ferner, sicherzustellen, dass sie mit Ihrem Computer oder Mobilgerät eine gute und stabile Internetverbindung
haben und dabei eine aktuelle Version eines der folgenden Browser verwenden: Chrome, Edge oder Safari. Außerdem muss JavaScript
aktiviert sein. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen,
die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice
für ihren Redebeitrag freigeschaltet.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem*der Aktionär*in bzw. dem*der
Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Absatz 3 der Satzung ist der*die Versammlungsleiter*in berechtigt, das Rederecht
sowie das Recht zu Fragen im Sinne des § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Absatz 1d Satz 1 AktG und
neuen Fragen im Sinne des § 131 Absatz 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen
der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und
Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste
vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
| 8.5 |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1, 1f, 4 und 5 AktG
|
Jedem*jeder Aktionär*in ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in
festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend unter Ziffer 8.4 beschrieben), wahrgenommen werden kann.
§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in wegen seiner*ihrer Eigenschaft als Aktionär*in
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem*jeder anderen Aktionär*in bzw. dessen*deren
Bevollmächtigtem*Bevollmächtigten auf dessen*deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in eine Auskunft verweigert wird, er*sie verlangen
kann, dass seine*ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung
aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Absatz
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu
vorstehend unter Ziffer 8.4), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß
dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.
| 8.6 |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG
|
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das
Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des*der Notars*Notarin im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetseite
https://ir.misterspex.com/hv
erklärt werden.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu oben unter Ziffer 8.4) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll
des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
| 8.7 |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
zugänglich gemacht.
| 9. |
Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
|
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.misterspex.com/hv
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort gemäß § 118a Absatz 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung
den elektronisch zugeschalteten Aktionär*innen beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über den Internetservice wird eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
| 10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
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Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und zur Ausübung
von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten
Internetservice anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 15. Mai 2025 möglich.
| 11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
|
Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Hauptversammlung am 5. Juni 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices kann nach
dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den
Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch
keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft
empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
| 12. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionär*innen
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Wenn sich Aktionär*innen für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionär*innen und/oder
ihre Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener
Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer
Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.misterspex.com/hv
Berlin, im April 2025
Mister Spex SE
Der Vorstand
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